Акционерные общества
План.
Введение
1. Создание акционерного общества.
1.1Основные положения и принципы при организации АО.
1.2 Реорганизация и ликвидация акционерного общества.
2. Функционирование АО.
2.1 Сущность и особенности функционирования АО.
2.2 Эффективное функционирование акционерного общества.
3.Основные направления политики АО.
3.1 Основные направления политики акционерного общества на первичном и вторичном рынках ценных бумаг.
3.2 Дивидендная и корпоративная политика акционерного общества.
4. Практическая часть
Заключение.
Список литературы
Введение.
Акционерное общество (АО) – форма предприятия, средства которого образуются путем объединения вкладов через выпуск и продажу акций.
Акционерное общество является наиболее сложной структурой, чем многие другие организации, так как оно, представляет собой форму коммерческой организации участников рынка и особую форму объединения их капиталов (акционерную форму). Капитал акционерного общества, в отличие от капитала многих других коммерческих организаций, представляет собой двойственную экономическую природу, ведь воплощает одновременно действительный капитал, реально функционирующий и капитал создающий прибыль, рыночный капитал, который существует в сфере обращения и не имеет прямого отношения к процессам создания и увеличения совокупной общественной прибыли.
Основная сущность акционерного общества определяется в том, что оно одновременно выступает как, представителем капитала сразу многих участников рынка, так и юридическим лицом, . Из этой особенности выткет своеобразность капитала акционерного общества, приносимых им доходов, а также деление современного фондового рынка на рынок акций, облигаций, а так же рынок корпоративного контроля, или по другому- фондовый рынок, цель которого осуществление сделок т.е установление контроля над акционерными обществами.
Данная тема (акционерные общества: создание, функционирование и их политика)
курсовой работы является актуальной потому, что акционерные общества имеют больше преимуществ в отличие от других организаций. У них широкий доступ к финансовым рынкам, который осуществляется посредствам эмиссии ценных бумаг. Акционерные общества привлекают значительные объемы инвестиций при меньших затратах . Риски, акционеров, являются ограниченными стоимостью их же инвестиций и возлагаемыми на них обязанностями, которые установлены законодательством. По обязательствам общества акционеры не несут ответственности.
Объект моей курсовой работы - акционерные общества. Предметом являются вопросы, связанные с созданием, функционированием и политикой акционерных обществ.
Цель работы – анализ акционерного общества, по средству изучения деятельности акционерного общества и его функционирования.
Задачами курсовой работы являются: раскрыть процесс создания общества, определив при этом основные понятия связанные с акционерными обществами, изучить политику подобных обществ и на основе этого сделать общие выводы по данной теме.
1.1 Основные положения и принципы при организации АО.
Акционерные общества являются продуктом рыночной системы хозяйствования. Они, как и другие организационно-правовые формы хозяйствования, являются важным и неотъемлемым условием существования рыночных отношений.
Акционерное общество (АО) - это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путем добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.
Согласно ст.8 Федерального Закона российской федерации «Об акционерных обществах» предусматриваются два пути создания акционерного общества
учреждение нового общества;
реорганизация существующего юридического лица.
Только с момента государственной регистрации, общество сличается официально созданным.
По решению учредителей (учредителя) осуществляется создание акционерного общества путем учреждения. Решение об учреждение данного общества принимает учредительное собрание, в случае учреждения одним лицом решение принимается этим лицом единолично. Максимальное число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Решение о создании общества должно приниматься с учетом голосования учредителей, они должны принять решения по таким вопросам как:
учреждение общества;
учреждение устава общества;
учреждение денежной оценки ценный бумаг, а так же других вещей или имущественных прав либо иных прав, которые имеют денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества;
избрание органов управления данным обществом.
Единогласно должно приниматься решение по трем первым вопросам.
Учредители общества несут ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. Акционерное общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае одобрения их действий общим собранием акционеров.
Учредители заключают между собой письменный договор о создании общества. В нем должны найти отражение:
-порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества;
- размер уставного капитала общества;
-размер и порядок оплаты акций;
-права и обязанности учредителей по созданию общества;
Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом данного общества. С момента государственной регистрации акционерного общества данный договор прекращается. При учреждении акционерного общества его акции должны быть оплачены учредителями по их номинальной стоимости в течение определенного срока, определенного уставом, но при этом не менее 50 процентов уставного капитала должно быть оплачено к моменту регистрации акционерного общества, а оставшаяся часть - в течение года, с момента его государственной регистрации, если иной срок не будет установлен федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
В постановлении Пленумов верховного суда РФ и Высшего Арбитражного суда РФ от 2 апреля 1997 года №4/8 договор заключаемый учредителями о создании общества, является договор о совместной деятельности по учреждению общества и он не относится к учредительным данного общества(п.5 ст9 Закона). И поэтому при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным, суд должен опираться на нормы Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок.
Участие иностранных инвесторов в создании общества осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.
Учредители акционерного общества формируют уставный капитал общества (фонд) акционерного общества и он занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее, и тогда уставный фонд будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.
Сочетание в уставном фонде юридически закрепленного права владения собственностью компании и распоряжения ею и одновременно устойчивой величины ее начального капитала дает возможность использовать капитал, с одной стороны, в качестве основного носителя и гаранта прав собственности акционера на определенную долю фондов компаний. Обеспечивается это право путем деления всей величины уставного фонда на доли (паи, акции) и размещения этих долей среди акционеров компании на определенных условиях. С другой стороны, уставный капитал выступает в качестве гарантийного фонда, обеспечивающего ответственность собственников по долгам общества. Причем ответственность акционеров ограничивается их вкладами в уставный капитал.
В мировой практике в балансе корпораций статья "Уставный капитал" именуется по-иному: оплаченный капитал или величина обращающихся на данную отчетную дату акций компании.[2]
Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества одинакова. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Акционерное общество может размещать обыкновенные акции, а так же один или несколько типов привилегированных акций, номинальная стоимость которых не должна превышать 25% от уставного капитала. Как только общество учреждается все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.
Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция по своей сути является частью акции, частью ее номинальной стоимости. В случае если одно лицо приобретает две или более дробные акции одной категории, эти акции образуют одну целую и, или дробную акцию, равную сумме всех дробных акций.
Образование дробной акции происходит в связи с невозможностью приобретения акционером целого числа акций в следующих случаях, предусмотренных законом РФ:
-осуществления акционером закрытого акционерного общества преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером общества, пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
- осуществления преимущественного права приобретения акционерами дополнительных акций;
-консолидации акций, размещенных обществом.
Дробные акции существуют на равнее с целыми акциями. Если одно лицо приобретает две или более дробные акции одного типа, то тогда эти акции образуют одну целую и дробную акцию, которая равна сумме этих дробных акций.
Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда установленного федеральным законом на дату регистрации общества. Закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
Так же в обществе создается резервный фонд, его размер предусмотрен уставом общества, но он должен составлять не менее 5% от его уставного капитала.
Резервный фонд формируется из обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, который установлен уставом общества. Данный резервный фонд предназначен для покрытия убытков и погашения облигаций общества, выкупе акций в случае отсутствия иных средств.
Уставом общества может быть предусмотрено создание из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества, средства с этого фонда расходуются только на приобретение акций общества, продаваемых акционерами данного общества, для последующего размещения его работникам.
Устав акционерного общества является единственным его учредительным документом. Требования устава обязательны для выполнения всеми органами общества и его акционерами. Согласно п.3 ст.11 Закона РФ «Об акционерных обществах» устав должен содержать следующие сведенья:
-полное и сокращенное фирменное наименование общества;
-место нахождения общества;
-тип общества (открытое, закрытое);
-количество, номинальную стоимость, категории акций и типы привилегированных акций, размещаемых общество;
-права акционеров;
-размер уставного капитала общества;
- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
-прядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, перечень вопросов решаемых на заседании органами управления.
- сведения о филиалах и представительствах общества
-иные положения предусмотренные законом РФ «Об акционерных обществах».
Так же уставом могут быть установлены ограничения количества акций, которые могут находиться у одного акционера, и их суммарной номинальной стоимостью, а также максимальное число голосов, у одного акционера.
При требовании акционера или любого заинтересованного лица общество должно представить им возможность ознакомиться с уставом общества. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление данной копии, и не может превышать затрат на ее изготовление.
В соответствии с законом РФ существует возможность внесения в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала, за счет увеличения номинала акций, или размещения дополнительных акций на основании решения совета директоров общества.
Закон определяет сведения, обязательные для включения в устав, и те, которые могут быть в него внесены наряду с обязательными.
Устав коммерческой организации, в том числе акционерного общества, всегда будет отражать основную цель деятельности - извлечение прибыли, даже если в уставе будет отсутствовать прямая формулировка данной цели. В последнем случае содержание цели организации будет вытекать из ее коммерческого характера, и базироваться на положениях.
На практике устав обычно содержит указание на предмет деятельности юридического лица.
Необходимость перечисления конкретных видов деятельности в уставе может возникнуть также в следующих случаях:
- учредители общества сознательно ограничивают его правоспособность путем указания в уставе только тех видов деятельности, ведение которых они ему поручают;
- если вид деятельности, которым общество занимается, по закону является исключительным и не допускается его совмещение с другими видами деятельности (банковской, страховой, инвестиционной);
- в силу правовой неграмотности органов, выдающих лицензии, которые будут требовать перечисления лицензируемых видов деятельности в уставе.
Основной документ, устанавливающий правовое положение акционерного общества, — его устав. Составители устава того ли иного акционерного общества нередко поступают так: они механически переписывают общие положения, изложенные в примерных уставах. Между тем, при разработке реального, но не формального учредительного документа нужно применять системный метод познания и отражения экономико-юридической сущности и формы акционерного общества, в основе которого лежит всесторонний и всеобъемлющий анализ конкретной ситуации образования акционерного общества.
Что касается юридической природы устава, то закон утверждает, что требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Договор об учреждении общества, чтоб является действительным, должен содержать обязательно и конкретные пункты соглашения между учредителями общества, порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Помимо устава акционерного общества и договора об его учреждении, для обеспечения нормальной деятельности необходимы и другие документы, как то:
- протокол собрания учредителей акционерного общества;
- положение о дивидендах;
- положение о создании акционерного капитала и т.п.
Эти документы нельзя признать учредительными, но они могут быть отнесены к локальным нормативным актам.
В законе содержится императивное указание о том, что договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества.
В Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» дано следующее разъяснение: «Заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам». В связи с этим, при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным, суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок. В случае несоответствия такого договора требованиям закона или иных правовых актов, он является ничтожным (полностью или в соответствующей части) независимо от признания его таковым судом. Поскольку Кодекс не исключает возможности предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной, с таким иском может обратиться в суд любое заинтересованное лицо.
Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, и подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. По общему правилу, такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Если изменения в уставе общества связаны с изменением номинальной стоимости и, или количества акций данного общества, и, или с величиной уставного капитала, то для государственной регистрации изменений в уставе должны быть представлены документы, подтверждающие предварительную регистрацию выпуска или аннулирования акций в региональном отделении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Учредительное собрание:
-провозглашает создание акционерного общества, утверждает устав, принимает или отвергает подписку на акции, превышающую количество акций, на которые была объявлена подписка;
-уменьшает размер уставного фонда в случае, когда в установленный для подписки на акции срок покрыта не вся сумма, указанная в извещении;
- избирает совет, исполнительный и контрольный органы акционерного общества;
- не препятствует завершению сделок, заключенных учредителями до создания акционерного общества;
- определяет льготы, предоставляемые учредителям;
-утверждает стоимостную оценку вкладов.
Открытие учредительной конференции возможно лишь в случае ее правомочности, подтверждаемой участием в ней лиц, подписавшихся более чем на 60% выпускаемых акций. При отсутствии кворума созывается повторное учредительное собрание при участии лиц, подписавшихся не менее чем на 40% акций.
Принцип голосования на учредительном собрании одна акция - один голос. Большинством в три четверти голосов участвующих в работе конференции лиц принимаются решения о создании акционерного общества, избрании совета, исполнительных и контрольных органов акционерного общества, а также решение о льготах учредителям. Остальные решения учредительная конференция принимает большинством голосов.
После этого данное общество подлежит государственной регистрации, в порядке, предусмотренном Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц». После учредительной конференции комплект документов для государственной регистрации акционерного общества подается, по месту нахождения общества, в районный исполнительный Совет народных депутатов.
После окончания регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, имеет право заключать договоры, совершать сделки.
В состав документов для государственной регистрации входят:
- заявление учредителей о регистрации акционерного общества;
- нотариально заверенные копии устава данного общества;
- технико-экономические обоснования создания акционерного общества;
- учредительный договор;
-копия совместного решения трудового коллектива и государственного органа управления, уполномоченного учредить данное акционерное общество.
Учредительные документы общества (с ограниченной ответственностью ) должны содержать:
- сведения о размере долей каждого из участников;
-размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.
Государственная регистрация осуществляется не позднее 30 дней со дня подачи заявления и документов. Запрещен отказ в регистрации акционерного общества по мотивам нецелесообразности их создания. В то же время решение об отказе в регистрации исполнительный государственный орган может принимать по мотивам нарушения установленного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием устава акционерного общества требованиям законодательства. Необоснованный отказ в регистрации общества его учредители могут опровергнуть в арбитражном суде, в соответствии с ч. 2 ст. 22 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ. Происшедшие изменения в уставе общества, в силу ст. 14 ФЗ "Об акционерных обществах" также подлежат государственной регистрации в аналогичном порядке.
1.2 Реорганизация и ликвидация акционерного общества.
Добровольно реорганизовано общество может, осуществляется в форме:
-слияния;
-присоединения;
-разделения;
-выделения;
-преобразования.
Реорганизованным общество можно считать с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Если реорганизация проводится путем присоединения к другому обществу, то общество считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Если при реорганизации возникает новое общество то его государственная регистрация и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации общества в письменной форме следует уведомить своих кредиторов.
Кредитор может требовать от общества прекращения или исполнения обязательств и возмещение убытков путем письменного уведомления в установленные сроки законом:
-при организации в форме слияния, преобразования или присоединения, не позднее тридцати дней с даты направления обществом кредитору уведомления;
-при реорганизации в форме выделения или разделения, не позднее шестидесяти дней с даты направления уведомления кредитору.
Если реорганизация акционерного общества осуществляется в форме слияния, разделения и выделения права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом.
когда реорганизация проводится в форме присоединения и преобразования права и обязанности реорганизационного акционерного общества переходит в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт так же, как и разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его задолжников и кредиторов и включая при этом обязательства, оспариваемые сторонами.
Разделительный баланс и передаточный акт утверждаются юридическим лицом или органом принявшем решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление названных документов и отсутствия в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь появившихся юридических лиц.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица не несут ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Что касается ликвидации общества, то в соответствии с законодательством РФ определены причины данной ликвидации в ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 61 ГК РФ. Данными основаниями могут быть:
- по решению учредителей или общего собрания акционеров, то есть добровольно;
- по решению суда недействительной регистрации;
- по решению суда в случае осуществления юридическим лицом; деятельности без надлежащего разрешения-лицензии, либо деятельности запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (например Закона РФ "О применении контрольно-кассовых машин").
-по признанию судом юридического лица банкротом;
Ликвидация общества не влечет за собой правопреемства других лиц. Осуществляется с помощью ликвидационной комиссии, которая назначается по инициативе лица или органа, принявшего решение о ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Порядок ликвидации акционерного общества:
-Совет директоров акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации обществ, а так же назначении ликвидационной комиссии.
-С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
- Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества;
- В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами;
- Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, и в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
- Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений,
- После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
- Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
- Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Он составляется после завершения расчетов с кредиторами.
- Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
