Корпоративное управление

Содержание

Введение………………………………………………………………………….3

1. Корпоративное  управление: сущность и содержание

1.1 Понятие и сущность  корпоративного управления……………………….4-9

1.2 Модели корпоративного  управления …………………………………..10-17

1.3 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления………..17-20

2. Международные  стандарты корпоративного управления

2.1 Рациональные деловые  нормы и корпоративная практика  ЕБРР…….21-25

2.2 Принципы корпоративного  управления ОЭСР…………………….…..25-27

3. Анализ корпоративного управления в России

3.1 Российская модель корпоративного управления………………………28-31

3.2 Признаки основных моделей корпоративного управления в деятельности ОАО «Новосибирский завод химконцентратов»………………………..…31-34

Заключение…………………………………………………………………...….35

Список литературы…………………………………………………………..36-37

Приложение А………………………………………………………………..38-40

Введение

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется  необходимостью: повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке; обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов; создания баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и (или) участвующих в управлении корпорацией, и др.

Также актуальность связана  с современными реалиями организации бизнеса в России. Это объясняется необходимостью обеспечения успешного долговременного развития российской экономики, привлечением инвестиций и повышением доверия инвестиций. Эффективность корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику страны. Именно поэтому проблема корпоративного управления имеет важную значимость для России.

В связи с активизацией процессов глобализации хозяйственной  жизни, стала проявляться глобализация инвестиционных процессов. Это привело к усилению конкуренции за получение капитала компаниями разных стран. Они стали ориентироваться на требования инвесторов, основным из которых является надлежащая система корпоративного управления. В глазах инвесторов корпоративное управление является индикатором, на который они реагируют зачастую более оперативно, чем на улучшение макроэкономических показателей. Как показывает практика, эффективное корпоративное управление облегчает компаниям доступ на рынки капитала, способствует повышению доверия со стороны инвесторов и конкурентоспособности компании. Кроме того, политическая и экономическая реформы, принятые в России в последнее десятилетие, позволили отечественным корпорациям вступить в тесную связь с мировым хозяйственным процессом и остро поставили вопрос о такой российской модели корпоративного управления, которая бы воспринималась внешними экономическими организациями. В связи с этим возникла необходимость применения и развития надлежащей практики корпоративного управления.

Успешное развитие акционерных  компаний требует от собственников и высшего менеджмента разработки эффективных инструментов и механизмов управления бизнесом, согласования интересов между акционерами, выстраивания позитивных отношений со всеми группами лиц, заинтересованных в эффективной деятельности фирмы. Все эти вопросы входят в компетенцию высшего уровня управления акционерным обществом и относятся к области корпоративного управления, актуальность которой

значительно возросла.

Объект - корпоративное  управление в России.

Предмет -  модели корпоративного управления.

Цель исследования: выявить особенности модели корпоративного управления в России.

Задачи:

• Определить сущность корпоративного управления
• Рассмотреть модели корпоративного управления
• Провести сравнительный анализ моделей корпоративного управления
• Изучить международные стандарты корпоративного управления
• Ознакомиться с принципами корпоративного управления ОЭСР
• Рассмотреть модель корпоративного управления в России
• Проанализировать признаки основных моделей корпоративного управления в деятельности ОАО «Новосибирский завод химконцентратов»

1. Корпоративное  управление: сущность и содержание

1.1 Понятие и сущность корпоративного управления 

 На сегодня отсутствует какое-либо единое определение понятия "корпоративное управление". В теоретическом плане о корпоративном управлении можно говорить в различных аспектах, поэтому определений этого понятия может быть множество.

  Управлять - значит "руководить, направлять  деятельность, действия кого-чего-нибудь; направлять ход, движение кого-чего-нибудь"¹ В "Советском энциклопедическом словаре" управление рассматривается как "элемент, функция организованных систем различной природы (биологических, социальных, технических), обеспечивающая сохранение их определенной структуры, поддержание режима деятельности, реализацию их программ и целей. Социальное управление - воздействие на общество с целью его упорядочения, сохранения качественной специфики, совершенствования и развития. Различают стихийное управление, воздействие которого на систему - результат перекрещивания различных сил, массы случайных единичных актов, и сознательное управление, осуществляемое общественными институтами и организациями (государством и др.)².

  Корпоративное управление - разновидность  социального управления. Корпорация  представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это, прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

  Таким образом, в узком смысле  корпоративное управление - управление корпорацией - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

  В соответствии со ст. 53 ГК РФ "юридическое лицо приобретает  гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами". Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью.

  Органы юридического лица - органы управления. Так, Закон об АО предусматривает, что устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления акционерным обществом, порядок принятия им решений.

  В широком смысле корпоративное  управление - это взаимоотношения  с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

  Суть корпоративного управления  в широком смысле - это процесс  поиска баланса между интересами  различных участников корпорации: акционеров и менеджеров, отдельных  групп лиц и компании в целом,  путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.

  Как пишет А. Осиновский, участников, входящих в систему корпоративных  отношений, можно разделить на  две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества³. В состав этих групп входят:

- менеджмент  корпорации (эмитента);

- крупные  акционеры (мажоритарные);

- миноритарные  акционеры (владеющие незначительным  количеством акций);

- владельцы  иных ценных бумаг эмитента;

- кредиторы  и партнеры, не являющиеся владельцами  ценных бумаг эмитента;

- федеральные  органы исполнительной власти, органы  исполнительной власти субъектов  РФ, а также органы местного  самоуправления.

  Взаимодействие этих групп порождает  основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.

  Разные участники корпорации  имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников  в рамках одного хозяйственного  общества еще не является конфликтом. Но как только носители различных интересов предпринимают те или действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон.

  Конфликт интересов в корпорации связан, прежде всего, с отделением собственности от управления. Менеджеры в корпорациях далеко не всегда являются их собственниками. Интересы менеджеров заключаются в сохранении прочности своего положения, а их усилия сконцентрированы на оперативной деятельности корпорации. Несовпадение интересов менеджеров и собственников акций, интересов крупных и мелких акционеров, интересов менеджеров и органов государства - основная проблема в корпоративных отношениях.

  Корпоративное управление - такой комплекс мер, которые осуществляют как зарубежные, так и российские компании для защиты интересов собственников и в конечном итоге для повышения стоимости компании и привлечения инвестиций. ⁴

  Если на Западе корпоративные  конфликты в основном выражаются в противоречии интересов менеджеров и акционеров, то в России часто наблюдается ущемление прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных. Наиболее распространенными нарушениями являются:

- перенос  финансового бремени прежних  компаний на миноритариев в ходе реорганизации и перевода прибыльного бизнеса в новые компании;

- вывод  активов в аффинированные компании без учета мнения миноритарных акционеров;

- нарушение  права акционеров на участие  в управлении компанией, в том  числе на участие в общем собрании;

- размещение  акций путем закрытой подписки "дружественным структурам" по  номинальной цене ("размывание" капитала) и т.д.

  Вместе с тем, увлекшись борьбой  за права мелких акционеров, законодатель  не заметил, что в балансе  корпоративных отношений произошел крен в другую сторону. Сегодня от миноритариев необходимо защищать само общество, деятельность которого может быть легко парализована исками мелких акционеров.

Таким образом, в управлении корпоративными отношениями должен быть найден определенный баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров, самого общества и государства.

  Такое воздействие на корпоративные  отношения, которое обеспечивает  баланс интересов различных участников  этих отношений, минимизирует  конфликты их интересов, обеспечивает устойчивое существование корпоративных отношений и их поступательное развитие, является корпоративным управлением. Поэтому в самом широком понимании корпоративное управление включает вообще все отношения, так или иначе влияющие на положение акционеров и поведение самого акционерного общества. В таком широком понимании корпоративное управление тождественно корпоративному поведению, т.е. взаимодействию участников корпоративных отношений между собой и внешним миром - деловым сообществом, местным населением, государственными органами. ⁵

1.2 Модели корпоративного управления

В настоящее время  в мире существует довольно много  различных моделей корпоративного управления. В зависимости от особенностей каждая страна формирует свою специфическую модель корпоративного управления. Вместе с тем все национальные системы корпоративного управления основываются на трех моделях корпоративного управления: англо-американской, немецкой и японской.

Англо-американская модель

1. Область распространения модели.

Англо-американская модель распространяется на корпорации США, Канады, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии.

2. Ключевые  участники реализации модели.

Ключевыми участниками  англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры, правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника  – это менеджеры (управляющие), директора (Совет директоров)  и акционеры.

3. Структура  владения акциями.

За послевоенный период в Великобритании и США наметился  сдвиг в сторону увеличения числа  акционеров из числа институциональных по сравнению с индивидуальными инвесторами. Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

4. Состав Совета  директоров.

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как «внутренние» члены ("инсайдеры"), так и «внешние» ("аутсайдеры"). Инсайдер – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. Аутсайдер – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражение "неисполнительный директор" или " независимый директор".

Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров.

В настоящее время  и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет  директоров все большего числа независимых  директоров.

5. Требования  к раскрытию информации.

Из всех стран реализующих  англо-американскую модель корпоративного управления США предъявляют самые  строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию  информации тоже высоки, однако не настолько как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения:

- ежеквартальная финансовая  информация;

- данные о структуре  капитала;

- справку о прежней  деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности,  отношения с корпорацией, владение  акциями в корпорации);

- размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам, а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны);

- данные обо всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;

- сведения о возможном  слиянии или ре ежеквартальная финансовая информация;

- сведения о предполагаемых  поправках к Уставу;

- имена лиц или компаний, приглашаемых для аудиторской  проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода, и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Немецкая (Германская) модель

1. Область распространения модели.

Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые  корпорации Франции и Бельгии  также начали применять элементы немецкой модели.

2. Ключевые  участники реализации модели.

Банки играют особую роль в реализации немецкой модели, поскольку  являются долгосрочными акционерами Банки корпораций. Представители банков выбираются в Советы директоров, их представительство в составе Совета директоров постоянно. Банк выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров.

В виду того, что Совет  директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган, то в состав ключевых участников выделены отдельно обе палаты его составляющие: Правление и Наблюдательный Совет. Правление (Исполнительный Совет) состоит из менеджеров корпорации, Наблюдательный Совет  - из представителей рабочих, служащих корпорации и акционеров. Обе палаты функционируют раздельно – недопускается одновременное участие в составе Правления и Наблюдательного Совета одного и того же лица.

3. Структура  владения акциями.

Основными акционерами  в Германии являются банки и корпорации. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций.

Иностранные инвесторы  до недавнего времени не оказывали  существенного влияния на немецкую систему, однако в настоящее время  их роль возрастает.

4. Состав Совета  директоров.

Как говорилось выше, Совет  директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган. Наблюдательный Совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Численность Наблюдательного Совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный Совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть Наблюдательного Совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину Наблюдательного Совета, состоящего из 20 чел.

5. Требования  к раскрытию информации.

В Германии разработаны  достаточно строгие правила раскрытия  информации. Корпорации должны предоставлять  в годовом отчете или на общих  собраниях следующую информацию:

- финансовую отчетность  за каждое полугодие; 

- данные о структуре  капитала;

- ограниченную информацию  о каждом кандидате в Наблюдательный  Совет (с указанием имени и  фамилии, адреса, места работы  и занимаемой должности);

- совокупную информацию  о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и Наблюдательного Совета;

- данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации;

- информацию о возможном  слиянии или реорганизации; 

- предлагаемые поправки  к Уставу;

- имена лиц или название  компаний, приглашаемых для аудиторской проверки.

Японская модель

1. Область распространения модели.

Японская модель выработана исключительно японской практикой  в сочетании с японскими традициями, поэтому модель распространяется только на данное государство.

2. Ключевые участники реализации модели.

Японская система корпоративного управления является многосторонней и  базируется вокруг ключевого банка  и финансово-промышленной сети или  кейрецу.

Основной банк и кейрецу  – это два разных, но дополняющих  друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги.

Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу".

Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации, в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.

Ключевыми участниками  японской модели являются: главный  банк, связанная с корпорацией (аффинированная) корпорация или кейрецу, правление и правительство.

3. Структура  владения акциями.

В Японии рынок акций  целиком находится в руках  финансовых организаций и корпораций. В послевоенный период в Японии заметно  увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25%. Иностранные инвесторы – примерно 3%.

4. Состав Совета  директоров.

Совет директоров японских корпораций практически полностью  состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов  корпорации, и Правления.

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Если объем прибыли  корпорации уменьшается в течение  продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять  директоров и назначить своих  кандидатов. Другое, привычное для Японии явление – это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоров банка.

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации.

5. Требования  к раскрытию информации.

Требования к раскрытию  информации в Японии достаточно строгие. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки. ⁶

По итогам анализа, ни одна модель не обладает очевидными преимуществами перед другими, и не может быть названа универсальной. Наоборот, в последнее десятилетие характеризуется конвергенцией различных систем корпоративного управления практически для всех ведущих стран мира.

1.3 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

          Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

С точки зрения правления модели различаются между  собой: в Японии с состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит.

C точки зрения  структуры владения акциями, японская  и немецкая модели схожи между  собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению  к ключевым участникам немецкая и  японская модели также обладают сходством. В обеих этих моделях банки  являются ключевыми участниками  и играют несколько ролей. А в  англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).