Корпоративное управление в современной России

Введение 

     В ХХ столетии в мировой практике основной формой организации и управления хозяйственными и многими другими  процессами, в которых требуется  объединение нескольких заинтересованных сторон, стала корпорация.

     «Развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управления ею, породило проблему обеспечения контроля со стороны собственников над управляющими, в руках которых находится распоряжение собственностью, с тем, чтобы ее можно было максимально эффективно использовать в интересах собственников».

     Организационная модель, которая призвана решить эту  проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных  заинтересованных групп, и получила название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития эта модель приняла неодинаковые формы в разных странах. Функционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образы, формируемые в результате формальных и неформальных соглашений всех заинтересованных групп.

     Проблема  организации корпоративного управления и выбора модели, которой стоит  придерживаться, является весьма важной, в том числе и для России, так как «одним из серьезных препятствий, стоящих на пути развития российской экономики, является низкое качество корпоративного управления, предопределяющего уровень культуры ведения бизнеса, его инвестиционную привлекательность, значимость финансовых результатов».

     Как показывает практика, эффективное корпоративное  управление облегчает компаниям доступ на рынки капитала, способствует повышению доверия со стороны инвесторов и конкурентоспособности компании.

     Кроме того, политическая и экономическая  реформы, принятые в России в последнее  десятилетие, позволили отечественным  корпорациям вступить в тесную связь с мировым хозяйственным процессом и остро поставили вопрос о такой российской модели корпоративного управления, которая бы воспринималась внешними экономически организациями. В связи с этим возникла необходимость применения и развития надлежащей практики корпоративного управления.

     В результате проведения приватизации в  России доминирующей формой организации  бизнеса стало акционерное общество. В настоящее время процесс  создания и развития акционерной  формы собственности активно продолжается. В стране насчитывается порядка 190 тыс. акционерных обществ разрабатывается акционерное законодательство, развивается рынок ценных бумаг. В число предприятий активы, которых превышают 10 млрд. долл., входят 13 российских компаний, среди которых,

     Газпром, Сбербанк России, РЖД, НК «ЛУКойл», ВТБ, НК «Роснефть», ГМК «Норильский никель», АК «Транснефть», АФК «Система» и  «Северсталь». [7]

     Успешное  развитие акционерных компаний требует  от собственников и высшего менеджмента  разработки эффективных инструментов и механизмов управления бизнесом, согласования интересов между акционерами, выстраивания позитивных отношений со всеми группами лиц, заинтересованных в эффективной деятельности фирмы. Все эти вопросы входят в компетенцию высшего уровня управления акционерным обществом и относятся к области корпоративного управления, актуальность которой значительно возросла.

     Российская  модель управления акционерными обществами объединяет в себе черты трех основных моделей управления. Выбор темы курсовой работы обусловлен желанием проследить за тем, как развивается процесс управления корпорациями в России и в странах, использующих англо-американскую, немецкую и японскую систему управления.

     Целью данной работы является рассмотрение существующих основных моделей корпоративного управления, понятие и сущность корпоративного управления, современное состояние корпоративного управления в России

     В качестве основных задач можно обозначить следующие:

• Понятие и сущность корпоративного управления в современной России
• Характеристика англо-американской системы управления;
• Рассмотрение японской модели управления корпорациями;
• Изучение немецкой модели;
• Сравнение моделей корпоративного управления;
• Рассмотрение российской модели на примере конкретной организации.

     В работе рассмотрены статьи из журналов «Экономический анализ: теория и практика» и «США и Канада: экономика, политика, культура», касающиеся вопросов управления корпорациями в различных странах. А также учебное пособие по корпоративному управлению Тепмана Л.Н., пособие под названием «Корпорация: американская модель» Кочеткова Г.Б. и Супяна В.Б., интернет ресурсы и другие источники.

      Глава 1. Корпоративное  управление в современной  России 

     1.1. Понятие и сущность  корпоративного управления. 

     В гражданском кодексе РФ такое  понятие как «корпорация» отсутствует. На практике же приходится сталкиваться с такими определениями как «финансовая корпорация», «консалтинговая корпорация», «промышленная корпорация» и т.д. Что это – дань моде или необходимость использовать подобную терминологию для обозначения иного характера имущественных отношений, возникших в результате перераспределения прав собственности?

     В различных учебных материалах, посвященных  вопросам корпоративного управления, выделяются две точки зрения на определение  понятия «корпорация». В первом случае это любое акционерное общество (АО). На сегодняшний день в России функционируют около 31 тыс. открытых акционерных обществ (ОАО) требующих отлаженной системы корпоративного управления. [8]

     С другой точки зрения, под корпорацией понимается любая организация отвечающая признакам корпоративной идентичности:

• сложный по структуре имущественный комплекс;
• сложная организационная структура управления;
• высокая степень диверсификации;
• наличие головной организации и представительств за рубежом;
• интернациональный штат сотрудников;
• численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек;
• доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30%;
• подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами;
• осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности;
• котировка акций на рынке (включение в листинг);
• вклад организации в ВВП страны не менее 0,5 – 1%;
• транспарентность бизнеса, т.е. финансовая и информационная открытость организации;
• наличие консолидированной отчетности, для получения общего представления о работе организации в целом.

     При выборе объекта финансирования, данные критерии являются определяющими для  иностранных инвесторов.  В данной работе термин «корпорация» понимается как наиболее развитая форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. Корпоративные образования интегрируют финансовый и промышленный капитал в новые эффективные фирмы хозяйствования.

     Смысл корпоративного управления заключается  в том, что оно представляет собой  совокупность организационных и  методических решений, обеспечивающих управление корпорациями и направлено на реализацию двух целей:

1. увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и (или) дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении;
2. обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и др. финансово заинтересованных лиц.

     С конца 1990-х гг. термин «корпоративное управление» становится в России все более популярным. С одной  стороны за этот период в России изменилась роль частного сектора в  экономическом развитии и создании рабочих мест; с другой  - корпоративные скандалы, глобальная конкуренция способствовали тому, что понятие «корпоративное управление» стало таким распространенным.

     Тем не менее, пока лишь немногие компании осознают всю важность и глубину данного понятия. На практике корпоративное управление носит поверхностный характер и используется в пропагандистских целях, а не как способ. который позволяет АО завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. [4]

     Как было отмечено выше, понятие «корпорация» не имеет официального оформления в  России, и единого общепринятого  толкования этого термина не существует. Поэтому можно констатировать, что  из-за противоречивости определения  объекта, естественно возникает и противоречивость определения корпоративного управления.

     Корпоративное управление – составная часть менеджмента, осуществляемая высшим уровнем управления, с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связанна с корпорацией. Эффективное корпоративное управление устанавливает баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами, а также обеспечивает стабильное и устойчивое функционирование компании. Такая система подразумевает наличие определенных отношений между менеджерами компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными субъектами.

     Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на Рис 1.1. 

     Рис. 1.1 Система корпоративного управления 

     Взаимоотношения между акционерами и менеджерами  заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним  с целью получения отдачи на вложенные  ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

     Один  из принципов корпоративного управления – это принцип разделение права  собственности и права контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Менеджеры, обладая профессиональными навыками, знаниями, принимают и реализовывают решения по наилучшему использованию капитала. Собственники не всегда имеют необходимые профессиональные навыки, и выполняют функцию поставщиков капитала и вправе рассчитывать на соответствующую их вкладу долю прибыли от деятельности корпорации. Проблема корпоративного управления сводится к созданию механизмов, которые бы обеспечивали соблюдение интересов акционеров, в условиях, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических)  информация распределена ассиметрично в пользу зачастую преследующих собственные интересы менеджеров.

     Данная  проблема порождает агентские издержки. Агентские издержки – это та величина потерь для инвесторов, которая связанна с разделением прав собственности  и контроля. В сущности, она порождает  агентские затраты трех типов:

     затраты на достижение «чуждых» целей (в случае менеджеров, которые не максимизируют богатство инвесторов);

       затраты на мониторинг (в случаях,  когда инвесторам приходится  разрабатывать и внедрять различные  механизмы контроля); и 

       затраты на стимулирование (т.  е. затраты на вознаграждение и поощрение менеджеров).

     Основная  задача системы корпоративного управления — уменьшение общих агентских  затрат, что максимизирует стоимость  общества для инвесторов.  

     Рис. 1.2 Участники корпоративных отношений. 

     Основными участниками корпоративных отношений являются владельцы корпораций и ее менеджеры. Но в последние два десятилетия развивается тенденция признания активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления других заинтересованных групп, таких как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и др. 

     1.2 Современное состояние  и тенденции развития  корпоративного управления  в России 

     При проведении приватизации в России за основу была взята англо-американская модель как наиболее развитая схема корпоративного построения. Она предполагает перераспределение собственности через фондовый рынок, а не прямую ее продажу. Однако создать соответствующие финансовые рынки не удалось: переток капиталов пошел не через них, а через захват собственности в условиях облегченного механизма банкротства. На фондовый рынок вышли единицы. К тому же корпорации из-за высокого налогообложения стали уходить в «тень». При выборе модели исходили из того, что корпорация как институт универсальна и практически не зависит от национальных и других особенностей. Однако опыт многих стран, в том числе Германии и Японии, показывает, что опираться надо обязательно на национальные традиции, культуру, специфику исторического развития.

     На  практике внедрение англо-американской модели корпоративного управления натолкнулось на серьезное сопротивление тех групп, которые уже получили контроль над собственностью в рамках спонтанной (номенклатурной) приватизации, и прежде всего директорского корпуса.

     И сегодня в России существуют достаточно мощные группы, заинтересованные во внедрении континентальной модели, — прежде всего банки и олигархические группировки. Это приводит к тому, что создается устойчивая противоречивость формирующейся в России модели корпоративного управления. Суть противоречия в том, что сосуществуют два в принципе противоположных подхода. Первый из них связан с концентрацией акционерного капитала, которая предполагает минимум правовых средств защиты акционеров; второй — с англо-американской правовой традицией, характеризующейся максимизацией средств правовой защиты миноритарных акционеров. Сочетание этих подходов привело к уникальной ситуации взаимной нейтрализации.[12] В силу национально-исторических особенностей России в результате борьбы экономических интересов сформировались следующие основные признаки, характеризующие состояние корпоративного управления.

     1. Формирование олигархических структур  на основе сращивания банковского  и промышленного капиталов.

     В результате возникновения олигархических структур основные отрасли разбиты по сферам влияния между отдельными группировками, которые ведут между собой борьбу за передел собственности и влияние на высшие эшелоны власти. «В этих условиях банки потеряли способность выполнять функции финансовой инфраструктуры, так как свободный перелив капиталов через границы олигархических групп оказался затрудненным. Внешне эти группы могут напоминать японское «кейрецу». Но полное отсутствие национальной идеологии, деловой морали, норм и ценностей превращают их в инструмент обогащения олигархов, а не в средство достижения национальных целей, как это имеет место в Японии».[4]

     2.   Отсутствие четких границ между  политической сферой и рынком, особая роль государства.

     Во  многих крупных российских корпорациях  есть пакет акций, принадлежащих государству, но государство не хотело и не хочет брать на себя соответствующие функции, а предпочитает передавать свои акции в доверительное управление генеральным директорам. В результате возникает феномен власти — собственности. Речь идет о нерасчлененном единстве властных и собственнических функций: политическое лидерство дает неотъемлемое право распоряжаться собственностью, а собственность органически подразумевает наличие политического авторитета.

     3.   Вывод финансовых ресурсов за рубеж.

     «Центры прибыли» большинства крупных российских компаний находятся за рубежом. Практически вся прибыль и значительная часть прочих инвестиционных ресурсов вывозятся за границу, а затем по мере необходимости реинвестируются в компании в форме кредитов иностранных банков или прямого вложения иностранного капитала. Ежемесячно из России вывозятся сотни миллионов долларов через фиктивные сделки по купле-продаже акций российских корпораций, фиктивные импортные контракты и пр. Государственные структуры или не способны, или не желают препятствовать выводу финансовых ресурсов за рубеж. В то же время российская экономика испытывает нехватку инвестиционных ресурсов.

     4. Неэффективная структура собственности  и слабое развитие корпоративной  демократии.

     Массовая  приватизация создала предпосылки  для распыления акционерного капитала среди большого количества индивидуальных собственников. Однако отсутствие механизмов учета интересов мелких собственников и возможности влиять на принимаемые решения привело к массовому сбросу акций мелкими собственниками. Акции были скуплены либо спекулянтами, либо менеджерами корпораций. В свою очередь, фондовый рынок, находящийся в зачаточном состоянии, существенно не мог повлиять на действия менеджеров.

     «В  итоге сложилась такая ситуация, когда отсутствие контроля со стороны акционеров и фондового рынка создало предпосылки для оппортунистического поведения менеджеров, т. е. максимизации ими собственной полезности в ущерб интересам акционеров. В результате массовой приватизации 1992—1994 гг. были разрушены старые механизмы контроля над менеджерами, а новые, по крайней мере, в кратко- и среднесрочной перспективе, не были созданы»[13]. Помимо экономической неэффективности сформировавшаяся в России структура собственности неэффективна и в социальном аспекте. Это лишает ее легитимности в глазах части населения страны. Таким образом, «возникшая в итоге структура собственности не только не соответствует критериям экономической эффективности, но и создает предпосылки для обострения социально-экономических проблем в средне- и долгосрочной перспективе».

     5.   Усиление монополистических тенденций  в экономике.

     Одной из важнейших задач приватизации и экономической реформы было обеспечение конкуренции, развитие предпринимательства и частной инициативы. Но на смену отраслевому монополизму пришел олигархический монополизм. В результате монополистические тенденции после приватизации не только не исчезли, но даже усилились. Это негативно сказывается на конкуренции в экономике в целом, в том числе и на развитии малого и среднего бизнеса. Специалисты Всемирного банка считают, что среди основных причин неэффективности российской экономики — неразвитость малого бизнеса и чрезмерное доминирование крупного «олигархического» капитала. Действительно, мировой опыт показывает, что большинство инноваций рождаются в среде малого и среднего бизнеса. Однако они становятся движущей силой экономики только тогда, когда попадают в сферу интересов корпораций, которые могут финансировать расходы на НИОКР. То есть крупные корпорации должны определять потенциал роста малых предприятий, обеспечивая для них платежеспособный спрос и в многообразных формах интегрируя их в свои структуры.

     6. Неопределенность статуса собственности.

     Двусмысленность статуса собственности порождает неэффективный тип собственника — все время ждущего экспроприации. Такой собственник не заинтересован в развитии корпораций, наоборот, происходит разворовывание активов и неконтролируемый вывоз капитала. Определенность статуса собственности открывает путь к усилению контроля над активами со стороны новых собственников (внутренних или внешних) и позволяет приступить не только к перереструктуризации корпораций, но и к более интенсивной переориентации их поведения на критерии экономической эффективности (такие, как рост компании, рост ее активов и т.д.).

     Можно сделать вывод, что российские корпорации находятся сейчас в состоянии, когда  им особенно необходимы существенные изменения. Их можно разбить на две  группы:

     1)  изменения в системе корпоративного управления;

     2)  структурные преобразования в  экономике. 

     Рассмотрим  сначала изменения  в системе  корпоративного управления. В период с 2001 по 2005 г. в российской системе  корпоративного управления произошли определенные позитивные изменения, обеспечивающие движение к рыночной экономике и демократическим ценностям.

     Прежде  всего, следует отметить, что, по сути, проводятся кардинальные изменения в системе раскрытия информации. В этот период Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг были приняты новые нормативные документы по раскрытию информации. Основным документом, в котором были сформулированы новые требования в области раскрытия информации на рынке ценных бумаг, является постановление ФКЦБ «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 02.07.2003 г. № 03-32/пс. Согласно этому постановлению АО, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах в случае внесения изменений в Устав или внутренние документы либо принятия их в новой редакции, должны опубликовывать указанные документы с внесенными изменениями в сети Интернет не позднее трех дней с момента опубликования на Web-сайте сообщения о соответствующем решении общего собрания акционеров. В этом постановлении также внесены изменения в критерии, по которым определяется необходимость для корпораций раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, сведения о существенных фактах, а также сведения, которые могут оказать значительное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента, и другую информацию, раскрытие которой предусмотрено указанным нормативным актом. [15]

     Одним из важнейших направлений совершенствования  корпоративного управления в России является изменение правил торговли на рынке ценных бумаг. ФКЦБ было принято 4 марта 2004 г. постановление «Об утверждении положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг». Согласно этому постановлению осуществлять листинг и иметь секцию для совершения срочных сделок могут теперь только организаторы торговли, имеющие лицензию фондовой биржи. В этом постановлении установлены дополнительные требования к органам управления фондовыми биржами. Фондовая биржа, являющаяся акционерным обществом, должна иметь совет директоров, не менее половины членов, которого обязаны удовлетворять определенным требованиям, которые примерно аналогичны требованиям, предъявляемым Кодексом корпоративного поведения к независимому директору.

     Также в соответствии с постановлением ФКЦБ на фондовых биржах должен быть создан новый консультативный центр — биржевой совет, к функциям которого относится предварительное обсуждение проектов различных документов фондовой биржи, заключения отдела по листингу о включении (или невключении) ценных бумаг в котировальный список и пр. Очень важными представляются мероприятия, способствующие внедрению положений  Кодекса корпоративного поведения.  В частности, корпорации в своих годовых и квартальных отчетах, а также проспектах ценных бумаг должны раскрывать информацию о соблюдении или несоблюдении положений Кодекса корпоративного поведения.

     Одним из важнейших компонентов в системе  корпоративного управления является состояние  взаимоотношений между менеджерами и акционерами. Связующим звеном во взаимоотношениях является совет директоров, к главной задаче которого относится обеспечение баланса между интересами акционеров и менеджментом. Для соблюдения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений в мировой практике корпоративного управления был образован получивший распространение институт независимых директоров. Ими могут стать профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

     В России понятие «независимый директор»  впервые введено Кодексом корпоративного поведения, но при этом законодательное его определение до сих пор отсутствует. Более того, в Кодексах корпоративного управления некоторых компаний установлены несколько иные понятия независимого директора, чем в российском Кодексе корпоративного поведения.

     Специалисты в целом практически единодушно отмечают целесообразность указанных мероприятий, критикуя при этом отдельные аспекты и нестыковки и отмечая необходимость четкого прописания механизмов, обеспечивающих их внедрение.

     Рассмотрим теперь сущность необходимых структурных преобразований. Несмотря на определенное улучшение ситуации в экономике, необходимость проведения структурных преобразований не теряет своей актуальности. Многие проблемы в российской экономике были прямо или косвенно обусловлены тем, что государство во многом самоустранилось от проведения структурной перестройки и не проводило активной промышленной политики, что не способствует решению задач построения подлинной рыночной экономики.

     На  развитие системы корпоративного управления в России большое влияние оказывает состояние взаимоотношений крупного бизнеса и государства. В настоящее время в экономической литературе можно найти много публикаций о проблемах взаимодействия государства и корпораций. При этом выдвигаются самые разнообразные концепции такого взаимодействия — от трактовки государства в качестве ведущего субъекта хозяйствования и доминирующего фактора экономического роста до низведения государства до роли «ночного сторожа». В любом случае существует треугольник, вершинами которого являются государство, крупный бизнес, малый и средний бизнес. Безусловно, что данные элементы каркаса экономики не существуют в локальном виде. На практике — это сложная форма переплетения акционерных отношений, частной собственности и государственного участия.

     Как показывает практика России последних  лет, деятельность (а в ряде сфер бездействие) государственных структур в большой степени носит дестабилизирующий  характер относительно формирования эффективной и цельной модели корпоративного управления [3].

     Особые  отношения между государством и  корпорациями складывались в послевоенный период в некоторых азиатских  странах (Япония, Южная Корея). В этих странах корпорации возникали и  развивались при непосредственном участии государства. Этот процесс имел следующие особенности:

     становление крупных корпораций осуществлялось по инициативе государства и при его непосредственном контроле за этим процессом;

     процесс проходил в рамках индикативного (рекомендательного) планирования и исходя из стратегии социально-экономического развития страны;

     государственная политика предусматривала существенную поддержку отдельных отраслей национальной экономики, ориентацию деятельности корпораций на инновационные технологии, развитие их конкурентных преимуществ в условиях глобализации;