Ликвидация и реорганизация субъектов предпринимательского права

ВВЕДЕНИЕ

Предметом данной курсовой работы являются процедуры  реорганизации и ликвидации субъектов  предпринимательского права в Российской Федерации. Гражданское законодательство не содержит понятия реорганизации, а перечисляет только отдельные её виды, каковыми являются слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.  В науке реорганизация традиционно рассматривается в качестве одного из способов прекращения юридического лица, наряду с ликвидацией.  Однако  не  все   способы   реорганизации   сопровождаются

прекращением реорганизуемого юридического лица — сказанное касается

таких способов, как выделение и присоединение (в последнем случае ст. 57 ГК РФ рассматривает в качестве реорганизуемого юридического лица присоединяющее, а не присоединяемое юридическое лицо). В этой ситуации реорганизацию следует рассматривать не только как способ прекращения юридического лица, но и как изменение в отдельных случаях

его правового статуса, осуществляемое в предусмотренных законом формах и сопровождающееся правопреемством, т. е. переходом прав и обязанностей от одного субъекта другому.

Цель  работы – рассмотреть понятия  ликвидации и реорганизации субъектов права. Тема реорганизации сложна и обширна. Реорганизация - это прекращение организации с правопреемством, т.е. с переходом прав и обязанностей к другим лицам. Целью реорганизации является изменение правового статуса юридического лица. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо. 
Ликвидация же представляет собой прекращение субъекта предпринимательского права без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Это означает, что права и обязанности ликвидированного субъекта к другим лицам не переходят. И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно. По смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Проблема  прекращения деятельности юридического лица заслуживает рассмотрения в  силу того, что вследствие указанного события такое лицо выбывает из числа  субъектов гражданского права, и  приходится решать вопрос о судьбе обязательств, участником которых было прекращающее существование юридическое  лицо. 
         Курсовая работа состоит из введения, трех глав, заключения, списка литературы. В первой главе рассматривается основное понятие и виды субъектов предпринимательского права. Во второй главе раскрывается основное понятие, способы реорганизации субъектов предпринимательского права и анализируется порядок их осуществления. В третьей главе раскрывается понятие о ликвидации и порядке осуществления ликвидационного процесса.

ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ СУБЪЕКТОВ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОГО ПРАВА

1.1 Краткая характеристика и  основные виды субъектов

Предпринимательское право регулирует деятельность различных  субъектов, вовлеченных в сферу  предпринимательской деятельности, причем не все из них подлежат государственной  регистрации или лицензированию. Субъектом предпринимательской  деятельности является любое лицо, деятельность которого прямо или  косвенно направлена на получение предпринимательского дохода и правовой статус которого регулируется предпринимательским  правом. Таким образом, круг таких  лиц чрезвычайно широк.

Субъекты  предпринимательства различаются  в зависимости от роли, выполняемой  каждым из них в экономике. Наиболее распространенными являются коммерческие организации и индивидуальные предприниматели. Они играют наиболее важную роль в  объединении и использовании  капитала и иных видов материальных ресурсов. Именно поэтому они в  соответствии с законом подлежат государственной регистрации, обладают гражданской правосубъектностью и  самостоятельно от своего имени выступают  в экономическом обороте. К коммерческим организациям относятся хозяйственные  товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и  муниципальные унитарные предприятия (ст.50 ГК РФ).

Хозяйственные общества обладают самой сложной  корпоративной структурой, включающей несколько уровней управления (общее  собрание акционеров или участников, совет директоров, исполнительные органы, рядовые менеджеры). При этом лица, входящие в различные органы управления, могут иметь совершенно различные  и даже противоречащие друг другу  интересы. Это порождает постоянные конфликты внутри обществ, что приводит к непрекращающемуся перераспределению полномочий между указанными органами управления. Отчасти это объясняется различными стратегическими целями, которые ставят перед собой собственники (акционеры, участники) и некоторые управленцы (члены исполнительного органа или совета директоров), разными мерами их достижения в силу многообразия подходов к развитию предпринимательской деятельности (поглощение других компаний, увеличение капитализации и рост рыночной стоимости акций, регулярная выплата дивидендов, повышение эффективности капиталовложений). Проблема гармонизации корпоративного управления является, таким образом, самой острой и актуальной в сфере корпоративного права.

Более сложные  отношения корпоративного управления возникают в рамках вертикально  интегрированных объединений предпринимателей, а точнее - холдингов. Принципы субординации, власти и подчинения являются неотъемлемым элементом содержания взаимоотношений  между холдинговой компанией  и ее зависимыми обществами. В отличие  от вертикально интегрированных  холдингов, для горизонтальных объединений  предпринимателей характерно соблюдение принципов координации в силу формального равенства входящих в объединение субъектов. Встречается  использование как принципа координации, так и субординации в рамках одного объединения. Чем выше уровень объединения  капиталов, тем сложнее корпоративная  структура управления.

Надо отметить, что к субъектам предпринимательства  можно отнести любого гражданина, который даже без регистрации  оказывает услуги, производит товары, выполняет работы или использует иным образом свое имущество самостоятельно и на постоянной основе в целях  получения дохода, поскольку суд  может применить к сделкам  такого лица правила об обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской  деятельности (п.4 ст.23 ГК РФ).

Вместе с  тем существуют и такие субъекты предпринимательской деятельности (некоммерческие организации), основная задача которых - ведение нехозяйственной, некоммерческой деятельности. Для достижения своих целей они могут заниматься предпринимательством, но правосубъектность  таких лиц строго ограничена целями, ради которых они созданы (п.3 ст.50 ГК). Предпринимательские интересы таких организаций обычно ограничены лишь более полным использованием принадлежащей  им собственности и получением дохода, поскольку они не заинтересованы в расширении производства, максимизации чистой прибыли или увеличении доли своего товара на рынке, что характерно для коммерческих организаций. Если некоммерческая организация начинает проявлять указанные интересы, она  должна быть ликвидирована в силу осуществления деятельности, противоречащей своим уставным целям.

К следующей  категории субъектов предпринимательства  необходимо отнести граждан, непосредственно  осуществляющих предпринимательские  функции. Ими являются члены органов  управления коммерческих организаций  и другие менеджеры компаний. Как  правило, эти субъекты предпринимательства  осуществляют использование экономических  ресурсов в целях получения прибыли  и, следовательно, они непосредственно  участвуют в предпринимательской  деятельности. Их права и обязанности  в рамках предпринимательских отношений  также регулируются правом. Например, права, обязанности и ответственность  членов совета директоров и единоличного исполнительного органа акционерного общества регулируются соответствующими нормами Закона об АО.

К иным субъектами предпринимательства можно также  отнести:

1) филиалы,  представительства и иные структурные  подразделения коммерческих организаций;

2) производственно-хозяйственные  комплексы (финансово-промышленные  группы (ФПГ), холдинги), простые товарищества  и иные объединения предпринимателей  без образования юридического  лица)

Хотя наемные  работники не занимаются непосредственно  предпринимательской деятельностью, их труд имеет очевидное экономическое  содержание и оказывает опосредованное влияние на результаты указанной  деятельности.

Филиалы как  обособленные подразделения осуществляют часть функций или все функции  коммерческой организации по месту  своего нахождения, поэтому зачастую результаты их деятельности и эффективность  работы оцениваются как консолидированно (вместе с результатами работы всей организации), так и отдельно от иных подразделений. Представительства  представляют и защищают интересы коммерческой организации за пределами нахождения ее органов управления. Сам факт открытия представительства уже  свидетельствует о постоянстве  и долгосрочности интересов организации  в месте нахождения представительства.

Предпринимательские объединения занимают особое место  среди этой категории лиц, поскольку  они обеспечивают концентрацию капитала и его использование в одних  интересах, консолидированных на горизонтальной основе путем заключения гражданско-правового  договора (характерно для простых  товариществ) или на вертикальной основе вследствие преобладающего участия  одного лица в капитале других лиц (к  таким объединениям относятся холдинги, отношения между участниками  которых строятся по принципу основное - дочернее общество). В последнем  случае это приводит к возникновению  отношений экономического контроля, субординации и подчинения между  внешне независимыми юридическими лицами.

К субъектам  предпринимательства следует также  отнести лиц, являющихся частью инфраструктуры рынка и участвующих в создании иных (правовых, политических, организационных) условий функционирования экономики. Ими являются, в частности, товарные и фондовые биржи, инвестиционные фонды, негосударственные пенсионные фонды, хедж-фонды, саморегулируемые организации и иные объединения предпринимателей, органы власти и местного самоуправления.

ГЛАВА 2. ОСНОВНОЕ  ПОНЯТИЕ,  СПОСОБЫ И ЭТАПЫ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ   РЕОРГАНИЗАЦИИ СУБЪЕКТОВ  ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОГО ПРАВА

2.1 Понятие и способы  реорганизации

Реорганизация представляет собой  одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация  не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. 
Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам. 
       Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица. В некоторых случаях при реорганизации следует предварительно получить согласие государственных органов. Необходимость такого согласия (точнее, необходимость представления особых документов) может быть установлена законом.

 В настоящее время федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 27.06.2011) "О защите конкуренции" предусматривает либо получение согласия Государственного антимонополистического комитета, либо его обязательное уведомление. Уведомление указанного органа необходимо в следующих случаях:

а)  коммерческой организацией о ее создании в результате слияния коммерческих организаций (за исключением слияния финансовых организаций), если суммарная стоимость активов по последним балансам или суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, коммерческих организаций, деятельность которых прекращается в результате слияния, превышает четыреста миллионов рублей, - не позднее чем через сорок пять дней после даты слияния;

б) коммерческой организацией о присоединении к ней одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость активов указанных организаций по их последним балансам или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает четыреста миллионов рублей, - не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения; в) финансовой организацией о ее создании в результате слияния финансовых организаций, если суммарная стоимость активов по последним балансам финансовых организаций, деятельность которых прекращается в результате слияния не превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (при создании в результате слияния кредитной организации такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации), - не позднее чем через сорок пять дней после даты слияния;

г) финансовой организацией о присоединении к ней одной или нескольких финансовых организаций, если суммарная стоимость активов по последним балансам указанных организаций не превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (при создании в результате присоединения кредитной организации такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации), - не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения;

Судебная практика уточняет, что сделки осуществленные с нарушением порядка уведомления антимонопольного органа, признаются недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа. Обращает на себя внимание тот факт, что при реорганизации происходит только общее (а не сингулярное) правопреемство, т.е. к образовавшимся в результате реорганизации юридическим лицам переходят все права и обязанности реорганизуемого юридического лица. 
         В Гражданском кодексе выделено пять способов реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Последовательность действий субъекта предпринимательства выглядит следующим образом (рассмотрим ее на примере акционерных обществ, в которых процедура организации представляется наиболее сложной).

Слияние. При проведении реорганизации в данной форме из нескольких юридических лиц образуется одно юридическое лицо, а реорганизуемые юридические лица прекращают при этом свое существование.

Прежде всего общества, участвующие  в слиянии, заключают договор  о слиянии, в котором определяется порядок и условия слияния, а  также порядок конвертации акций  каждого общества в акции нового общества (п.2 ст.16 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об Акционерных обществах "). В силу п.8.4.2 Стандартов эмиссии порядок конвертаций акций при слиянии должен определять число акций каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну акцию образуемого в результате слияния юридического лица. На данном этапе важная роль отводиться единоличному исполнительному органу общества, который проведя предварительные переговоры, подписывает договор о слиянии.

Далее необходимо организовать заседание  совета директоров сливающихся обществ, которые затем выносят на решение  общего собрания акционеров каждого  общества, участвующего в слиянии,  вопрос о реорганизации в форме  слияния, об утверждении договора слияния, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного  акта.

Следующим шагом после проведения общего собрания акционеров каждого  из участников в слиянии обществ  является созыв и проведение совместного  собрания акционеров этих обществ, на котором производится образование  органов вновь возникающего общества. Оформленные документы предоставляются  на государственную регистрацию  вновь образующего юридического лица.

Реорганизация в форме слияния  считается завершенной с момента  государственной регистрации вновь  возникшего юридического лица.

Разделение. При проведении реорганизации в данной форме из одного юридического лица образуется несколько юридических лиц, а реорганизуемое юридическое лицо прекращает при этом свое существование.

В соответствии с п.2 ст.18 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об Акционерных обществах " совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме разделения, порядке и условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

После проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества и принятие всех необходимых решений организуются собрание акционеров (правильнее сказать  – будущих акционеров) каждого  вновь создаваемого общества, принимающие  решения об утверждении  устава и  образовании органов. 

При разделении общества все его  права и обязанности переходят  к двум или нескольким вновь создаваемым  обществам в соответствии с разделительным балансом.

Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента  государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических  лиц.

Выделение. При проведении реорганизации в данной форме из одного юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц, но реорганизуемое юридическое лицо не прекращает при этом своего существования.

Согласно  ст.19 закона от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об Акционерных обществах " и п.8.7.1 Стандартов эмиссии размещение акций вновь создаваемого общества происходит не только путем конвертации , но и путем распределения акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, а также приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом.

Решение об утверждении устава и  образовании вновь создаваемого общества принимается на общем собрании его будущих акционеров. При выделении  из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит  часть прав и обязанностей реорганизованного  в форме выделения общества по разделительному балансу.

Реорганизация в форме выделения  считается завершенной с момента  государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических  лиц.

Присоединение. При проведении реорганизации в данной форме одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу, прекращая при этом свое существование.

Порядок реорганизации в форме  присоединения во многом схож с реорганизацией путем слияния. Прежде всего заключается договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с п. 8.5.4. стандартов эмиссии порядок конвертации акций при присоединении должен определять число акций присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну акцию присоединяющего юридического лица.

Затем совет директоров каждого  общества выносит решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации  в форме присоединения  и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемого  общества выносит также решение  общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Конвертация акций присоединенного  акционерного общества может осуществляться либо в акции, ранее выкупленные  акционерным обществом у акционеров, либо в его дополнительные акции (п.8.5.2 Стандартов эмиссии).

После этого совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает  решения о внесении изменений  и дополнений в устав и в  случае необходимости по иным вопросам.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят  все права и обязанности присоединяемого  общества в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация считается завершенной  с момента внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  юридического лица.  Изменения в  устав присоединяющего общества придется вносить и после завершения процедуры присоединения – в  соответствии с п.8.5.7. Стандартов эмиссии  после государственной регистрации  отчета об итогах дополнительного выпуска  акций в устав присоединяющего  общества вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций.

Преобразование. Под реорганизацией путем преобразования принято понимать изменение юридическим лицом своей организационно - правовой формы, означающее прекращение деятельности одного юридического лица и возникновение нового.

В силу п.1 ст.20 закона  от 26.12.95 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об Акционерных обществах " акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а по единогласному решению всех акционеров  - в некоммерческое партнерство.

При преобразовании общества к вновь  возникшему юридическому лицу переходят  все права и обязанности реорганизованного  общества с передаточным актом.

Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента  государственной регистрации вновь  возникшего юридического лица.

Также надо различать добровольную и принудительную реорганизацию.

Добровольная реорганизация осуществляется по решению учредителей юридического лица или органа, уполномоченного  учредительными документами. В свою очередь принудительная реорганизация  законодательством предусматривается  в отношении организаций, занимающих доминирующее положение на рынке, и  возможна только для двух способов – разделения и выделения. Отличительной  чертой процедуры реорганизации  является возникновение правопреемства.

2.2 Правопреемство при реорганизации

Согласно ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей реорганизованного  юридического лица к его преемникам должен оформляться передаточным актом  или разделительным балансом, который  составляется при реорганизации  в форме разделения или выделения. Его основная функция - определить, какие права и обязанности  и в каком объеме переходят  к каждому из правопреемников. При  слиянии, присоединении и преобразовании каждое из юридических лиц, прекращающих деятельность, составляет передаточный акт. Требования ГК РФ и к разделительному  балансу, и к передаточному акту, в принципе, одинаковы. Эти документы  должны содержать положения о  правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и те обязательства, которые реорганизованное юридическое  лицо оспаривает. 
        Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) реорганизуемого юридического лица, а в случае принудительной реорганизации - теми же органами, которые приняли решение о ней. Кроме того, представление этих документов необходимо для государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц или для внесения изменений в учредительные документы уже существующих  организаций (при реорганизации в форме присоединения).

   Непредставление  передаточного акта или разделительного  баланса, а также отсутствие  в них положений о правопреемстве  становятся причиной безусловного  отказа в регистрации. На практике  как для самого реорганизуемого  юридического лица, так и для  его партнеров огромное значение  имеет вопрос о том, в какой  момент переходят права и обязанности  к преемнику. С кого, допустим, кредитор должен требовать исполнения обязательства, если организация-должник приняла решение о реорганизации. В Гражданском кодексе 1964г. говорилось, что имущество переходит в день подписания передаточного баланса. Однако нормы нового ГК РФ подобный подход исключают. 
        Между принятием решения о реорганизации (утверждением передаточного акта или разделительного баланса) и ее проведением, естественно, проходит какое-то время. В ст. 57 ГК РФ четко определен момент, когда юридическое лицо считается реорганизованным. При реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования таким моментом является день государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Правопреемство не основано на каком-либо отдельном договоре, оно представляет собой следствие самой реорганизации юридического лица. Соответственно определяющее значение для перехода прав и обязанностей имеет именно факт государственной регистрации вновь создаваемых организаций. До этого момента переход прав и обязанностей невозможен, поскольку юридическое лицо - правопреемник еще не создано. 
        Реорганизация юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица считается произошедшей с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Иными словами, опять же момент перехода прав и обязанностей связан с фактом внесения соответствующей записи в государственный реестр. При другом подходе сложилась бы ситуация, когда одно самостоятельное юридическое лицо передает права и обязанности другому лицу лишь на том основании, что в будущем они планируют провести реорганизацию. По смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим. 
        Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

 а) в полном объеме  только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и  преобразовании);

 б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам  в соответствующих частях (при  разделении);

в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении). 
        В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения). Учитывая большую значимость этих документов, к ним предъявляются особые требования. В частности, в п. 1 ст. 59 ГК РФ предусматривается, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Исходя из приведенной нормы закона, можно сделать вывод, что в передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться сведения о всех обязательствах долгового характера, а также всех правах требования, передаваемых реорганизуемым юридическим лицом своему правопреемнику, с обязательным указанием (подробной балансовой расшифровкой) числящихся по каждому кредитору и должнику денежных сумм. 
        Чтобы не допустить нарушения порядка оформления правопреемства при реорганизации, в Гражданском кодексе предусмотрено специальное правило, согласно которому в случае отсутствия в передаточном акте или в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица государственная регистрация вновь возникших юридических лиц не производится (абз. 2 п. 2 ст. 59). 
        Несмотря на столь жесткие требования закона, на практике они не всегда выполняются, что нередко приводит к серьезным затруднениям, а порой и к невозможности установления правопреемства при реорганизации в отношении определенных обязательств.  
        В развитие затронутой темы хочется заметить, что неопределенность в вопросах правопреемства при реорганизации может возникнуть лишь в случаях разделения и выделения. При других формах (слиянии, присоединении и преобразовании) определить правопреемника по тем или иным обязательствам реорганизованного юридического лица не составляет труда - правопреемником в этих случаях в отношении всех прав и обязанностей прекращающих существование юридических лиц всегда является одно юридическое лицо. При разделении и выделении правопреемник может быть неочевиден. Объясняется это тем, что к вновь образованным юридическим лицам переходят лишь отдельные имущественные права и обязанности реорганизованных юридических лиц. Так, при разделении все права и обязанности прекращающего существование юридического лица в определенных пропорциях распределяются среди нескольких вновь образованных юридических лиц. В случае же выделения к правопреемнику переходит только часть имущественных прав и обязанностей реорганизованного юридического лица. Именно поэтому применительно к реорганизации в формах разделения и выделения законодательство устанавливает дополнительные гарантии для кредиторов. В частности, в п. 3 ст. 60 ГК РФ предусматривается, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.