Формирование корпоративных структур

Содержание:

Введение…………………………………………………………....2

1.Определение корпорации……………………………………….3

2.Виды  корпораций, их  характеристика……………………….10

3.Типы  отношений  в  корпорации……………………………...14

4.Модели  корпоративного  управления………………………...18

5.Развитие корпоративного сектора в России…………………..21

6.Критерии эффективности корпоративной  структуры……….24

  Заключение……………………………………………………....29

Список использованных источников……………………………32

Введение.

    Важнейшим  итогом  экономических  преобразований  в  России  явилось  появление  большого  отряда  хозяйственных  субъектов, получивших  статус акционерных  обществ, сформировавших, таким  образом, корпоративный сектор  экономики.

    Корпорации, особенно  крупные, имеют  несомненные  преимущества перед  отдельными  предприятиями, в  частности:

      за  счет  эффекта  масштаба  производства  имеют  более  низкие затраты  на  единицу продукции  или  услуг;

      обладают  большими  возможностями  диверсификации  своей деятельности, что  уменьшает  риск  потерь, связанных  с  колебаниями рыночной  конъюнктуры;

      охватывают  более  широкие  сегменты  рынка  и  получают  за  счет этого  ощутимые  конкурентные  преимущества;

      вызывают  большее  доверие  у  финансово-кредитных государственных  учреждений  и  быстрее,  поэтому  могут  получить  от  последних  различные  преференции.

    В  то  же  время  корпоративная  форма  бизнеса, давно и  прочно освоенная  в  странах  с  рыночной  экономикой, для  современной России  относительно  нова  и  до  конца  еще  не  сформировалась. Большинство  отечественных  корпораций  пока  еще  невелики  по  объему  получаемой  прибыли  и  уровню  капитализации, однако  процесс  их  укрупнения  идет  и  обусловлен  он  следующими  обстоятельствами:

      четко  просматривается  тенденция  вытеснения  отечественными  корпорациями  банков  с  позиций  интеграторов  собственности  и  капитала;

      обостряется  конкуренция  на  рынках  инвестиций, а  крупным  корпорациям  легче  занять  на  этих  рынках  более  прочные  позиции;

      качество менеджмента  в  крупных  объединениях, как правило, выше, чем  на  мелких  и  средних  предприятиях.

   1.  Определение корпорации.

В   литературе  существуют  различные  определения  корпорации. Однако, большинство  из  них  сводится  к  тому, что  корпорация – это  юридическое  лицо, ведущее  предпринимательскую  деятельность, имеющее право  приобретать  ресурсы, владеть  акциями, производить  и  продавать  продукцию, предоставлять  кредиты  и  брать  в  долг, выступать  в  суде,  как  истцом, так  и  ответчиком.

     С  более  общих  позиций  можно  сказать, что  корпорация  представляет   собой  предпринимательскую  организацию, обладающую  развитой  организационной  структурой, широким  спектром  видов  деятельности, существенной  долей  рынка, обширными  хозяйственными связями   и  профессиональными  управляющими.

     Корпорация – это совокупность юридических и физических лиц, объединившихся для достижения какой – либо цели и образующих самостоятельный субъект права – новое юридическое лицо. Как правило, корпорация предусматривает долевую собственность участников и осуществление функции управления профессиональными управляющими (менеджерами), работающими по найму.

     Корпорация – это специально созданная при посредстве государства экономическая единица, функционирующая независимо от своих собственников.

     Корпорация – это общее название для многих видов союзов, обладающих внутренней организацией, сплачивающей членов союза в одно целое, являющихся субъектом прав и обязанностей, юридическим лицом.

     Корпорации - это группы людей, организованно и продолжительно

действующих для достижения общих целей.

      Под корпорацией понимается объединение различных бизнесов под общим финансовым контролем.

     Возникли корпорации в начале 19 века и в настоящее время являются ключевой формой предпринимательской деятельности в таких странах, как США, Япония, Канада, т.е. в индустриальных странах с развитой рыночной экономикой. Корпоративные межотраслевые группы контролируют до 50% промышленного производства и торговли этих стран, им принадлежит примерно 80% всех патентов и лицензий на новую технику и технологические разработки.

     Корпоративный  бизнес  отличается  по  своей  форме  от  бизнеса  индивидуальных предприятий  и  партнерств:

   ограниченной  ответственностью; то  есть  акционеры  не  обязаны  отвечать  по  обязательствам  и  долгам  корпорации (потерять  они  могут  только то, что  инвестировали  в  компанию);

   простотой  перехода  прав  владения  акциями  при  их  реализации;

   бессрочностью (а  следовательно  стабильностью) своего  существования, так  как  переход  акций  из  одних  рук  в  другие  не  подрывает  целостность корпорации.

     Преимущества  корпорации  явны  и  широко  известны. Вместе  с  тем  им  присущи  и  определенные  недостатки. Акциями  крупных  компаний  обычно  владеет  большое  количество  людей, что  порождает  бездеятельность  и  безответственность  многих  из  них. Некоторые  акционеры  не  используют  свое  право  участвовать  в  голосовании  или  используют  его  формально, предоставляя  решение  всех  вопросов  менеджерам  компании.  То  есть  происходит  существенное  расхождение  функций  собственности  и  контроля.

    Кроме  того, являясь  юридическим  лицом, корпорация  предоставляет возможность   отдельным  недобросовестным  владельцам  избежать  личной  ответственности  за  свою  некомпетентную  производственно-хозяйственную  деятельность. Другим  видом  злоупотреблений  при  корпоративной  форме  бизнеса  может  быть  выпуск  ничем  не  обеспеченных  ценных  бумаг.  В  плане  недостатков  корпоративной  формы  можно  отметить  также  возможность чрезмерной  бюрократизации  оформления  документов  при  регистрации  корпорации, а также  двойное  налогообложение  дивидендов: сначала   из  прибыли  компании, а  затем  из  дохода  акционера.

    Указанные  выше  проблемы  в  жизни  корпораций  нельзя  считать  органически  присущими  этой  форме  бизнеса. Это  скорее  потенциальная  опасность, которая  перекрывается  отмеченными  ранее достоинствами  корпоративной организации  бизнеса.

     Корпорация – это  сложная  производственно-техническая  и  социально-экономическая  система.

     Сложная  система  корпорации  требует  квалифицированного  управления. Принято  употреблять  два  определения  корпоративного  управления: в  широком  и  узком  смысле. В  широком  смысле  корпоративное  управление – это процесс  установления  баланса  между  экономическими  и  социальными  целями  корпорации, между  индивидуальными, групповыми  и  общественными  интересами. Другими словами, это  формирование  системы  управленческих отношений  между  кооперированными  хозяйственными  единицами (включая  внешние, в  частности, государственные  органы) с  целью  гармонизации  их  интересов.

    Обычно, корпоративное  управление  можно  охарактеризовать  как  процесс  обслуживания  интересов  инвесторов (акционеров).

    Менеджмент  корпорации  предполагает  присутствие  определенных  корпоративных  признаков,  получивших  название  «корпоративная  идентичность», что  означает  степень  соответствия  системы  управления  данного  конкретного  предприятия  принципам  и  признакам  корпоративного   управления. Корпоративная  идентичность  включает  в  себя  такие  понятия  как  корпоративная  культура, корпоративная  философия, корпоративный  стиль  управления.

  Корпоративная   культура – это  совокупность  ценностей, норм, принципов  и  традиций, которая  разделяется  всеми  сотрудниками  организации, позволяет  идентифицировать  организацию  во  внешней  среде  и  добиться  ее  внутренней  интеграции. Философия  корпорации – это сформировавшаяся  в  ней  система  мировосприятия, обычно  закрепленная  в  положениях  основных  документов  компании.

    Корпоративный  стиль  управления  характеризуется  набором  добровольно  принимаемых  компанией  норм, определяющих  и  регулирующих  внутрикорпоративные  отношения. В  ряде  стран  это  закрепляется  в  так  называемых  кодексах  корпоративного  управления, включающих  в  себя  в  первую  очередь  рекомендации  по  организации  деятельности  совета  директоров  как  основного  и  наиболее  действенного  механизма  корпоративного  управления.

  Одной  из  основных  проблем  корпоративного  управления  является  соблюдение  баланса  интересов  всех  заинтересованных  групп: акционеров, менеджеров и  рядовых  работников  компании, органов  государственного  управления  и  кредиторов. Эта  актуальная  для  многих  стран (в том  числе и  России)  проблема  решается  на  основе  Принципов  корпоративного  управления, утвержденных  Советом  ОЭСР (Организации  Экономического  Сотрудничества  и  Развития) в  1999 г.

Таблица 1.

    Акционерные  общества (а  это  основная  форма  корпорации   в  России) создавались  двумя  способами: преобразовании  государственных  предприятий  в  открытые  акционерные  общества (приватизация) или  по  инициативе  учредителей. Правовой  основой  при  этом  являются: Гражданский  кодекс  РФ, «Положение  об  акционерных  обществах», утвержденное  Постановлением  Совета  Министров  РСФСР №601 (1990 г.)  и  закон  «Об  акционерных  обществах» (№208 – ФЗ, 1995 г.).

    Указанный  закон  устанавливает, что  акционерным  обществом  признается  коммерческая  организация, уставный  капитал  которой  разделен  на  определенное  число  акций, удостоверяющих  обязательные  права  участников  общества (акционеров) по  отношению  к  обществу. Акционерное  общество  может  быть  создано  путем  учреждения  нового  или   посредством  реорганизации  уже  существующего  юридического  лица.

    Для  того  чтобы  предпринимательская  деятельность  приобрела  статус  законной, она  должна  пройти  процедуру  государственной  регистрации, которая  предусматривает представление  следующих  документов:

   учредительного  договора (в  нем  оговариваются  порядок  совместной  деятельности  учредителей, размеры  их  вкладов, категории  и  типы  акций  и  условия  их  оплаты, размер  уставного  капитала; после  регистрации  этот  договор  обычно  утрачивает  силу);

   протокола  общего  собрания  учредителей  о  создании  компании;

   устава  компании;

   гарантийного  письма  о  предоставлении  юридического  адреса;

   документов  о  проверке  названия  регистрируемой  корпорации  на  повторяемость;

   квитанции  об  оплате  пошлины.

     Учредителями   акционерного  общества  могут  быть  граждане  и (или) юридические  лица, число  которых  не  лимитируется (только  в  случае  закрытого  акционерного  общества  число  учредителей  не  должно  быть  больше  50).

Основанием  для  реорганизации  компании  является  решение  общего  собрания  акционеров, а  в   установленных  законом  случаях,- решением  уполномоченных  государственных  органов  или  решение  суда. При  этом, реорганизация  общества  может  быть  осуществлена  следующими  способами: преобразованием, слиянием, присоединением, разделением, выделением  и  ликвидацией. 

Преобразование – акционерное  общество  преобразуется  в  общество  с  ограниченной  ответственностью  или  в  производственный  кооператив.  Все  права  и  обязанности  реорганизованного  общества  переходят  к  новому  юридическому  лицу. Преобразование  осуществляется  на  основании  учредительных  документов.

Слияние – возникновение  нового  общества  путем  передачи  ему  всех  прав  и  обязанностей  двух  или  нескольких  обществ, которые  прекращают  свою  деятельность. Осуществляется  по  договору  между  обществами  и  в  соответствии  с  передаточным  актом.

Присоединение – прекращение  деятельности  одного  или  нескольких  обществ  с  передачей  всех  прав  и  обязанностей  другому  обществу. Присоединение  производится  по  договору  о  присоединении  между  присоединяемым  обществом  и  обществом, к  которому  осуществляется  присоединение, и  в  соответствии  с  передаточным  актом.

Разделение – прекращение  существования  самостоятельного  общества  с  передачей  всех  прав  и  обязанностей вновь  создаваемым  обществам. Разделение  осуществляется  в  соответствии  с  разделительным  балансом.

Выделение – создание  дополнительного  одного  или  нескольких  обществ  с  передачей  им  части  прав  и  обязанностей  реорганизуемого  общества, при  этом  последнее  не  прекращает своей  деятельности. Выделение  происходит  в  соответствии  с  разделительным  балансом.

Ликвидация – прекращение  деятельности  акционерного  общества  без  перехода  прав  и  обязанностей  в  порядке  правопреемства  к  другим  лицам.  Ликвидация  считается  завершенной  после  внесения  об  этом  записи  в  Единый  государственный  реестр  юридических  лиц.

Основаниями  для  ликвидации  акционерного  общества  могут  быть:

      решение  общего  собрания  акционеров – при   добровольной  ликвидации;

      решение  суда – в  случае  осуществления  деятельности  без  лицензии  или  деятельности, запрещенной  законом;

      признание  судом  несостоятельности  общества.

Важным  аспектом  менеджмента  корпорации  является  формирование  свода  писанных  и  неписанных  норм  корпоративного  управления. В  странах  со  зрелой  рыночной  экономикой  в  этом  процессе  активно  участвует  государство (в  лице  правительственных  органов), а  также  различные  общественные  организации  и  группы. Основные  усилия  при  этом  направляются  на  совершенствование  законодательства  с  целью  закрепления  определенных  стандартов  предоставления  информации  о  деятельности  компании, защиты  акционеров  и  других  заинтересованных  сторон, на  выработку  правил  и  процедур  корпоративного  управления, которые  были  бы  добровольно  приняты  деловым  сообществом  и  совмещали  международно  принятые  правила  с  национальной  спецификой.

В  результате  такой  деятельности  в  различных  странах  появились  кодексы  корпоративного  управления. В  последнее  время  и  в  России  активно  обсуждается  вопрос  об  актуальности  создания  подобного  кодекса, который  обеспечивал  бы  акционерам  возможность  контролировать  деятельность  менеджмента  и  защищать  свои  законные  интересы.

Некоторые  отечественные  корпорации, активно  взаимодействующие  с  зарубежными  партнерами («ЮКОС», «Норильский  никель», «ЛУКОЙЛ», ММК  и  другие), уже  имеют  свои  варианты  соответствующих  кодексов.

Законами   Российской   Федерации  регламентированы  состав, функции  и  правила  создания  высших  звеньев  управления  акционерным  обществом: общего  собрания  акционеров, совета  директоров  и  правления.

Общее  собрание  акционеров  является  высшим  органом  управления  компанией. Оно проводится  ежегодно  по  окончании  финансового  года.

На  годовом  общем  собрании акционеров  избирается  совет  директоров (наблюдательный  совет) общества, ревизионная  комиссия (ревизор), утверждается  аудитор. Там  же  происходит  утверждение  годового  отчета, бухгалтерского  баланса, счета  о  прибылях  и  убытках  общества, распределения  прибылей  и  убытков.

Совет  директоров (наблюдательный  совет) общества осуществляет  общее  руководство  деятельностью  общества, за  исключением  решения  вопросов, относящихся  к  компетенции  общего  собрания  акционеров.

В  обществе  с  числом  акционеров (владельцев  голосующих  акций) менее  50, функции  совета  директоров  может  осуществлять  общее  собрание  акционеров.

К  исключительной  компетенции  совета  директоров   общества  относятся  следующие  вопросы:

      созыв  годового  и  внеочередного  собрания  акционеров;

      определение  даты  составления  списка  акционеров, имеющих  право  на участие  в  общем  собрании, и  другие  вопросы, связанные  с  подготовкой  и  проведением  общего  собрания  акционеров;

      определение  приоритетных  направлений  деятельности  общества;

      увеличение  уставного капитала  общества  путем  повышения  номинальной  стоимости  акций  или  путем  размещения  обществом  акций  в  пределах  количества  и  категории (типа) объявленных  акций;

      утверждение  внутренних  документов  общества, определяющих  порядок  деятельности  органов  управления  общества;

      размещение  обществом  облигаций  и  иных  ценных  бумаг, если  иное  не  предусмотрено  уставом  общества.

Члены  совета  директоров  избираются  общим  собранием  акционеров  сроком  на  один  год. Количественный  состав  совета  директоров  акционерного  общества  определяется  уставом  общества  или  решением  общего  собрания  акционеров. Минимальный  состав  совета  директоров – 7-9  человек. Председатель  совета  директоров  избирается  членами  совета  из  их  числа.

Руководство  текущей  деятельностью  общества  осуществляет  правление, председателем  которого  является  генеральный  директор. Помимо  правления  управление  текущей  деятельностью  осуществляют  штатные  органы  управления  и  линейные  руководители  структурных  подразделений. Организация  управления  строится  на  основе  внутренних  документов (положений, стандартов, регламентов).

Полномочия  исполнительного  органа  могут  быть  переданы  по  договору  управления  имуществом другой  коммерческой  организации (управляющей  организацией) или  индивидуальному  предпринимателю (управляющему).

Набор  источников  финансирования  и  распределения  акцентов  среди  них  для  каждой  компании  определяется  целым  рядом  обстоятельств. Это  масштабы  компании, характер  ее  деятельности  и  рынков, на  которых  она  представлена, особенности  государственного  регулирования, налогообложения  и  др.

Все  источники  финансирования  деятельности  корпорации  делятся  на  внешние  и  внутренние. К  внешним  относятся: банковские  займы, кредиторская  задолженность, коммерческий  кредит, продажа  акций  и  облигаций, государственные  субсидии, лизинг. Внутренние  источники – это  прибыль  компании  и  выручка  от  продажи  своего  имущества.

Банковские  займы. Большинство  компаний  использует  заемное  финансирование. Задача  менеджмента  при  этом  установить  разумное  соотношение  между  заемным  и  собственным  капиталом, так  как, если  уровень  доходов  компании  будет  недостаточным  для  оплаты  банковского  процента  на  заемный  капитал, компания  может  обанкротиться. Обычно  рекомендуется, чтобы  прибыль  от  заемного  капитала  превышала  расходы  компании  по  оплате  банковского  процента  минимум  в  два  раза.

Кредиторская  задолженность. Основными  элементами  кредиторской  задолженности  являются  накопленная  невыплаченная   зарплата, накопленные  неоплаченные  налоги.

Коммерческий  кредит. В условиях  жесткой  конкуренции  коммерческий  кредит  стал  одним  из  основных  инструментов  привлечения  клиентуры. Как  правило, компания, предоставляя  кредит  своей  клиентуре, одновременно  пользуется  кредитом  своих  поставщиков. Коммерческий  кредит  очень  удобен. Ряд  компаний, которые  не  могут  рассчитывать  на  кредиты  финансовых  организаций, могут  с  успехом  пользоваться  коммерческим  кредитом.

Продажа  акций  и  облигаций. Инвестируя  корпорацию  посредством  покупки  акций  или  облигаций, акционер  может  преследовать  разные  цели: заработать  как  можно  больше, рискуя  при  этом, или  сохранить  свой  капитал  при  более  скромном  доходе. Учитывая  это, акционерный  капитал  обычно делится  на  ценные  бумаги  разных  классов:

      Привилегированные  акции  имеют  преимущества  по  отношению  к  обыкновенным  акциям  в  части  первоочередности  получения  дивидендов (обычно  по  фиксированным  ставкам) и  возврата  капитала  при  ликвидации  компании. Держатели  акций  не  участвуют  в  голосовании  на  общем  собрании  акционеров, если  другое  не  предусмотрено  уставом  компании.

      Обыкновенные  акции – размер  получаемых  акционерами  дивидендов  в  значительно  большей, чем в  случае  с  привилегированных  акций, степени  связан  с  получаемой  корпорацией  прибылью. Держатели  акций  имеют  право  голоса  на  общем  собрании  акционеров, при  выборах  должностных  лиц  компании  и  при  решении  других  вопросов.

      Отсроченные  акции – держатели  акций  получают  дивиденды  после  уплаты  последних  по  всем  видам  акций. Обладателями  таких  акций  обычно  являются  основатели  и  высший  менеджмент  корпорации.

      Облигации – не  дают  право  собственности, являясь  лишь  заемным  средством. Владельцы  облигаций  имеют  первоочередное  по  сравнению  с  держателями  акций  право  на  получение  процентов, а  также  гарантии  возврата  заемной  суммы  в  конце  оговоренного  периода.

2.  Виды  корпораций, их  характеристика.

Корпорация  изначально  представляла  собой  объединение  свободных  хозяйственных  субъектов  для  достижения  экономических  целей. С  течением  времени  сложились  качественно  отличные  друг  от  друга  ее  виды. Это  отличие  становится  особенно  выразительным, если  рассмотрение  вести  от  целей: задаются  ли  они  собственно  корпоративной  логикой  борьбы  за  рынки; обуславливаются  внешними  обстоятельствами; определяются  создателями  и  владельцами  корпорации.

Именно  такой  подход  приводит  к  выводу  о  наличии  трех  видов  корпорации.

Классическая  корпорация.

Важнейший  принцип, лежавший  в  основе  индустриальной  корпорации  с  самого  ее  возникновения, - максимальная  эффективность  производства (снижение  затрат, повышение  объемов  выпуска  продукции  и  максимизация  прибыли). Как  следствие, одним  из  определяющих  показателей  ее  успеха  является  стремление  к  лидерству  в  какой-либо  сфере. Классическая  корпоративная  структура  предполагает  четкое  разграничение  собственности  и  управления, противопоставляя  наемных  работников  владельцам  компании. Ее  сущность  вполне  адекватно  отражает  понятие  «фордизм», сформировавшееся  в  середине  ХХ века  в  социологии.

Однако  не  следует  считать, что  классическая  индустриальная  корпорация  в  течение  многих  десятилетий  представляла  собой  нечто  застывшее. Напротив, по  мере  развития  общественного  производства, повышения  уровня  жизни, формирования  разнообразных  потребностей  и  перехода  работников  к  иным  внутренним  ценностным  установкам  она  меняла  привычные  формы  и  совершенствовала  свою  внутреннюю  структуру. Только  во  второй  половине  ХХ  века  на  этом  пути  можно   выделить  три  хорошо  различимых  периода.

Первый  из  них  западными  исследователями  обычно  характеризуется  термином «этап  гибкой  специализации», отходом  от  установки  на  массовое  производство. Важнейшей  предпосылкой  для  таких  сдвигов  стал  научно-технический  прогресс  50-60-х годов, вылившийся  в  распространение  новых  технологий, которые  способствовали  децентрализации, демассификации  и  фрагментации  производства  и  требовали  повышения  квалификации  работников, роста  их  самостоятельности.

Второй  этап  пришелся  на  70-е  и  начало  80-х  годов  и  ознаменовался, прежде  всего, формированием  децентрализованных  и  деиерархизированных  систем  управления, подготавливавших  передачу  права  на  принятие  решений  на  максимально  низкий  уровень, что  отвечало  возросшему  творческому  потенциалу  работников.

Третий  этап (80-е – первая  половина  90-х  годов)  фактически  завершает  историю  классической  индустриальной  корпорации. На  данной  стадии  она  превращается  в  специфическую  социальную  общность, что  резко  меняет  ее  внутреннюю  структуру.

В  этом  плане  важны  следующие  моменты:

      ведущую  роль  в  таком  образовании  играют  так  называемые  работники  интеллектуальной  сферы. От  них  не  в  меньшей  мере, чем  от  владельцев, зависит  успех, они  обладают  гораздо  большей  свободой, чем  традиционный  наемный  персонал, и, как  следствие, предпочитают  трудиться  не  на  фирму, а  вместе  с  ней, работать  как  коллеги, а  не  как  подчиненные.

      производственная  деятельность  компании  перестает  быть  совокупностью  отдельных  операций, в  полной  мере  превращаясь  в  процесс. В  результате  решающие  позиции  начинают  занимать  специалисты, обладающие  наиболее  полной  и  адекватной  информацией  о  нем (их  иногда  называют  «собственниками  процесса»);

      важнейшим  элементом, цементирующим  единство  корпорации, становится  уже  не  простая  материальная  зависимость  сотрудников  от  хозяев, а  специфическая  культурная  общность  персонала, в  рамках  которой «моральное  единство  обеспечивает  основу  для  взаимного  доверия».