Понятие и признаки юридического
лица. Правоспособность юридических
лиц. Виды юридических лиц и их
классификация.
Участниками регулируемых
гражданским законодательством
отношений являются граждане
и юридические лица. В регулируемых
гражданским законодательством
отношениях могут участвовать
также Российская Федерация, субъекты
Российской Федерации и муниципальные
образования (статья 124).
Юридическим лицом
признается организация, которая
имеет в собственности, хозяйственном
ведении или оперативном управлении
обособленное имущество и отвечает
по своим обязательствам этим
имуществом, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные
и личные неимущественные права,
нести обязанности, быть истцом и ответчиком
в суде.
Юридические лица должны
иметь самостоятельный баланс
или смету.
К юридическим лицам,
в отношении которых их участники
имеют обязательственные права,
относятся хозяйственные товарищества
и общества, производственные и
потребительские кооперативы.
К юридическим лицам,
на имущество которых их учредители
имеют право собственности или
иное вещное право, относятся
государственные и муниципальные
унитарные предприятия, а также
учреждения.
К юридическим лицам,
в отношении которых их учредители
(участники) не имеют имущественных
прав, относятся общественные и
религиозные организации (объединения),
благотворительные и иные фонды,
объединения юридических лиц
(ассоциации и союзы).
Юридическому лицу
присущи следующие признаки:
Признак организационного
единства означает наличие определенной
внутренней структуры организации:
во-первых, наличие системы органов
управления; во-вторых, в ряде случаев
- структурных подразделений.
1.Признак имущественной
обособленности юридического лица
означает наличие у него имущества
на праве собственности либо
на ограниченных вещных правах
хозяйственного ведения или оперативного
управления.
2.Признак самостоятельной
имущественной ответственности
заключается в том, что юридическое
лицо отвечает по своим обязательствам
всем принадлежащим ему имуществом,
на которое может быть наложено
взыскание (п. 1 ст. 56 ГК РФ).
Поскольку юридическое лицо
является самостоятельным, имущественно
обособленным субъектом права, то, с одной
стороны, учредитель (участник) юридического
лица или собственник его имущества не
отвечают по обязательствам юридического
лица, с другой стороны, юридическое лицо
не отвечает по обязательствам учредителя
(участника) или собственника, за исключением
случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными
документами юридического лица. Эти исключения
сводятся к установлению субсидиарной
(дополнительной) ответственности учредителей
или собственника по долгам юридического
лица.
3.Завершающий признак
юридического лица - это выступление
в гражданском обороте и в
суде от своего имени. Юридическое
лицо индивидуализируется посредством
наименования и места нахождения
(ст. 54 ГК РФ).
Правоспособность юридического
лица.
Юридическое лицо может
иметь гражданские права, соответствующие
целям деятельности, предусмотренным
в его учредительных документах,
и нести связанные с этой
деятельностью обязанности.
Коммерческие организации,
за исключением унитарных предприятий
и иных видов организаций, предусмотренных
законом, могут иметь гражданские
права и нести гражданские обязанности,
необходимые для осуществления любых
видов деятельности, не запрещенных законом.
Отдельными видами
деятельности, перечень которых
определяется законом, юридическое
лицо может заниматься только
на основании специального разрешения
(лицензии).
Юридическое лицо может
быть ограничено в правах лишь
в случаях и в порядке, предусмотренных
законом. Решение об ограничении
прав может быть оспорено юридическим
лицом в суде.
Правоспособность юридического
лица возникает в момент его
создания и прекращается в
момент внесения записи о его
исключении из единого государственного
реестра юридических лиц.
Право юридического
лица осуществлять деятельность,
на занятие которой необходимо
получение лицензии, возникает с
момента получения такой лицензии
или в указанный в ней срок
и прекращается по истечении
срока ее действия, если иное
не установлено законом или
иными правовыми актами.
Коммерческие и некоммерческие
организации
1.Юридическими лицами
могут быть организации, преследующие
извлечение прибыли в качестве
основной цели своей деятельности
(коммерческие организации) либо
не имеющие извлечение прибыли
в качестве такой цели и
не распределяющие полученную
прибыль между участниками (некоммерческие
организации).
2.Юридические лица, являющиеся
коммерческими организациями, могут
создаваться в форме хозяйственных
товариществ и обществ, производственных
кооперативов, государственных и
муниципальных унитарных предприятий.
3.Юридические лица, являющиеся
некоммерческими организациями,
могут создаваться в форме
потребительских кооперативов, общественных
или религиозных организаций
(объединений), учреждений, благотворительных
и иных фондов, а также в
других формах, предусмотренных
законом.
Некоммерческие организации
могут осуществлять предпринимательскую
деятельность лишь постольку,
поскольку это служит достижению
целей, ради которых они созданы,
и соответствующую этим целям.
4.Допускается создание
объединений коммерческих и (или)
некоммерческих организаций в
форме ассоциаций и союзов.
Перечень некоммерческих
организаций указан в ГК не
исчерпывающим образом (открытый
перечень), что предполагает возможность
установления иных организационно-правовых
форм некоммерческих организаций
в других федеральных законах.
В настоящее время
федеральными законами дополнительно
предусмотрены, в частности, следующие
формы некоммерческих организаций:
- государственная корпорация;
- некоммерческое партнерство;
- автономная некоммерческая
организация (Федеральный закон
от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих
организациях");
- садоводческое, огородническое
или дачное некоммерческое товарищество
(Федеральный закон от 15.04.1998 N 66-ФЗ
"О садоводческих, огороднических
и дачных некоммерческих объединениях
граждан");
- товарищество собственников
жилья (Жилищный кодекс Российской
Федерации от 29.12.2004 N 188-ФЗ);
- объединение работодателей
(Трудовой кодекс Российской Федерации
от 30.12.2000 N 197-ФЗ);
- нотариальная палата (Основы
законодательства Российской Федерации
о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1);
- торгово-промышленная палата
(Федеральный закон от 07.07.1993 N 5340-1
"О торгово-промышленных палатах
в Российской Федерации").
Необходимо обратить
внимание, что законодатель не
исключает возможности осуществления
некоммерческими организациями
предпринимательской деятельности,
однако предполагает для ее
осуществления ряд условий:
- она не должна осуществляться
в качестве основной деятельности;
- она должна служить
достижению целей, ради которых
создана организация, и соответствовать
им.
Общественные объединения,
Ассоциации и Союзы.
Перечень коммерческих
организаций: ООО; ЗАО; Производственные
кооперативы; ОАО
Создание юридических
лиц. Порядок государственной регистрации
юридических лиц.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ
В Российской Федерации
ведутся государственные реестры,
содержащие соответственно сведения
о создании, реорганизации и ликвидации
юридических лиц, приобретении
физическими лицами статуса индивидуального
предпринимателя, прекращении физическими
лицами деятельности в качестве
индивидуальных предпринимателей,
иные сведения о юридических
лицах, об индивидуальных предпринимателях
и соответствующие документы.
Государственная
регистрация юридических лиц
Юридическое лицо подлежит государственной
регистрации в уполномоченном государственном
органе в порядке, определяемом законом
о государственной регистрации
юридических лиц. Данные государственной
регистрации включаются в единый
государственный реестр юридических
лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Отказ в государственной
регистрации юридического лица
допускается только в случаях,
установленных законом.
Отказ в государственной
регистрации юридического лица, а также
уклонение от такой регистрации могут
быть оспорены в суде.
Юридическое лицо считается
созданным со дня внесения
соответствующей записи в единый
государственный реестр юридических
лиц.
Государственная регистрация
осуществляется в срок не более
чем пять рабочих дней со
дня представления документов
в регистрирующий орган.
Государственная регистрация
юридического лица осуществляется по
месту нахождения указанного учредителями
в заявлении о государственной
регистрации постоянно действующего
исполнительного органа, в случае
отсутствия такого исполнительного
органа - по месту нахождения иного
органа или лица, имеющих право действовать
от имени юридического лица без доверенности.
Государственная регистрация
индивидуального предпринимателя
осуществляется по месту его
жительства.
Реорганизация
и ликвидация юридических лиц.
Реорганизация юридического
лица
Реорганизация юридического
лица (слияние, присоединение, разделение,
выделение, преобразование) может быть
осуществлена по решению его учредителей
(участников) либо органа юридического
лица, уполномоченного на то учредительными
документами.
В случаях, установленных
законом, реорганизация юридического
лица в форме его разделения
или выделения из его состава
одного или нескольких юридических
лиц осуществляется по решению
уполномоченных государственных
органов или по решению суда.
Если учредители (участники)
юридического лица, уполномоченный
ими орган или орган юридического
лица, уполномоченный на реорганизацию
его учредительными документами, не
осуществят реорганизацию юридического
лица в срок, определенный в решении уполномоченного
государственного органа, суд по иску
указанного государственного органа назначает
внешнего управляющего юридическим лицом
и поручает ему осуществить реорганизацию
этого юридического лица. С момента назначения
внешнего управляющего к нему переходят
полномочия по управлению делами юридического
лица. Внешний управляющий выступает от
имени юридического лица в суде, составляет
разделительный баланс и передает его
на рассмотрение суда вместе с учредительными
документами возникающих в результате
реорганизации юридических лиц. Утверждение
судом указанных документов является
основанием для государственной регистрации
вновь возникающих юридических лиц.
В случаях, установленных
законом, реорганизация юридических
лиц в форме слияния, присоединения
или преобразования может быть
осуществлена лишь с согласия
уполномоченных государственных
органов.
Юридическое лицо считается
реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения,
с момента государственной регистрации
вновь возникших юридических
лиц.
При реорганизации
юридического лица в форме
присоединения к нему другого
юридического лица первое из
них считается реорганизованным
с момента внесения в единый
государственный реестр юридических
лиц записи о прекращении деятельности
присоединенного юридического лица.
Правопреемство при
реорганизации юридических лиц
При слиянии юридических
лиц права и обязанности каждого
из них переходят к вновь
возникшему юридическому лицу
в соответствии с передаточным
актом.
При присоединении
юридического лица к другому
юридическому лицу к последнему
переходят права и обязанности
присоединенного юридического лица
в соответствии с передаточным
актом.
При разделении юридического
лица его права и обязанности
переходят к вновь возникшим
юридическим лицам в соответствии
с разделительным балансом.
При выделении из состава
юридического лица одного или нескольких
юридических лиц к каждому
из них переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица
в соответствии с разделительным
балансом.
При преобразовании
юридического лица одного вида
в юридическое лицо другого
вида (изменении организационно-правовой
формы) к вновь возникшему юридическому
лицу переходят права и обязанности
реорганизованного юридического
лица в соответствии с передаточным
актом.
Ликвидация юридического
лица
Ликвидация юридического
лица влечет его прекращение
без перехода прав и обязанностей
в порядке правопреемства к
другим лицам.
Юридическое лицо может
быть ликвидировано:
1.По решению его учредителей
(участников) либо органа юридического
лица, уполномоченного на то учредительными
документами, в том числе в
связи с истечением срока, на
который создано юридическое
лицо, с достижением цели, ради
которой оно создано;
2.По решению суда в случае
допущенных при его создании грубых нарушений
закона, если эти нарушения носят неустранимый
характер, либо осуществления деятельности
без надлежащего разрешения (лицензии),
либо запрещенной законом, либо с нарушением
Конституции Российской Федерации, либо
с иными неоднократными или грубыми нарушениями
закона или иных правовых актов, либо при
систематическом осуществлении некоммерческой
организацией, в том числе общественной
или религиозной организацией (объединением),
благотворительным или иным фондом, деятельности,
противоречащей ее уставным целям, а также
в иных случаях, предусмотренных настоящим
Кодексом.
Требование о ликвидации
юридического лица по основаниям,
указанным в пункте 2 настоящей
статьи, может быть предъявлено
в суд государственным органом
или органом местного самоуправления,
которому право на предъявление
такого требования предоставлено
законом.
Решением суда о
ликвидации юридического лица
на его учредителей (участников)
либо орган, уполномоченный на
ликвидацию юридического лица
его учредительными документами, могут
быть возложены обязанности по осуществлению
ликвидации юридического лица.
Юридическое лицо, за исключением
казенного предприятия, учреждения,
политической партии и религиозной
организации, ликвидируется также
следствие признания его несостоятельным
(банкротом). Государственная корпорация
или государственная компания может
быть ликвидирована вследствие признания
ее несостоятельной (банкротом), если это
допускается федеральным законом,
предусматривающим ее создание. Фонд
не может быть признан несостоятельным
(банкротом), если это установлено
законом, предусматривающим создание
и деятельность такого фонда.
Правовое положение хозяйственных
товариществ.
Хозяйственные товарищества
и общества
Основные положения
о хозяйственных товариществах
и обществах
1. Хозяйственными товариществами
и обществами признаются коммерческие
организации с разделенным на
доли (вклады) учредителей (участников)
уставным (складочным) капиталом. Имущество,
созданное за счет вкладов
учредителей (участников), а также
произведенное и приобретенное
хозяйственным товариществом или
обществом в процессе его деятельности,
принадлежит ему на праве собственности.
В случаях, предусмотренных
настоящим Кодексом, хозяйственное
общество может быть создано
одним лицом, которое становится
его единственным участником.
2. Хозяйственные товарищества
могут создаваться в форме
полного товарищества и товарищества
на вере (коммандитного товарищества).
3. Хозяйственные общества
могут создаваться в форме
акционерного общества, общества
с ограниченной или с дополнительной
ответственностью.
4. Участниками полных
товариществ и полными товарищами
в товариществах на вере могут
быть индивидуальные предприниматели
и (или) коммерческие организации.
Участниками хозяйственных
обществ и вкладчиками в товариществах
на вере могут быть граждане
и юридические лица.
Государственные органы
и органы местного самоуправления
не вправе выступать участниками
хозяйственных обществ и вкладчиками
в товариществах на вере, если
иное не установлено законом.
Учреждения могут быть
участниками хозяйственных обществ
и вкладчиками в товариществах
с разрешения собственника, если
иное не установлено законом.
Законом может быть
запрещено или ограничено участие
отдельных категорий граждан
в хозяйственных товариществах
и обществах, за исключением
открытых акционерных обществ.
5. Хозяйственные товарищества
и общества могут быть учредителями
(участниками) других хозяйственных
товариществ и обществ, за исключением
случаев, предусмотренных настоящим
Кодексом и другими законами.
6. Вкладом в имущество
хозяйственного товарищества или
общества могут быть деньги, ценные
бумаги, другие вещи или имущественные
права либо иные права, имеющие
денежную оценку.
Денежная оценка вклада
участника хозяйственного общества
производится по соглашению между
учредителями (участниками) общества
и в случаях, предусмотренных
законом, подлежит независимой
экспертной проверке.
7. Хозяйственные товарищества,
а также общества с ограниченной
и дополнительной ответственностью
не вправе выпускать акции.
Основные положения о
полном товариществе.
1. Полным признается товарищество,
участники которого (полные товарищи)
в соответствии с заключенным
между ними договором занимаются
предпринимательской деятельностью
от имени товарищества и несут
ответственность по его обязательствам
принадлежащим им имуществом.
2. Лицо может быть участником
только одного полного товарищества.
3. Фирменное наименование
полного товарищества должно
содержать либо имена (наименования)
всех его участников и слова
"полное товарищество", либо
имя (наименование) одного или
нескольких участников с добавлением
слов "и компания" и слова
"полное товарищество".
Правовое положение акционерного
общества.
Акционерным обществом
признается общество, уставный капитал
которого разделен на определенное
число акций; участники акционерного
общества (акционеры) не отвечают
по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью
оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам
акционерного общества в пределах
неоплаченной части стоимости
принадлежащих им акций.
Фирменное наименование
акционерного общества должно
содержать его наименование и
указание на то, что общество
является акционерным.
Правовое положение
акционерного общества и права
и обязанности акционеров определяются
в соответствии с настоящим
Кодексом и законом об акционерных
обществах.
Особенности правового положения
акционерных обществ, созданных
путем приватизации государственных
и муниципальных предприятий, определяются
также законами и иными правовыми
актами о приватизации этих предприятий.
Особенности правового положения
кредитных организаций, созданных
в форме акционерных обществ,
права и обязанности их акционеров
определяются также законами, регулирующими
деятельность кредитных организаций.
Открытые и закрытые
акционерные общества
Акционерное общество,
участники которого могут отчуждать
принадлежащие им акции без
согласия других акционеров, признается
открытым акционерным обществом.
Такое акционерное общество вправе
проводить открытую подписку
на выпускаемые им акции и
их свободную продажу на условиях,
устанавливаемых законом и иными
правовыми актами.
Открытое акционерное
общество обязано ежегодно публиковать
для всеобщего сведения годовой
отчет, бухгалтерский баланс, счет
прибылей и убытков.
Акционерное общество,
акции которого распределяются
только среди его учредителей
или иного заранее определенного
круга лиц, признается закрытым
акционерным обществом. Такое
общество не вправе проводить
открытую подписку на выпускаемые
им акции либо иным образом
предлагать их для приобретения
неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого
акционерного общества имеют
преимущественное право приобретения
акций, продаваемых другими акционерами
этого общества.
Число участников закрытого
акционерного общества не должно
превышать числа, установленного
законом об акционерных обществах,
в противном случае оно подлежит
преобразованию в открытое акционерное
общество в течение года, а
по истечении этого срока -
ликвидации в судебном порядке,
если их число не уменьшится
до установленного законом предела.
В случаях, предусмотренных
законом об акционерных обществах,
закрытое акционерное общество
может быть обязано публиковать
для всеобщего сведения документы, указанные
в пункте 1 настоящей статьи.
Основные положения об обществах
с ограниченной ответственностью
Обществом с ограниченной
ответственностью (далее - общество)
признается созданное одним или
несколькими лицами хозяйственное
общество, уставный капитал которого
разделен на доли; участники общества
не отвечают по его обязательствам
и несут риск убытков, связанных
с деятельностью общества, в пределах
стоимости принадлежащих им долей
в уставном капитале общества.
Участники общества, не
полностью оплатившие доли, несут
солидарную ответственность по
обязательствам общества в пределах
стоимости неоплаченной части
принадлежащих им долей в уставном
капитале общества.
Общество имеет в
собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном
балансе, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные
и личные неимущественные права,
нести обязанности, быть истцом и ответчиком
в суде.
Общество может иметь
гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления
любых видов деятельности, не запрещенных
федеральными законами, если это не противоречит
предмету и целям деятельности, определенно
ограниченным уставом общества.
Отдельными видами
деятельности, перечень которых
определяется федеральным законом,
общество может заниматься только
на основании специального разрешения
(лицензии). Если условиями предоставления
специального разрешения (лицензии)
на осуществление определенного
вида деятельности предусмотрено
требование осуществлять такую
деятельность как исключительную,
общество в течение срока действия
специального разрешения (лицензии)
вправе осуществлять только виды
деятельности, предусмотренные специальным
разрешением (лицензией), и сопутствующие
виды деятельности.
Общество считается
созданным как юридическое лицо
с момента его государственной
регистрации в порядке, установленном
федеральным законом о государственной
регистрации юридических лиц.
Общество создается
без ограничения срока, если
иное не установлено его уставом.
Общество вправе в
установленном порядке открывать
банковские счета на территории
Российской Федерации и за
ее пределами.
Общество должно иметь
круглую печать, содержащую его
полное фирменное наименование
на русском языке и указание
на место нахождения общества.
Печать общества может содержать
также фирменное наименование
общества на любом языке народов
Российской Федерации и (или)
иностранном языке.
Общество вправе иметь
штампы и бланки со своим фирменным
наименованием, собственную эмблему,
а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный
знак и другие средства индивидуализации.
Общество несет ответственность
по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает
по обязательствам своих участников.
В случае несостоятельности
(банкротства) общества по вине
его участников или по вине
других лиц, которые имеют право
давать обязательные для общества
указания либо иным образом
имеют возможность определять
его действия, на указанных участников
или других лиц в случае
недостаточности имущества общества
может быть возложена субсидиарная
ответственность по его обязательствам.
Российская Федерация,
субъекты Российской Федерации
и муниципальные образования
не несут ответственности по
обязательствам общества, равно
как и общество не несет
ответственности по обязательствам
Российской Федерации, субъектов
Российской Федерации и муниципальных
образований.
