Проблемы выпуска и оборота акций в РФ

Тема-Проблемы выпуска и оборота  акций в РФ.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                                                    Содержание 

 

Введение…………………………………………………………………………...3

1. Акции, их характеристика……………………………………………………..4

2.Размещение и обращение  акций…………………………………………….....9

3. Проблемы выпуска  и оборота акций в РФ…………………………………..14

Заключение……………………………………………………………………….19

Список использованной литературы…………………………………………...21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

Становление фондового  рынка в России стало возможным благодаря реализации рыночных реформ, проводимых с начала 1990-х, российским правительством. Как известно, фондовый рынок необходим как для эмитентов, так и для инвесторов: одним для того чтобы определять текущую рыночную стоимость своих акций, проводить эмиссию, распыляя собственность своего предприятия, другим для того чтобы инвестировать свои средства, покупая эту собственность, и получать доход от ее эффективного функционирования.

Спрос на российские акции  очень высок со стороны как  российских, так и иностранных инвесторов. Это определяется высокими прибылями компаний и темпами роста доходов в России. Для зарубежных инвесторов важен высокий рост экономики в целом на фоне снизившейся привлекательности других развивающихся рынков.

Исключительно важная роль рынка ценных бумаг для мобилизации и предоставления российской экономике инвестиционных ресурсов обуславливает актуальность темы работы.

Целью работы является исследование проблемы выпуска и оборота акций в РФ.

В соответствие с поставленной целью решаются следующие задачи:

• Дать характеристику акций;
• Исследовать размещение и обращение акций;
• Выявить проблемы выпуска и оборота акций в РФ.

 

 

 

 

 

 

1. Акции, их характеристика

 

Федеральный закон "О  рынке ценных бумаг" определяет акцию  как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после ликвидации (ст. 2).

Акции могут быть классифицированы по разным основаниям.

Основная классификация, носящая легальный характер, подразделяет их на две категории: обыкновенные и привилегированные (префакции).

Привилегированные акции, в свою очередь, могут быть различных  типов в зависимости от объема предоставляемых прав.

Акционеры - владельцы  обыкновенных акций общества имеют  традиционную триаду правомочий: право  участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право  на получение дивидендов, право на получение ликвидационной квоты.

Предоставляемый обыкновенной акцией набор прав полностью соответствует  правам, принадлежащим участникам хозяйственных  обществ и товариществ, предусмотренным ст. 67 ГК РФ.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет ее владельцу одинаковый набор прав, который является тем минимумом, которым может обладать каждый акционер.¹

Накопление определенного  количества акций, означающее получение  известной доли в уставном капитале, ведет к наделению акционера  иными правами, причем чем выше доля в уставном капитале, тем больше прав у акционера. Аккумулирование определенного количества акций и соответственно прав, предоставляемых ими, приводит к качественным изменениям правового статуса владельца. Кроме традиционной триады правомочий, такие акции предоставляют своим владельцам права, позволяющие определять деятельность акционерного общества, а в ряде случаев и осуществлять контроль за такой деятельностью. Принадлежащий таким акционерам корпоративный контроль, находящий свое проявление в двух тесно связанных между собой правомочиях - возможности избирать менеджеров юридического лица и влиять на распоряжение имуществом юридического лица, в цивилистической литературе рассматривается как самостоятельная имущественная ценность, принадлежащая отдельным акционерам, наравне с акциями, рассматриваемыми как разновидность имущества.

Существует большая  разница между рядовыми акционерами  и владельцами контрольного пакета акций. Прочный контроль подразумевает  обладание большинством акций. Контрольный  пакет в собственном смысле слова - это 50 процентов акций плюс одна акция. Но так определялся контрольный пакет в начальный период становления акционерного дела. Опыт показал, что при рассредоточении, распределении акций среди большого числа мелких акционеров эффективно контролировать деятельность акционерного общества можно и при меньшем количестве акций.

Привилегированные акции  предоставляют своим владельцам преимущественное право на получение  фиксированного дивиденда и преимущественное по сравнению с владельцами обыкновенных акций право на получение имущества, оставшегося после ликвидации общества. По общему правилу привилегированные акции общества не предоставляют права голоса на общем собрании акционеров.²

Из этого правила  есть исключения, установленные ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах". Во-первых, акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Во-вторых, владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, а также о предоставлении владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости. В-третьих, владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе общества, за исключением владельцев кумулятивных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров по всем вопросам, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором, независимо от причин, не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по акциям этого типа. Аналогичное право предоставляется владельцам кумулятивных привилегированных акций в случае невыплаты или неполной выплаты дивидендов.

В юридической литературе отмечалось, что действующее законодательство снижает уровень предоставляемых  владельцам привилегированных акций  гарантий на получение фиксированных доходов. В настоящее время преимущества по привилегированным акциям заключаются лишь в очередности получения дивидендов и в определении фиксированного их размера в уставе. Каких-либо иных преимуществ привилегированные акции не предоставляют, так как закон разрешает невыплату дивидендов по ним и при наличии у общества достаточной прибыли. С нашей точки зрения, такое развитие законодательства вряд ли можно признать обоснованным, поскольку смысл привилегированных акций как раз и заключается в том, чтобы гарантировать выплату фиксированных дивидендов их владельцам, иначе встает закономерный вопрос о целесообразности существования таких акций.³

В мировой практике традиционно  акции подразделяются на именные  и предъявительские. Российское законодательство разрешает выпуск только именных акций, что можно объяснить только тем, что форма российских акций является бездокументарной, учет же бездокументарных ценных бумаг возможен только в том случае, если они являются именными.

Следующая классификация, также носящая легальный характер, подразделяет акции на размещенные и объявленные. Это новые виды акций для российского законодательства, их появление заимствовано, как отмечалось в юридической литературе, из корпоративного права США. Размещенными являются акции, приобретенные акционерами при создании общества или при дополнительной эмиссии акций, а также акции, приобретенные и выкупленные обществом у акционеров. В соответствии с изменениями в ФЗ от 7 августа 2001 г. "Об акционерных обществах" акции, принадлежащие на праве собственности акционерному обществу, отнесены к размещенным и признаются таковыми до их погашения. Законодатель здесь исходил, по всей вероятности, из того, что в свое время эти акции уже приобретались акционерами и только после этого вновь оказались у общества. Однако в отличие от акций, приобретенных акционерами и составляющих уставной капитал, такие акции не составляют уставной капитал, поскольку часть уставного капитала, равная номинальной стоимости акций, находящихся на балансе общества, считается неоплаченной. Поэтому следует согласиться с Г.С. Шапкиной, что "акции, поступившие в распоряжение общества (от акционеров) в период нахождения их на балансе общества, можно назвать размещенными с большой долей условности".

Под объявленными акциями понимаются предусмотренные в уставе общества акции, которые общество вправе выпустить дополнительно к размещенным. Общество не вправе размещать дополнительные акции при отсутствии в уставе сведений об объявленных акциях, дополнительные акции можно размещать только в пределах объявленных. Поскольку эти акции еще не выпущены, а существует только возможность их выпуска в будущем, то они не составляют уставный капитал, более того, они не могут быть признаны ни акциями, ни ценными бумагами вообще. В то же время сведения об объявленных акциях (их количестве, номинальной стоимости, категориях (типах)) весьма важны для акционеров, поскольку существенно затрагивают их интересы.⁴

Изменения, внесенные  в ФЗ "Об акционерных обществах" от 7 августа 2001 г., предусмотрели появление дробных акций. Пункт 3 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает, что, "если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет  акционеру - ее владельцу права, предоставляемые  акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет".

Появление дробных акций  в российском законодательстве вызвано  утилитарными причинами. До внесения соответствующих  изменений в ФЗ "Об акционерных  обществах" возникшие в результате консолидации или и силу иных причин части акций рассматривались не как полноценные объекты гражданского права, а как временное явление и поэтому подлежали обязательному выкупу акционерным обществом, что позволяло мажоритарным акционерам фактически выдавливать миноритарных акционеров из акционерного общества.

Изменения акционерного законодательства 2001 г. придали правовой статус дробным акциям, признали их объектами гражданского права, а  следовательно, дробные акции в  настоящее время могут являться и объектами гражданско-правовых сделок, обращаясь на равных основаниях с целыми акциями.

Вместе с тем анализ дробных акций позволяет прийти к выводу, что в настоящее время  появление дробных акций не имеет  теоретического обоснования, они не вписываются в сложившуюся концепцию ценных бумаг, а на практике отрицательные моменты их применения перевешивают положительный эффект от их введения. Защита прав и охраняемых законом интересов акционеров, в том числе и миноритарных, может обеспечиваться иными правовыми средствами.

 

2.Размещение и обращение акций

 

Акция - эмиссионная ценная бумага. Любое акционерное общество может их выпускать и продавать. Обязательным условием выпуска акций любого АО является проведение эмиссии ценных бумаг - установленная законодательством последовательность действия эмитента АО по размещению ценных бумаг, включающая регистрацию выпуска, реализацию среди своих акционеров при закрытой подписке или же продажу их на фондовом рынке при открытой подписке.⁵

Инвестор, желая приобрести акции определенной компании, может из проспекта эмиссии увидеть, каков уставный капитал компании, какое имущество в него входит, какая доля имущества, денежных средств и т.п. внесены каждым акционером.

В уставном капитале АО акции  оцениваются по номинальной стоимости. Номинал акции - официально объявленная ее стоимость. Номинальная стоимость акций выражается в рублях. Если акции реализуются за иностранную валюту, то кроме рублевого номинала на акции может указываться валютный номинал (валютная цена).

Этапы проведения банком эмиссии акций или облигаций  отражены на рисунке 1.

Этапы проведения банком эмиссии акций или облигаций

Акции размещаются выпусками, имеют равные объемы и конкретные сроки осуществления выпуска.

В соответствии с постановлением ФКЦБ решением о размещении ценных бумаг является одно из следующих решений:

об учреждении акционерного общества;

об увеличении уставного  капитала путем размещения дополнительных акций;

об увеличении (уменьшении) уставного капитала путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций;

об увеличении номинальной  стоимости акций за счет погашения  акций с сохранением размера  уставного капитала;

о размещении акций определенной категории (типа) путем конвертации  в них акций другой категории (типа);

о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав;

о консолидации акций;

о дроблении акций;

о размещении облигаций.

Процедура выпуска акций состоит из нескольких стадий:

1)      Принимается решение о выпуске акций;

2)     Размещение акций утверждается;

3)      Проводится  государственная регистрация выпуска акций;

4)      Осуществляется размещение акций;

5)      Выполняется  государственная регистрация отчёта  о выпущенных акциях.

Схемы реализаций акций  открытого и закрытого акционерных обществ отличаются между собой. Акции ОАО могут переходить (продаваться и покупаться) от одного лица к другому без согласия других акционеров, акции ЗАО - только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

При острой потребности в дополнительных средствах для развития акционерное общество старается реализовать часть своих акций на фондовом рынке, где любой инвестор может их приобрести.

Решение о выпуске акций и  их объемов принимается общим  собранием акционеров, а в промежутках между годовыми собраниями акционеров этот вопрос может решать управляющий орган АО - совет директоров - по поручению собрания.⁶

Акционеры являются владельцами компании, и поэтому в случае невыполнения компанией своих обязательств они  несут ответственность только в размере вклада, внесенного в финансирование компании. Они могут потерять свои вложения в случае краха компании. Однако при нормальной работе акционеры могут получать определенный доход в виде дивидендов или же направлять полученную прибыль на дальнейшее развитие предприятия.

Когда инвестор собирается купить акции  какой-либо компании, он должен оценить  перспективы роста: по текущим и  ожидаемым доходам, положению на рынке ее продукции и услуг, конкурентоспособности, возможности выхода ее продукции  на новые рынки, квалификации менеджеров, которые работают в компании, и многим другим признакам.

При покупке акций инвестор также  может оценить акции по следующим показателям:

· по рыночной стоимости  акций (стоимости акций на текущий  момент) для принятия решения о покупки акций в ближайший период времени;

· по экономической стоимости - предполагаемой стоимости акций в будущем для возможного получения дивидендов;

· по номинальной стоимости - официальной стоимости акций в момент утверждения устава (доля уставного капитала) для оценки минимума средств, которые могут быть получены инвестором в случае ликвидации АО.

Доход от приобретенных  акций инвестор может получать в  случае выплаты дивидендов в период обладания акциями или же продав акции дороже, чем за них ранее было заплачено.

Дивиденд - это часть прибыли АО, которая распределяется между акционерами (обладателями акций). Дивиденды выплачиваются акционерам при наличии прибыли и решения собрания акционеров пропорционально взносам в акционерный капитал, то есть в соответствии с имеющимися у них акциями.

АО не вправе принимать  решение о выплате дивидендов по акциям, если стоимость чистых активов  общества меньше его уставного капитала и резервного фонда.

Решение о выплате  промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивидендов и  форме выплаты по акциям каждой категории  принимается советом директоров общества.

Другой путь получить доход - это спекуляция, которая является обязательным элементом бизнеса при торговле ценными бумагами. В западной деловой практике этот термин не означает полулегальных или разрушительных для экономики операций. В понимании бизнесменов и вообще большинства граждан развитых стран спекуляция -- это получение торговой прибыли как компенсация за риск.

Размещение акций чаще всего есть их продажа на рынке  акционерным обществом самостоятельно или через профессиональных рыночных торговцев. Купля-продажа акций при  их размещении отсутствует в случае учреждения акционерного общества.

Обращение акций есть их купля-продажа на фондовом рынке, т. е. только между инвесторами. Но в  случаях, установленных законом, само акционерное общество может выступать  на рынке в качестве покупателя собственных  акций. Такие ситуации возникают в случаях приобретения или выкупа своих собственных (ранее размещенных) акций акционерным обществом:

• приобретение акций акционерным обществом – это их покупка на рынке по инициативе самого акционерного общества. Приобретение акций разрешается в случае принятия решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества на установленную величину или по иным причинам (в случае принятия соответствующего решения). Но в последнем случае номинальная стоимость приобретаемых акций может составить не более 10 % от номинальной стоимости акций, находящихся в обращении;
• выкуп акций акционерным обществом – это их покупка по требованию самих акционеров. Акционерное общество обязано по требованию акционеров выкупить у них акции, но при этом сумма средств, направляемых на выкуп, не может превышать 10 % стоимости чистых активов общества на дату принятия решения.

Выкупать акции могут  требовать только акционеры, которые  голосовали против или не принимали  участия в голосовании по вопросам:

реорганизации общества;

совершения крупной сделки (одобрение которой требуется общим собранием);

изменения устава, приводящего к ограничению их прав.

Купля-продажа акций  осуществляется на биржевом или внебиржевом  фондовых рынках. Однако деление между  указанными рынками в условиях развития электронных форм торговли фактически стирается.

 

3. Проблемы выпуска и оборота акций в РФ

 

В настоящее время  многие российские компании предпочитают публичное размещение (IPO) своих акций на зарубежных фондовых рынках. Термин IPO (initial public offer) - первоначальное публичное предложение акций - относится к акциям, размещаемым на биржах на внутреннем рынке или на зарубежных рынках. Публичное размещение - это процедура, при которой либо дополнительный выпуск акций размещает на рынке компания, либо часть своих акций предлагает к публичному размещению акционер компании.

За рубежом первичные  публичные размещения акций российских компаний проходят на Лондонской или  Нью-Йоркской биржах. За 2004-2005 гг. на зарубежные рынки вышли 15 российских эмитентов. Например, на Лондонской бирже ежедневно продаются акции российских компаний на 3-4 млрд долл. Путь на иностранные биржи для отечественных эмитентов не прост: им нужно упорядочить структуру бизнеса, подготовить международную отчетность, внедрить процедуры внутреннего финансового контроля. Однако российские компании стремятся провести IPO именно на Западе. И дело не только в том, что у иностранных инвесторов больше денег, а западный рынок ликвиднее российского. Особенность российского фондового рынка состоит в том, что биржевые сделки осуществляются на нем только при 100-процентном предварительном депонировании средств. В то же время на зарубежных площадках принято частичное депонирование (наряду с обязательным исполнением сделки).

Российские компании стремятся на западные рынки потому, что многие инвесторы пока не готовы выкупать акции на российском рынке. У одних нет лимитов на такие рискованные активы, а другие предпочитают более ликвидные американские депозитарные расписки (АДР), которые намного проще купить в Лондоне или Нью-Йорке. АДР применяются как универсальный инструмент, позволяющий зарубежным фондам держать ценные бумаги российских компаний в условиях, когда существуют некоторые ограничения на покупку этих бумаг напрямую в России. Это надежнее, так как обязательства по ценным бумагам несет солидный западный банк (в Нью-Йорке, Лондоне, Франфуркте) и система расчетов дешевле и намного удобнее.

Первой российской компанией, разместившей в 1997 году свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE), стало ОАО «ВымпелКом», торговая марка «Билайн».

В 2004—2007 годах в России наблюдается взрывной рост количества IPO. За это время свои акции на российских и западных рынках разместили такие компании, как «Калина», «Иркут», «Седьмой континент», «Лебедянский», «ВТБ», «Арсагера» и т. д. В 2006 году состоялось проведение рекордного IPO государственной нефтяной компании «Роснефть» (10,4 млрд долларов США).

24 мая 2011 года состоялось IPO Российской интернет-компании  «Яндекс», в ходе первой торговой  сессии на американской бирже Nasdaq её акции прибавили в цене 55,4 %. По объёму привлеченных средств (1,3 млрд долларов) IPO «Яндекса» стало вторым среди интернет-компаний после Google, которая в 2004 году привлекла 1,67 млрд долларов США.⁷

Также социальная сеть «Facebook» 1 февраля 2012 года, подала заявку на первичное размещение акций. В 2011 году «Facebook» получила прибыль в $668 млн, выручка составила $3,7 млрд (85 % за счет рекламы). Стоимость активов компании, по расчетам специалистов, может составить от $75 млрд до $100 млрд. Благодаря рекордному IPO социальная сеть планирует привлечь как минимум 5 миллиардов долларов инвестиций.⁸

К тому же западные рынки  пока намного более ликвидны, и  эмитенты получают доступ к гораздо  более широкому кругу инвесторов. К тому же российское законодательство все еще не слишком хорошо приспособлено для проведения классической процедуры первичного размещения акций, формирования цены путем сбора заявок и т.д.

Из-за этого андеррайтеры не всегда могут провести полноценное  размещение, рассчитанное на получение максимально возможной рыночной оценки компании.

Для проведения IPO за рубежом  необходимо выполнить другие требования регуляторов зарубежного рынка, например сделать структуру компании понятной инвесторам, разъяснить, кто  на самом деле владеет компанией, показать схемы и направления движения денежных потоков, структуру активов. У российских компаний же зачастую непонятен механизм сделок между их дочерними компаниями и аффилированными структурами.

Чем прозрачнее и правдивее  бизнес, тем он эффективнее, а следовательно, он может существенно увеличить стоимость акций компаний, дать новые возможности для развития бизнеса. Пока же, по мнению западных аналитиков, российские акции недооценены по сравнению не только с западными, но и, например, с восточноевропейскими. По мнению председателя правления банка Мorgan Stanley Р. Симоняна, спрос на российские IPO очень велик. Инвесторы хотят вкладывать деньги в акции компаний таких секторов, как розничная торговля, потребительские товары, финансы (особенно велик интерес к IPO российских банков), которые растут стремительными темпами. Так что в долгосрочной перспективе на российском рынке будет рост, и частным инвесторам стоит в нем поучаствовать.

Пока же, по данным ФСФР, объемы первичных размещений акций  российских ценных бумаг, проводимых на иностранных биржах, растут быстрее, чем на отечественных площадках. Вывод акций российских предприятий на зарубежные фондовые рынки оголяет российский фондовый рынок, делает его малоликвидным, препятствует справедливому ценообразованию на российские активы, наносит ущерб капитализации российских компаний. Интенсивному развитию фондового рынка в России мешают следующие факторы: рост инфляции, из-за которой стоимость заимствования внутри России выше, чем за рубежом (10-11 % против 7-8 %), высокие инфраструктурные риски, слабая законодательная защита прав инвесторов, а также обилие регулирующих органов. Нет центрального депозитария, который бы учитывал права собственности на все российские акции, не создано единой клиринговой системы, что затрудняет расчет между продавцами и покупателями ценных бумаг на разных биржах.

Для того чтобы развивался сегмент IPO, надо изменить методы регулирования, унифицировать стандарты расчетных  процедур.

К основным проблемам  российского рынка акций, решение которых будет происходить в ближайшие годы, относятся:

-развитие инфраструктуры  фондового рынка - возрождение  фондовых бирж и создание организованных  внебиржевых систем торговли, укрупнение  и объединение регистраторов  и депозитариев рынка, создание расчетно-клиринговых систем;

-повышение информационной  открытости рынка, увеличение  его "прозрачности", т.е. создание  системы обеспечения информацией  обо всех эмитентах, доступной  для всех участников рынка;

-создание полной законодательной  и другой нормативной базы функционирования фондового рынка, обеспечивающей защиту интересов инвесторов от мошенничества и недобросовестности отдельных участников рынка при одновременном совершенствовании регулирования фондового рынка со стороны государства и уполномоченных им организаций и контроля за соблюдением этой нормативной базы;

-дальнейшая интеграция  с фондовыми рынками развитых  стран мира;

-вовлечение в рыночный  оборот все большего числа  акций (по объему и по количеству  эмитентов) российских акционерных  обществ.

-повышение капитализации  рынка акций относительно ВВП  до 70%;

-повышение доли операций  с российскими акциями на биржах  внутри страны до 70% (за счет  снижения сделок за рубежом);

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение

 

Подводя итоги, следует  отметить то, что рынок акций – это совокупность экономических отношений между продавцами и покупателями акций. Торговля акциями совершается на фондовой бирже или внебиржевыми методами.

Выпуск и обращение  акций возможно только после гос  регистрации фирмы. А обращение  акций допустимо только после регистрации выпуска акций, и после регистрации отчёта об итогах выпуска акций.

Без дальнейшей регистрации  выпуска акций, выпуск и обращение  акций невозможно. Если выпуск акций  будет выполнен, а регистрация  не произойдёт, то обращение акций  запрещено законом. Все сделки, проведённые с подобными акциями, считаются недействительными. А дальнейший оборот таких акций грозит акционерному обществу изъятием уполномоченным органом власти всех незарегистрированных и введённых в оборот акций, а также приостановлением деятельности фирмы, и запрет на следующие выпуски акций. Возможна, в определённых случаях, и ликвидация акционерного общества, и привлечение «главных акционеров» к административной, либо даже к уголовной ответственности.