Продажа активов

СОДЕРЖАНИЕ

Введение……………………………………………………….…..2

С чего начать продажу активов………………………………..…3

Что продавать: активы или компанию?.........................................4

Предпродажная подготовка: когда нужны изменения? …………10 

Рекомендации …………………………………………………….12

Использованные источники……………………………………...13

ВВЕДЕНИЕ

Только инвестиционно- привлекательный бизнес может быть продан по максимально высокой цене. Добиться этого позволяет проведение тщательной подготовки к продаже бизнеса, т.к. наличие организационных недостатков, юридических проблем или финансовых обременений значительно снижают стоимость сделки. Кроме того, предпродажная подготовка позволяет сократить время экспозиции бизнеса на рынке.

В ходе проведения предпродажной  подготовки бизнеса проверяется его юридическая чистота, восстанавливаются системы управленческого, бухгалтерского и налогового учетов, оптимизируются бизнес-процессы, проводится оценка его стоимости. Также разрабатываются план маркетинга и продажи бизнеса, необходимые информационные и презентационные материалы, наличие которых увеличивает привлекательность выставленного на продажу бизнеса в глазах потенциального покупателя и повышает его стоимость.

В процессе органического  роста группы компаний может возникнуть необходимость обособления части бизнеса (сегмента) для продажи. Решение о продаже может быть обусловлено как желанием избавиться от непрофильного сегмента или сегмента, который  демонстрирует неудовлетворительные операционные результаты, так и возможностью выгодно продать высокодоходную часть бизнеса  или привлечь стратегического инвестора  для реализации многообещающего проекта.

С чего начать продажу активов.

Подумать!

В любом случае, продавец должен определить границы сегмента для продажи, решить следует ли проводить  его предпродажную подготовку и как структурировать сделку. Основная цель предпродажной подготовки и структурирования – повышение стоимости бизнеса за счет повышения налоговой эффективности, как в части налогообложения сделки купли-продажи, так недопущения снижения цены бизнеса из-за  существенных исторических налоговых рисков.

Для выделения сегмента требуется инвентаризация имущества и обязательств, а также определение доли административных расходов, относящихся к деятельности сегмента. Для продавца также важно получить представление о налоговой нагрузке на бизнес сегмента и его исторических налоговых рисках, а также уточнить оценку его активов  в налоговом учете. Для этого продавец, как правило, проводит предынвестиционное налоговое исследование сегмента. Результаты такого исследования служат информационной базой для планирования изменений, которые необходимы перед продажей бизнеса, с целью повышения его стоимости, а также для  принятия решения о форме сделки (продажа отдельных активов или акций компании).

Предпродажная подготовка — основной и главный инструмент успешной продажи. Даже если стоимость бизнеса невелика, предпродажная подготовка всё равно необходима, так как без её проведения шансы на успешную продажу минимальны. Главный результат, к которому стремиться предпродажная подготовка бизнеса — от результатов предпродажной подготовки бизнес должен получить дополнительную стоимость, существенно превосходящую стоимость бизнеса обусловленную простым сложением стоимости активов.  Без правильной оценки, правового и налогового аудита приступать к продаже компании просто неразумно. Проведение предпродажной подготовки позволяет сократить сроки переговоров с инвесторами, что в нынешних условиях крайне актуально для собственников. Устранение недочетов, выявленных в результате проведения предпродажной подготовки, может увеличить стоимость компании на 15-25%. На сбор необходимой информации по предприятию может уйти больше месяца (и то если ее не приходится искать «по сусекам» или восстанавливать). В среднем до момента готовности компании к выставлению на продажу может пройти два–три месяца, а то и больше.

Для начала определиться с составом продаваемого объекта: какие юридические лица, помещения (или права аренды), оборудование и имущество, нематериальные активы вы предлагаете к продаже. Наибольшую цену можно получить, передав бизнес вместе со всеми активами (за исключением неликвидов и просроченных обязательств), персоналом, поставщиками и заказчиками.

Что продавать: активы или компанию?

При продаже активов (кроме  ценных бумаг и долей в обществах с ограниченной ответственностью) российская организация-продавец должна начислить уплатить в бюджет НДС по ставке 18 % со стоимости продаваемых активов (пп.1 п. 1 ст. 146 НК РФ), а также налог на прибыль (максимальная ставка составляет 20% в отношении доходов от продажи активов за вычетом их стоимости по данным налогового учета организации-продавца (ст. 247 НК РФ).

Продажа акций (долей) не облагается НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), однако акционер – российское юридическое  лицо должен уплатить налог на прибыль  в отношении прибыли от продажи акций (долей), рассчитанной как разница между их продажной ценой и стоимостью акций (долей) по данным налогового учета продавца.

Таким образом, в общем  случае при продаже активов продавец должен уплатить в бюджет НДС и налог на прибыль, тогда как при продаже акций – только налог на прибыль.  Соответственно, для продавца с налоговой точки зрения,  продажа активов менее привлекательна, чем продажа акций.

Для покупателя, напротив, более привлекательной с налоговой точки зрения  является покупка отельных активов, а не акций (долей) российского юридического лица. В общем случае при покупке активов он будет вправе принять к вычету НДС, уплаченный при их приобретении (ст. 171 НК РФ), а также учесть стоимость приобретенных активов при расчете налога на прибыль (посредством начисления амортизации или единовременно). Покупатель вправе воспользоваться налоговым вычетом в полной сумме фактических расходов, связанных с приобретением активов (ст. 254 НК РФ, ст. 257 НК РФ, ст. 264.1 НК РФ), причем  величина такого налогового вычета может превышать стоимость активов по данным налогового учета компании-продавца.  Таким образом, покупатель вправе уменьшить прибыль от операционной деятельности приобретенного бизнеса на полную сумму расходов, связанных с его приобретением.

В случае приобретения акций  покупатель сможет заявить вычет, связанный  с расходами на приобретение акций (долей) только при их последующей  продаже, поскольку акции (доли) не являются амортизируемым имуществом (ст. 256 НК РФ). Это фактически означает, что до момента последующей продажи сегмента покупатель не сможет заявить налоговые вычеты в отношении расходов на его приобретение.

Кроме этого, при продаже  активов к покупателю не переходят  исторические налоговые риски продавца, за исключением тех рисков, которые непосредственно связаны с продаваемыми активами (такие как риски приобретения активов у недобросовестных поставщиков и риски, связанные неуплатой таможенных пошлин при их ввозе на территорию Российской Федерации). Напротив, при продаже акций (долей) к покупателю переходят все исторические риски приобретенной компании. В результате продажа активов становится еще более привлекательной для покупателя, поскольку эта форма сделки ограничивает возможность предъявления покупателю претензий, связанных с историческими налоговыми рисками приобретаемого сегмента.

Поэтому, если продажа  сегмента планируется в форме  продажи акций (долей), покупатели, как  правило, настаивают на проведении детального предынвестиционного налогового исследования, тогда как если сделка будет структурирована как продажа активов, детальное исследование исторических налоговых рисков сегмента не будет столь интересно. Однако  и в этом случае необходим анализ тех налоговых рисков, которые связаны с активами продаваемого сегмента (такие как риски приобретения активов у недобросовестных поставщиков и неуплаты таможенных пошлин при ввозе активов на российскую территорию).

Выбор формы сделки, преимущественно, зависит от уровня рисков сегмента и переговорной позиции продавца и покупателя.

Понятно, что, к сожалению, мягко говоря, далеко не все продавцы задумываются об этом. И, как скоро выясняется напрасно. Время, а точнее его затраты, сэкономленные, как они считают, на подготовке, потом увеличиваются в разы причем увеличивая риск срыва сделки. Но, вернемся к рассмотрению и краткому анализу наиболее распространенных ошибок разбитых на несколько основных групп: Организационные; Технические; Политические; Маркетинговые; Финансовые; Юридические.

 Для того, чтобы продать готовый бизнес по максимальной цене, необходимо обеспечить его инвестиционную привлекательность. Успех сделки зависит от того, насколько хорошо бизнес подготовлен к продаже. На этом этапе проводится тщательная экспертиза и устраняются юридические, финансовые или организационные ограничения, которые могут существенно снизить цену предложения. Конечная цель предпродажной подготовки — определение стоимости бизнеса, максимально учитывающей его активы, финансовое состояние, деловую репутацию, пожелания продавца и предпочтения инвесторов Предпродажная подготовка включает в себя: 

Правовой аудит. Позволяет минимизировать юридические риски покупателя. Наши консультанты представят подробные рекомендации по устранению существующих недостатков и предложат эффективные схемы продажи бизнеса. 

Финансовый аудит. Позволяет определить «прозрачность» управленческого учета и привести его в соответствие с требованиями инвестора. В дальнейшем, данные нормализованной отчетности используются при оценке действующего бизнеса. 

Управленческий учет. Налаженный управленческий учет способен повысить стоимость компании. Известно, что для составления более или менее реального прогноза будущих доходов необходимы ретроспективные данные как минимум за три предшествующих года. Не имея их, невозможно оценить бизнес в рамках доходного подхода. При этом грамотная постановка управленческого учета на небольшом или среднем предприятии не выглядит неразрешимой задачей. Достаточно ведения бухгалтерии с применением широко распространенных программных продуктов и умения владельца компании трансформировать полученные данные в несложные таблицы с использованием Excel. 

В управленческом учете выделяются три основных документа. Это отчет  о прибылях и убытках, отчет о  движении денежных средств и управленческий баланс. Отчет о движении денежных средств (ДДС) служит скорее для краткосрочного и среднесрочного финансового планирования. С точки зрения доходности бизнеса более показателен отчет о прибылях и убытках. Его отличие от бухгалтерской формы № 2 в том, что к учету берутся все реально полученные доходы и произведенные расходы (в том числе не прошедшие по бухгалтерии), а некоторые статьи нормализуются. Но лучшим инструментом является управленческий баланс. Грамотно составленный, он отражает объемы собственных средств или чистых активов, что позволяет легко посчитать стоимость компании. Его основное отличие от бухгалтерского баланса в том, что актив здесь не равен пассиву: положительное сальдо показывает величину собственных средств компании (чистых активов), а отрицательное — их дефицит, то есть кризисное финансовое состояние. 

Кроме определения стоимости чистых активов, регулярное составление управленческого  баланса позволяет отслеживать  динамику доходности. Например, если в  течение полугодия владелец компании не изымал прибыль и не переоценивал активы, сумма прироста собственных средств общества за этот период покажет реальную доходность. А уменьшение стоимости чистых активов будет свидетельствовать о проблемах.  

Без управленческого баланса не обойтись и при подготовке полной или частичной продажи бизнеса. Фиксируя состояние объекта на определенную дату или «стоимость при нулевом балансе», потенциальный инвестор страхуется от возможных попыток продавца вывести активы, а итоговая стоимость сделки максимально приближается к справедливой. 

Имея управленческие отчеты минимум  за три года, владелец компании с  помощью статистических методов  может получить довольно точные данные о наличии или отсутствии тренда доходности (повышательного или понижательного) и величине будущих доходов. Эти данные чаще всего бывают близки к правильным. Для оценки с помощью доходного подхода очень важно верно определить так называемый «срок жизни бизнеса после смены владельца». На эту цифру большое влияние оказывают факторы внешней и внутренней среды: срок договора аренды, изношенность основных фондов, конкурентная среда, новизна или моральная устарелость продукта, устойчивость бизнес-структуры и многое другое. Обычно срок жизни предприятий малого и среднего бизнеса колеблется от трех до пяти лет, и неверное определение этого параметра может дать до 30–40% отклонения в стоимости.  

Налоговый аудит. Позволяет определить степень рискованности налоговых схем, которые использует компания или предприятие. Высокие налоговые риски могут существенно снизить стоимость бизнеса. Рекомендации профессионального бизнес-брокера позволят свести налоговые риски к минимуму. 

Консалтинговая оценка бизнеса. Проводится с учетом данных финансового анализа, стоимости активов и сроков окупаемости инвестиций в приобретаемый бизнес. Чаще всего, при предпродажной подготовке применяется неофициальная (консалтинговая) оценка, т.к. учитываются данные управленческого, а не бухгалтерского учета. Несмотря на это, оценка проводится в полном соответствии с требованиями действующего законодательства и стандартами оценки. Мы применяем как общепринятые, так и собственные методики оценки, разработанные с учетом многолетнего опыта в области продажи готового бизнеса.

Предпродажная подготовка: когда нужны изменения?  

Продавец, желающий избежать существенного снижения стоимости  бизнеса в результате обнаружения  исторических рисков, может заранее  привлечь консультантов для проведения предынвестиционного налогового исследования и, по возможности, снизить или устранить наиболее существенные налоговые риски до того, как начнется соответствующее исследование в интересах покупателя.  Характер и величина исторических налоговых рисков, выявленных в ходе такого исследования, определяют необходимость предпродажной подготовки сегмента и ее основные направления.

Если по результатам проведенного налогового предынвестиционного исследования исторические налоговые риски сегмента оценены как средние или низкие,  мероприятия в рамках предпродажной подготовки, как правило, включают подготовку недостающей документации, подтверждающей заявленные налоговые вычеты, изменение внутренних политик и процедур, связанных с расчетом налогов, а также снижение рисков трансфертного ценообразования. Такие мероприятия, как правило, проводятся только в отношении тех исторических рисков, сумма которых является существенной, тогда как в отношении несущественных рисков предпродажная подготовка может быть нецелесообразной или изменения могут быть оправданы только в отношении будущих операций.

В этом случае продавец может  либо выделить сегмент для продажи  путем проведения реорганизации  в форме выделения (если сегмент  представляет собой часть бизнеса  одного юридического лица) или присоединения (если отдельные операции, составляющие сегмент, осуществляются через нескольких юридических лиц).  Проведение реорганизации в форме выделения и присоединения, в общем случае, не приводит к возникновению дополнительных налоговых обязательств, однако может повлечь за собой выездную налоговую проверку реорганизуемых компаний (п. 11 ст. 89 НК РФ), в ходе которой могут быть выявлены исторические налоговые риски. Поэтому проведение реорганизации можно считать предпочтительно стратегией в рамках предпродажной подготовки только в том случае, если реорганизуемые компании не подвержены существенным историческим налоговым рискам.

Если в ходе предынвестиционного исследования выявлены существенные исторические налоговые риски, имеющие высокую вероятность, для недопущения существенного снижения стоимости бизнеса продавец может принять решение о переводе бизнеса сегмента для продажи в новое юридическое лицо. Как правило, перевод бизнеса на новое юридическое лицо осуществляется в форме продажи активов и обязательств сегмента, вновь созданной компании, не подверженной историческим налоговым рискам (далее- новая компания) по рыночной цене.

Такой сценарий предпродажного структурирования имеет ряд преимуществ, позволяющих продавцу повысить стоимость  продаваемого сегмента, в частности:

1)   Продажа активов, в общем случае, не влечет за собой перехода исторических налоговых рисков и условных обязательств продавца к покупателю (если новая компания приобретает комплекс активов и обязательств, составляющих единый бизнес, налоговые органы теоретически могут классифицировать такую сделку как продажу бизнеса, когда покупатель приобретает все активы и обязательства, включая обязательства продавца по уплате налогов. Однако на практике реализация такого подхода затруднительна);

2)   При покупке активов новой компанией по рыночной стоимости,  покупатель впоследствии может воспользоваться налоговыми вычетами в отношении полной суммы расходов на покупку сегмента;

3)   Новая компания может иметь структуру владения, позволяющую продавцу снизить налоговые расходы, связанные с последующей продажей акций.

4)   Продажа активов новой компании по рыночной цене не является основанием для инициирования выездной налоговой проверки компании- продавца.

Эффективность предпродажной  подготовки во многом определяется качеством  проведенного предынвестиционного исследования.  Поэтому целесообразно сформировать проектную команду, которая будет сопровождать сделку от начала до конца: работа с одним консультантом в рамках проведения предынвестиционного налогового исследования и оказанию услуг по предпродажному структурированию  существенно сокращает расходы.

Рекомендации

Продажа целого или сегмента бизнеса – сложный и долгосрочный проект, требующий привлечения профессиональных экспертов в различных отраслях.

Предынвестиционное налоговое  исследование является основой для принятия эффективных с налоговой  точки зрения решений относительно формы сделки продажи сегмента и основных направлений предпродажной подготовки. Эффективность предынвестиционного налогового исследования во многом  зависит от того, насколько правильно выбраны приоритеты исследования и как спланирована  работа на проекте. В ряде случаев существенная экономия может быть получена в случае, если к моменту начала предынвестиционного налогового исследования имеются предварительные результаты финансового исследования или когда одна интегрированная команда выполняет как финансовый, так и налоговый объем работ.

Для успешной продажи  важно, чтобы руководство компании и консультанты, сопровождающие сделку, работали как одна команда. При этом следует учитывать, что менеджмент может негативно воспринять перспективу продажи сегмента, полагая, что они могут быть не востребованы новыми собственниками. Поэтому на ранних стадиях процесса выделения сегмента для продажи стоит задуматься о системе вознаграждения его руководству на основе стоимости акций. Своевременное внедрение и грамотное документальное оформление системы премирования менеджмента на основе акций позволит не только удержать ключевой персонал, но и завить налоговые вычеты в отношении расходов на выплату премий.

Использованные источники

журнал «Слияния и поглощения» за сентябрь 2012 г.