Слияние компаний
Содержание
Введение......................
1. Понятия и
классификация основных типов
слияния компаний..............
2. Основные мотивы слияния
3. Последствия слияния компаний..
4. Особенности слияния компаний
в России......................
5. Эволюция
логотипов компаний после
Заключение....................
Список используемой литературы
Введение
Актуальность исследования. Одним из основополагающих мотивов слияния является реструктуризация предприятий с целью повышения их экономической эффективности.
В России, которая относительно недавно перешла на рыночные методы хозяйствования, так же, как и во всем мире, имеется рынок слияний и поглощений, хотя преимущественно это представляет собой не добровольное объединение, а захват.
Согласно мнению британского эксперта по российской экономике, в России действует «грабительское законодательство о банкротстве предприятий». Так называемый «банкротный» бизнес, когда происходит искусственное банкротство жизнеспособных предприятий и их последующая скупка по бросовым ценам путем проведения конкурсов или дополнительной эмиссии акций, стал в конце 90-х годов в России чуть ли не более выгодным, чем добыча нефти и газа или производство цветных металлов.
Однако, слияния весьма рискованный, особый инвестиционный проект, требующий больших капитальных затрат. В мировой практике 55% слияний распадаются в течение 3-х лет. По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% слияний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний; происшедших за последние десять лет, проведенное Price Waterhouse Coopers, показало, что 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы.
1. Понятия и классификация основных типов слияния компаний
Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы - экономия, гибкость, маневренность и компактность - во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний.
Слияние - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.
Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.
В соответствии с общепринятыми
за рубежом подходами под слиянием
подразумевается любое
В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование.
Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.
В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).
С юридической точки зрения существует
достаточно большое количество способов
объединения. Остановимся на наиболее
часто встречающихся видах
горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.
В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:
корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.
В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:
1. слияние компаний, функционально
связанных по линии
2. слияние, в результате
3. полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
4. прямое слияние (outright merger);
5. слияние компаний, сопровождающееся
обменом акций между
6. поглощение компании с
Среди других классификаций слияний можно выделить национальные и транснациональные, дружественные и враждебные, корпоративные альянсы, производственные, финансовые слияния и т.д.
Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако имеющийся опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.
Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.
2. Основные мотивы слияния компаний
Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний.
Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний компаний:
Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.
Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Слияния компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.
Слияние может оказаться
Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.
Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.
Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода.
Мотив защиты от поглощения. Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней попытки защититься от поглощения некоторые фирмы прибегают к объединению с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем»
Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации.
Естественно, список изложенных в данной статье мотивов не является закрытым. Они во многом определяются спецификой сливающихся компаний, поэтому необходимо проводить анализ возможных выгод в каждом конкретном случае.
3. Последствия слияния компаний
Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.
По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.
10 крупнейших сделок слияний в мире за 2009 год
(суммы в млрд.долл.сша)
1. Pfizer приобрел Wyeth за $64.5
2. Merck приобрел Schering-Plough за $46
3. MTN приобрел Bharti за $23
4. Lloyd's Banking Group приобрел HM Treasury за $22.3
5. Royal Bank of Scotland HM Treasury за $18.6
6. Petro-Canada приобрел Suncor Energy за $18.2
7. Liberty Entertainment приобрел DirecTV за $14.5
8. Endesa приобрел Enel за $14.2
9. Essent приобрел RWE AG за $12.4
10. Nuon приобрел Vattenfall за $10.9
Как видно из данных таблицы ни одна российская компания и сделка с ее участием, не вошла в топ лист крупнейших сделок в мире. В первом полугодии 2007 года по данным Dealogic Россия названа самой крупной по объему слияний. Этот рынок оценивается в $58,8 миллиарда. При этом в рейтинг не вошла ни одна российская компания.
Отдельно стоит отметить, что 2 высшие строчки рейтинга заняли фармацевтические компании, перевалив в общей сумме за 100 млрд. долларов. Это объясняется прежде всего тем, что рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки необходимые для наступления на фронте M&A.
Второе место заняли представители
топливно-энергетического
В настоящее время сделки слияний играют важную роль в российской экономике. По данным ИКГ «КонсалтПром» (2005 г.), объем сделок M&A составил порядка 32,9 млрд. долларов. Конечно, значительную часть в этом объеме занимает сделка по приобретению «Газпромом» ОАО «Сибнефть» за 13,09 млрд. долларов. В то же время, в России нет ни одной отрасли, в которой не протекали бы процессы M&A, и нет практически ни одного предприятия, которому не поступало бы предложение о покупке либо которое не было бы подвергнуто атаке рейдеров.
В ведущих российских корпорациях
осуществление сделок M&A даже превратилось
в самостоятельное
Интенсивное развитие рынка слияний способствует развитию предприятий малого и среднего бизнеса с предоставлением им возможности для дальнейшего роста.
Инвесторы рассматривают их как выход на новые рынки, создание предпосылок для диверсификации существующего портфеля продукции и услуг и достижение компанией качественно нового уровня. Интенсивная конкуренция между основными игроками (например, в потребительском секторе и розничной торговле), ограниченные возможности дальнейшего роста в центральных регионах (сектор телекоммуникаций), необходимость развития филиальной сети (сектор финансовых услуг) и значительный потенциал региональных рынков будут способствовать активизации сделок по слиянию и поглощению в регионах. Можно ожидать, что вскоре и в нашем регионе во многих привлекательных секторах пройдет волна покупок средних игроков.
Очевидно, что высокая степень неопределенности результатов реструктуризации бизнеса в форме M&A требует наличия всеобъемлющего критерия оценки эффективности этого процесса. В качестве такого критерия как раз и выступает эффект синергизма.
В настоящее время одними из наиболее
часто указываемых экспертами причин
неудачных слияний являются неверная
оценка поглощающей компанией
Кроме того, нередко покупатели не учитывают снижение доходов в результате объединения компаний, связанных со сбоями в управлении компанией, иначе говоря, «диссинергию» доходов. В результате многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе оценки эффективности осуществляемой сделки.
Эволюция любой отрасли, по мнению экспертов "A.T. Kearney", подобна игре в шахматы: из всех фигур, участвующих в игре, до стадии эндшпиля доживают лишь несколько, остальных "съедают". Вывод: либо компания купит конкурента, либо будет куплена сама, либо разорится.
4. Особенности слияния компаний в России.
Проводимые в России в последнее время слияния обладают рядом существенных отличий от того, что мы рассмотрели выше, то есть нормальной практики проведения слияний в развитой рыночной экономике.
В последние годы в России наблюдался резкий скачок активности проведения сделок по слияниям. Комичность и абсурдность российской действительности заключается в том, что до этого, в начале девяностых, этой волне слияний предшествовала приватизация, сопровождающаяся стихийным процессом по разукрупнению собственности. В то время, не ради, а вопреки здравому смыслу, крупные предприятия со сложившейся инфраструктурой дробились на мелкие с целью удовлетворения сугубо субъективных интересов, а отнюдь не во имя повышения эффективности ведения бизнеса.
Можно с достаточной долей
Первыми в волне слияний оказались
компании нефтяной и нефтеперерабатывающей
промышленности. Создаваемые в то
время вертикально
В принципе нефтяная промышленность стала поистине одной из самых "популярных" отраслей по количеству проводимых слияний и поглощений. Это легко объяснимо в условиях того, что эта отрасль, как и другие экспортоориентированные добывающие отрасли российской промышленности, одна из немногих, которая выпускает конкурентоспособную продукцию на мировом рынке.
При этом существует еще одна деталь: практически у всех нефтяных компаний отсутствует баланс добытой и переработанной и реализованной нефти. У одних он отрицательный, у других - положительный. Объединяясь, нефтяные компании дают возможность друг другу избежать значительных потерь.
Говоря об интегральных слияниях,
можно сказать, что они, пожалуй,
более всех других типов слияний
распространены в России. Вертикально
интегрированная схема
Еще одной отличительной чертой российских слияний является их чрезмерная политизированность.
Большинство из них выражают политические интересы либо местных администраций, либо других уровней власти, то есть о стремлении к достижению приоритетной цели в рыночной экономике - увеличению благосостояния акционеров - не может быть и речи. Как правило, подобные сделки идут вообще вразрез с интересами акционеров.
5. Эволюция логотипов компаний после слияния
Слияние - это объединение двух компаний в одну, и оно может создать проблему для обоих участников слияния: «Чьё имя и логотип использовать?». Некоторые создают совершенно новый бренд, с новым логотипом, когда другие берут по немного у обоих брендов.
Citi
Citigroup Inc. - главная корпорация в сфере финансового обслуживания в США, базирующаяся в Нью-Йорке. Citigroup была создана после одного из самых крупнейших слияний в истории: банковского гиганта Citicorp и финансового конгломерата Travelers Group седьмого апреля 1998 года. Сейчас у Citigroup самая большая в мире сеть финансового обслуживания с охватом в 140 стран и с почти 16 000 офисами по всему миру.
Wachovia
Wachovia предоставляет широкий спектр банковских услуг, услуг управления активами и капиталом, а также корпоративные и инвестиционные услуги. Это один их крупнейших поставщиков финансовых услуг в Соединённых Штатах.
JPMorganChase
JPMorgan Chase - одна из самых старых фирм оказывающих финансовые услуги, с представительствами в 60 странах. Эта компания является частью Большой Четвёрки банков Соединённых Штатов и её нынешняя структура - результат слияния нескольких крупных банков в течение последнего десятилетия, включая Chase Manhattan Bank, J.P. Morgan & Co., Bank One, Bear Stearns и Washington Mutual.
ABInbev
Anheuser-Busch Inbev - самая крупная в мире пивоваренная компания с почти 25% мирового рынка, к тому же это одна из пяти крупнейших компаний по производству потребительских товаров. 18 Ноября 2008 года, слияние Anheuser-Busch и InBev закончилось, создав Anheuser-Busch InBev. Эта компания, это те самые люди, которые производят такое пиво как Stella Artois, Beck’s и Budweiser.
Sprint
Sprint Nextel Corporations - телекоммуникационная компания, базирующаяся в Оверленд Парк, штат Канзас. Эта компания была образована в 2005 году путём покупки Nextel Communications корпорацией Sprint. Сейчас у Sprint 48 миллионов клиентов и это делает её третей по величине беспроводной телекоммуникационной сетью в США после AT&T Mobility и Verizon Wireless.
GDFSuez
GDFSuez - французская энергетическая компания, работающая в области производства и распределения электроэнергии, природного газа и возобновляемых источников энергии. Компания была образована путем слияния компаний Gaz de France и Suez 22 июля 2008 года.
Chevron
Chevron Corporation - энергетическая компания
со штаб квартирой в Сан Рамон, Калифорния,
США. Эта компания работает в более чем
180 странах и занимается всеми аспектами
нефтяной и газовой промышленности.
Standard Oil of California (SoCal) и Gulf Oil произвели своё
слияние в 1984 году.Затем SoCal сменили своё
название на Chevron Corporation.
Commerzbank
Commerzbank - второй по величине банк Германии, после Deutsche Bank. Банк наиболее активен в депозитах, розничных банковских услугах и ипотеке. Штаб-квартира компании находится во Франкфурте, Германия. Commerzbank был образован путем слияния Dresdner Bank и Commerzbank, сохраняя название Commerzbank.
CenturyLink
CenturyLink было создано путем слияния Embarq и CenturyTel 1 июля 2009 года. Это один из четырёх крупнейших телефонных провайдеров в США и крупнейший независимый провайдер интернета, обслуживающий клиентов в 33 штатах и предоставляющий услуги местной и междугородней телефонии, а также высокоскоростную и беспроводную передачу данных для частных и корпоративных клиентов.
Sanofi Aventis
Sanofi-Aventis - базирующаяся в Париже многонациональная фармацевтическая компания, четвёртая в мире по объёму продаж. Компания занимается исследованиями и разработкой, производством и маркетингом фармацевтических продуктов для продажи в основном по рецептам врачей, но она также разрабатывает медикаменты для продажи без рецепта. Компания была образована 20 августа 2004 года путем слияния компании Sanofi-Synthelabo и Aventis.
Aviva
Aviva - крупнейшая британская страховая компания, входящая в пятёрку самых крупных страховых компаний мира, а также занимающая второе место в Канаде, работая там под названием Aviva Canada. Aviva является лидером в области страхования жизни и пенсионного страхования в Европе и имеет представительства в 28 странах. Компания была создана слиянием Norwich Union и CGU plc.
Заключение
Слияния являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития.
Слияния обладают целым рядом преимуществ
по сравнению с внутренними
Эффект от проведения слияний носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний.
Основной проблемой при
- Слияние корпораций
- Слияние, поглощение и присоединение предприятий
- Слияние фондовых бирж: международный опыт и российская практика
- Слияние фондовых бирж: международный опыт и российская практика
- Слияние юридических лиц
- Слияния и поглощения
- Слияния и поглощения в Китае
- Слияние и поглощение. Монополизация рынка: сущность, методы определения, показатели, пути преодоления. Антимонопольное законодательство.
- Слияние и поглощение предприятия
- Слияние и поглощение фирм
- Слияние и поглощения компаний в рыночной экономике
- Слияние и поглощения предприятий
- Слияние как способ реорганизации предприятий
- Слияние как способ реорганизации юридических лиц: понятие, правовое регулирование, защита прав кредиторов, особенности
