Содержание: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ

     Основные  принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность –  во второй половине 90-х годов сменились  ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

     Немногие  проблемы экономической теории и  практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные  точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

     Но  какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать  и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

     Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области  реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь  создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.

       Актуальность данной работы обусловлена  тем, что в той неблагоприятной  экономической обстановке, которая  сложилась на сегодняшний день  в России, перед отечественными  компаниями как никогда остро  стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

       Целью данной работы является  рассмотрение теоретических аспектов сделок по слиянию и поглощению компаний, основные их классификации, статистики за 2011г. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ГЛАВА 1. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ В РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКЕ

1.1 История возникновения термина слияние и поглощение

     Слияния и поглощения. Ещё каких-то несколько лет назад эти слова ничего не говорили среднестатистическому россиянину. Однако подобная неосведомленность совсем не говорит, что в нашей стране отсутствовали процессы, которые сейчас обозначаются столь звучным словосочетанием. Разве никто не скупал акции у заводских проходных, разве крепкие молодые люди не врывались на территории градообразующих предприятий, разве судьи не выносили заказные решения? Всё это было, но термин слияние и поглощения не использовался.

     Данный  термин был заимствован из английского языка mergers and acquisitions (M&A). Западные компании вкладывают в это понятие иной смысл, нежели отечественные специалисты. Как известно, акции подавляющего большинства иностранных акционерных компаний имеют хождение на открытом рынке ценных бумаг. В связи с этим термин M&A неразрывно связан именно с акциями компаний. В отечественных же условиях установление контроля над компанией может и не быть связанно с ценными бумагами¹.

     Долгое  время в научной литературе и  отдельных публицистических статьях отечественных авторов два слова – слияния и поглощения вместе практически не употреблялись. Слияние использовалось авторами в качестве одной из разновидностей реорганизации – процедуры предусмотренной Гражданским кодексом и специальными законами. Поглощение же, не являясь юридическим термином с точки зрения российского права, употреблялось лишь как обобщающее понятие, в ходе осуществления образов методов и средств установления контроля над бизнесом. Изредка встречались статьи, посвященные теме слияний и поглощений в западной практике, однако для описания отечественных реалий данный термин практически не использовался.

     Широкое распространение словосочетания началось, пожалуй, с 2003 года. Именно тогда свет увидел первый номер журнала «Слияния и поглощения». Во многом  благодаря данному изданию этот термин сильно укоренился в общественном сознании. Постепенно его стали употреблять специалисты в области корпоративного права, вслед за ними - их работодатели и клиенты, а затем, яркое и многозначительное словосочетание, подхватили журналисты, освещающие корпоративные конфликты.

     В настоящее время под словосочетанием  слияния и поглощения подразумевают  любой способ установления контроля над компанией и её активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.2. Классификация основных  типов слияний  и поглощений компаний

     В современном корпоративном менеджменте  можно выделить множество разнообразных  типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

     -  характер интеграции компаний;

     -  национальную принадлежность объединяемых компаний;

     -  отношение компаний к слияниям;

     -  способ объединения потенциала;

     -  условия слияния;

     -  механизм слияния.

     Рисунок 1.1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

     Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

     -  горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

     -  вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

     -  родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

     -  конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

     В свою очередь можно выделить три  разновидности конгломератных слияний:

     -  Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

     -  Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

     -  Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

     В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

     – национальные слияния – объединение  компаний, находящихся в рамках одного государства;

     – транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

     Учитывая  глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной  чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций².

     В зависимости от отношения управленческого  персонала компаний к сделке по слиянию  или поглощению компании можно выделить:

     -  дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

     -  враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

     В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

     -  корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

     -  корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

     В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния  объединяется, можно выделить:

     -  производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

     -  чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

     Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

     В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний  компаний:

     -  слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

     -  слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

     -  полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

     - прямое слияние (outright merger);

     -  слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

     -  поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

     Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

     Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах  или регионах мира. Так, например, в  отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ГЛАВА 2. Законодательное регулирование и статистика за 2011г.

2.1. Законодательное регулирование

     Отечественная законодательная база начала складываться в конце девяностых годов прошлого столетия, именно тогда были приняты  основные законодательные акты по слиянию  и поглощению компаний. По своей  сути в разряд сделок M&A попадает только слияние, сопровождающееся фактическим объединением активов двух юридических лиц под эгидой новой компании, и присоединение, когда одно предприятие входит в состав более состоятельного юридического лица.

     Сделки  по слиянию и поглощению в подавляющем  большинстве случаев осуществляются вне правовой конструкции реорганизации. Широта способов по осуществлению сделок в отечественных условиях, оказала влияние на законодательную базу, используемую при установлении контроля над компаниями. Особенно это касается сферы недружественных поглощений. В таких случаях корпоративные агрессоры стараются использовать практически любую нормативную уловку, чтобы добиться поставленного результата. Именно по этому, чтобы представить себе нормативную базу слияний и поглощений необходимо дать полный перечень законов и подзаконных актов, опубликованных в «Российской газете».

     Основные  законодательные акты:

• Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994г. №51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996г. №14-ФЗ и часть третья от 26 ноября 2001г. №146-ФЗ;
• Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.98г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон №208-ФЗ от 26.12.95г. «Об акционерных обществах»;
• Федеральный закон №129-ФЗ от 08.08.01г. «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей»;
• Федеральный закон №136-ФЗ от 25.10.01г. «Земельный кодекс РФ»;
• Закон РСФСР №948-1 от 22.03.91г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»;
• Федеральный закон №178-ФЗ от 21.12.2001г. «О приватизации государственного и муниципального имущества»;
• Федеральный закон №39-ФЗ от 22.04.1996г. «О рынке ценных бумаг»;
• Федеральный закон №46-ФЗ от 05.03.1999г. «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».³

Несмотря  на большое число нормативных  актов, используемых в отношении  слияний и поглощений уровень  правового регулирования данной сферы нельзя назвать высоким.

     Переход прав в России на имущество в сфере  предпринимательства и в настоящее  время часто  происходит с использованием силовых методов. Поглощение происходит все чаще не путем разборок и перестрелок – в первые ряды атакующих выдвигаются профессиональные юристы, которые ведут непримиримые бои с использованием сильных, а чаще – слабых сторон Фемиды⁴. У них даже появилось специальное определение – рейдеры. На английском языке это военный корабль, самостоятельно выполняющий боевое задание по уничтожению транспорта и торговых судов противника, то есть тех, которые сами не воюют.

2.2. Статистика слияний и поглощений за январь-октябрь 2011г.

     В октябре 2011 года на российском рынке  слияний и поглощений, по данным ИА AK&M, состоялось 54 сделки на $6078,8 млн. Это на 18,8% меньше, чем в предыдущем месяце, когда произошло 55 сделок на $7486,8 млн. Однако по сравнению с аналогичным периодом прошлого года число сделок выросло на 17,4% (54 против 46 в октябре 2010 года), а сумма — на 84,1% без учета курсовых разниц (по сравнению с $3302,3 млн. в октябре 2010 года).

Диаграмма 1. Динамика сделок по сумме ($ млн.)

Таблица 1. Основные показатели сделок M&A в  октябре 2011 года⁵

     Среди отраслей в октябре 2011 по суммарной  стоимости лидировал транспорт, где состоялось 6 сделок на $4249,2 млн. (что составило почти 70% общего объема рынка в этом месяце). Крупнейшей из них стала покупка структурами Владимира Лисина пакета размером 75% - 2 акции Первой грузовой компании за $4197,6 млн.

     Второе  место среди отраслей в октябре 2011 года заняла химическая промышленность (2 сделки на $667,3 млн.), прежде всего за счет покупки концерном Unilever 82% акций концерна «Калина» за $552,9 млн. На третьем месте находились строительство и девелопмент (3 сделки на $319,4 млн.), где крупнейшей сделкой стало приобретение ФСК ЕЭС части бизнес-парка «Западные ворота» у Evraz Group оценочно за $180 млн.

     На  четвертом месте в октябре 2011 года находилась отрасль связи, где произошло 4 сделки на $185 млн. Крупнейшей из них стало приобретение МТС татарстанской телерадиокомпании «ТВТ» за $180 млн. с учетом долга. Пятое место занял финансовый сектор (2 сделки на $142,4 млн.)., где крупнейшей транзакцией стала покупка группой инвесторов Барклайс Банка, оценочно за $128 млн.

Диаграмма 2. Удельный вес отраслей на российском рынке слияний и поглощений в октябре 2011 года. 

     Всего за январь-октябрь 2011 года на российском рынке слияний и поглощений состоялось 474 сделки на общую сумму $65894,9 млн., тогда как за аналогичный период прошлого года их было всего 420 на $46734 млн. Таким образом, прирост по числу сделок год к году составил 12,9%, а по сумме сделок без корректировки — 41%.

     «С  поправкой на инфляцию и изменение  курса доллара величина прироста несколько ниже — порядка 26%, —  комментирует Ярослава Забелло, руководитель аналитического центра Информационного агентства AK&M. — Тем не менее, это очень высокий темп роста. По итогам года объем российского рынка M&A может достигнуть, по нашим прогнозам, порядка $75 млрд.».

     Однако  следует отметить, что прежде всего прирост достигнут за счет внутрироссийских сделок, сумма которых выросла в годовом сравнении почти вдвое (здесь и далее подсчеты без корректировки на инфляцию и курсовые разницы) — с $23,6 млрд. за январь-октябрь 2010 года до $46,3 млрд. за аналогичный период текущего года. При этом число внутрироссийских сделок увеличилось всего на 11% — с 326 в январе-октябре 2010 года до 363 в январе-октябре 2011 года, что соответствует темпам роста рынка в целом.

     Зато  очень сильно упал объем покупок российских инвесторов за рубежом. Таких сделок было совершено за январь-октябрь 2011 года всего на $11,2 млрд., тогда как за аналогичный период прошлого года российские предприниматели купили за рубежом компаний на $18,1 млрд. Удельный вес таких сделок в общем объеме рынка уменьшился более чем вдвое, с 39% в январе-октябре 2010 года до всего 17% за аналогичный период текущего года.

     «В  данном случае сыграли свою роль проблемы в экономике еврозоны и США, —  полагает Ярослава Забелло. — Основной причиной охлаждения инвесторов к зарубежным сделкам является неуверенность в финансовых результатах купленных компаний и уровне спроса на зарубежных рынках. Поэтому российские предприниматели сейчас предпочитают не делать стратегических инвестиций за пределами России, зато активно скупают подешевевшую недвижимость или делают портфельные инвестиции».

     Тем не менее, есть отрасли, в которых  российские инвесторы планируют  новые сделки за рубежом. Прежде всего, это добыча, транспортировка и  продажа газа, энергетика и финансовый сектор, а также связь, машиностроение и химическая промышленность. Однако не может не настораживать тот факт, что большинство крупных зарубежных сделок планируются госкомпаниями, тогда как активность российского частного капитала за рубежом осенью 2011 года упала практически до нуля (см. диаграмму 3).

     В то же время активность иностранных инвесторов в России, наоборот, выросла. В январе-октябре прошлого года зарубежные компании потратили на сделки с российскими активами немногим более $5 млрд., а за тот же период нынешнего года — уже $8,4 млрд. Удельный вес таких сделок в общем объеме рынка вырос с 10,8% до 12,8% 

     Настораживающим является тот факт, что более чем на четверть объем российского рынка M&A сформирован госкомпаниями. По нашим подсчетам , за январь-октябрь 2011 года компании, где контролирующим акционером является государство, совершили 47 сделок по приобретению бизнеса на общую сумму $15,1 млрд. То есть, несмотря на сравнительно небольшое число сделок, на их долю пришлось 23% объема рынка. «Государство сейчас готово платить большие деньги за переход частных активов в госсобственность», — подчеркивают эксперты AK&M. Особенно заметна в этой связи деятельность крупнейших государственных банков (достаточно вспомнить переход под контроль Сбербанка «Тройки Диалог» и австрийского Volksbank International), «Газпрома» и его дочерних компаний, а также энергокомпаний (скажем, одной из крупнейших сделок года стало приобретение государственной «Интер РАО ЕЭС» генерирующей компании ОГК-3 у «Норильского никеля»). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Заключение.

     Сделки  по слияниям и поглощениям являются одним из важнейших элементов стратегий динамично развивающихся высокотехнологичных компаний. Сегодня, когда окружающий нас мир меняется с огромной скоростью, когда наступила эра системных инноваций, которые стали неотъемлемой частью жизни людей и любых протекающих процессов, хорошо спланированная сделка по слиянию или поглощению - это ключевой момент на пути к успеху, а в некоторых ситуациях и условие выживания  динамичной высокотехнологичной компании.

     Слияния и поглощения являются очень эффективным  инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. 
Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от M&A. 
Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний.

     Основной  проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния/поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ. На это следует обращать особое внимание, поскольку среди проводимых в последнее время сделок по слияниям/поглощениям достаточно велика доля неудачных, неэффективных, приводящих впоследствии к распаду объединенной компании.

Список  литературы:

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации.
2. А. Молотников: Слияния и поглощения Российский опыт..- М.: Вершина, 2006г.
3. Ежемесячный деловой журнал РБК. http://www.rbk.ru
4. Слияния и поглощения в России mergers.ru. http://www.mergers.ru
5. Ежемесячный аналитический журнал Слияния и поглощения. http://www.ma-journal.ru/
6. Журнал Менеджмент в России и за рубежом. №1 2006г. Владимирова И.Г. «Слияния и поглощения компаний».
7. Heron R. A., Lie E. A Comparison of the Motivations for and the Information Content of Different Types of Equity Offerings // Journal of Business. 2004. Vol. 71, Issue 3. P. 605-632
8. Грэнвил К., Заботыш А. Россия: стратегия акционера // Монитор России. М.: ОФГ, 2001.
9. Степанов Д.И. О недостатках российского закона о поглощениях//Корпоративный юрист. 2006. № 6