Слияние и поглощение компаний. Общие понятия теории организации и системного анализа. Реструктуризация систем управления предприятием

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНтСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ

ОРЛОВСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ 

ИНСТИТУТ  БИЗНЕСА И ПРАВА 
 
 

Реферат 

по дисциплине: «Теория организации» 
 
 
 
 

Выполнила:

Студентка Яковлева Елена Юрьевна

Группа 31-УП

Специальность 062100

Проверила:

Татенко Галина Ивановна. 
 
 
 
 
 
 

Орел 2005 

Содержание 

1. СЛИЯНИЕ И  ПОГЛАЩЕНИЕ КОМПАНИЙ

1.1 Слияния и поглощения и их сущность………………………………………3

1.2. Особенности  слияния и поглощения компаний  в России………………..10

2. ОБЩИЕ ПОНЯТИЯ  ТЕОРИИ ОРГАНИЗАЦИИ И СИСТЕМНОГО АНАЛИЗА

2.1. Системный  анализ в теории организации………………………………….13

2.2. Основные  методы системного анализа……………………………...........17

3. РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ СИСТЕМ УПРАВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ

3.1. Направления ресируктуризации предприятий…………………..19 
1. СЛИЯНИЕ И ПОГЛАЩЕНИЕ КОМПАНИЙ

1.1 Слияния и поглощения и их сущность

     Данная  работа ставит целью изучение такого неразработанного у нас вопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются  теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений. Отдельная глава посвящена рассмотрению специфики проводимых в России сделок по слияниям/поглощениям.

     Актуальность  данной работы обусловлена тем, что  в той неблагоприятной экономической обстановке. которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает  потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

     Прежде  чем перейти к рассмотрению проблемы проведения процедуры слияний и  поглощений, целесообразным было бы уделить  внимание тому, какое место принадлежит  слияниям и поглощениям в процессе проведения реструктуризации предприятия и построения стратегии его развития.

     Как же можно определить, что такое  слияния и поглощения? В принципе,  в специальной литературе подобная деятельность называется одним словом – слияния (mergers), под которой в широком смысле понимается такой процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна.  Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию (mergers) и поглощению (acquisitions). Проще всего эти два понятия можно охарактеризовать следующим образом.

     В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как  правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором  подобной сделки и обладающая более  мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.  

     Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

     Здесь необходимо остановиться на том, что  под деятельностью по слияниям и  поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части  какого-либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажа  подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы. Более подробно об этом будет сказано ниже.

     Таким образом, делая краткий итог сказанному выше, можно заметить следующее. Слияния  и поглощения представляют собой  процедуру смены собственника или  изменению структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

     Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

     На  самом деле любое акционерное  общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели перед собой в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и  внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям. При этом внешние пути развития имеют целый ряд сравнительных преимуществ, которые будут рассмотрены ниже в главе "Мотивации к проведению слияний и поглощений".

     На  пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В  этом свете компания постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ. Исходя из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:

• Усиление основных направлений своей деятельности; 
• Диверсификация деятельности;
• Отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

     Деятельность  по слияниям/поглощениям является одним  из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности:

• Если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;
• Часто компания может осуществлять слияния/поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции – то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия;
• Если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний/поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний. [1,c.75]

     Очень важно для компаний знать и  иметь возможность предвидеть все  враждебные тактики слияний и поглощений и заранее осуществить методы защиты от них.

     Все, что было сказано выше, относится  к так называемому "дружественному приобретению" (friendly takeover), когда решение о слиянии или поглощении принимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний. Зачастую же поглощающая компания ведет себя агрессивно, не желая вести какие-либо переговоры с компанией-"мишенью". В данном случае речь идет о "враждебном поглощении" (hostile takeover). При этом поглощающая компания стремится к замене "неугодных" директоров и менеджеров.

     Существует  множество различных тактик враждебного  поглощения. Перечислим некоторые из них.

     Медвежьи  объятия (bear hug).

     Рассылка  высшему руководству компаний-мишеней  сообщений о предстоящем поглощении с требованием принять быстрое решение по поводу данного предложения. В случае отказа поглощающая компания обращается непосредственно к акционерам этой компании за спиной ее менеджмента с тендерным предложением.

     Тендерное предложение (tender offer).

     Менеджмент  компании-мишени может посоветовать акционерам принять предложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя. Тендерное предложение может быть реализовано различными способами.

     Двухуровневое предложение (two-tier offer) – цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции поглощаемой компании, дифференцируется. Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) по более высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложениям. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене. 

     Частичное предложение (partial offer) – поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций.

     Оба этих способа тендерных предложений ставят целью снижение совокупной цены приобретения акций компании-мишени и одновременно стимулируют акционеров поглощаемой компании быстрее продать свои акции, обещая более высокую цену при покупке стартового пакета акций. 

     Подобного рода враждебные поглощения зачастую вызывают сопротивление менеджмента поглощаемой компании. Причин этому может быть несколько. Во-первых, предстоящее поглощение может не соответствовать концепции развития компании-мишени. Проще говоря, возможная реструктуризация может идти в разрез с ее стратегией деятельности. Во-вторых, менеджеры компании могут через систему защитных мер пытаться завысить цену своей компании. И, в-третьих, как правило, поглощения в большинстве случаев представляют реальную угрозу для высшего руководства поглощаемой компании потери рабочих мест. В данном случае защитные меры используются ими просто для того, чтобы остановить поглощающую компанию любыми способами.

     Исходя  из этого, проведение высшим руководством компании-мишени комплекса защитных мер часто предполагает определенный конфликт интересов между ним и акционерами компании – желание менеджеров сохранить  свои позиции в компании нередко перекрывает стремление повысить благосостояние акционеров. Во избежание подобных конфликтов используется механизм "золотых парашютов" (golden parachutes), которые предполагают определенные поощрения (причем довольно значительных размеров) управляющим компании в случае их смещения с должностей в результате проведенного поглощения.

     Итак, среди основных методов защиты от враждебных поглощений можно выделить следующие.

     Защитные  меры, предшествующие поглощению

     Поправки  в уставах – "Отпугивание  акул" (Shark-repellent charter amendments)

     Сюда  можно отнести различные, вносимые с согласия акционеров, поправки в  уставы компаний-мишеней, ставящие, как правило, определенные условия для перехода контроля над ними.

     Положения по переизбранию совета директоров (Staggered board amendment) – совет директоров делится на три группы.  Каждый год только одна  группа может быть переизбрана, вследствие чего поглощающая компания не может немедленно установить контроль над компанией-мишенью.

     Положение о мажоритарном большинстве (Supermajority amendment) – согласно этой поправке, для одобрения поглощения требуется высокий процент голосов, обычно до 80%.

     Поправка  о справедливой цене (Fair price amendment) – поглощение разрешается, если за все акции будет заплачена справедливая цена, которая определяется по определенной формуле или оценочным путем.

     Поправка  об ограничении прав голоса (Restricted voting rights amendment) – акционеры, владеющие существенной долей в капитале компании-мишени (выше определенного процента акций), не имеют права голоса без специального разрешения совета директоров.

     Положение о периоде ожидания (Waiting period amendment) – нежелательные покупатели могут завершить поглощение только по истечении определенного периода времени (как правило, до нескольких лет).

     "Отравленные  пилюли" (Poison pills)

     Для существующих акционеров компании-мишени может быть выпущен новый класс  ценных бумаг, называемых "отравленными пилюлями". Если поглощающей компанией произведена покупка значительного объема акций компании-мишени, то такие бумаги дают право их владельцам на покупку дополнительных акций компании-мишени по договорной цене.

     Poison puts

     Право, выпущенное для держателей облигаций компании-мишени, на требование досрочного погашения облигаций в случае враждебного поглощения. Как правило, это наносит сильный удар по платежеспособности поглощающей компании при том, что она прибегает к активным заимствованиям для осуществления враждебного поглощения.

     Защитные  меры, последующие  за поглощением.

     Судебные  иски (Litigation)

     Компания  может подать иск в суд по делу о нарушения антимонопольного законодательства или законодательства в области  рынка ценных бумаг

     Реструктуризация  активов (Asset restructuring)

     Покупка ненужных поглощающей компании активов  или продажа активов, представляющих для нее особую ценность.

     Реструктуризация  обязательств (Liability restructuring)

     Продажа акций третьей дружественной  стороне или увеличение числа акционеров. Выкуп акций у имеющихся акционеров с премией. 

     Следует особо выделить несколько очень  эффективных методов защиты от враждебного  поглощения, стоящих особняком от приведенной выше классификации.

     "Зеленая  почта" (Greenmail)

     Выкуп акций компании-мишени с премией  по отношению к рыночной цене у  акционеров. Зачастую выкуп производится у самой поглощающей компанией.

     Соглашение  о бездействии (Standstill agreement)

     Добровольное  соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, что он не будет приобретать акции компании-мишени в течение определенного периода времени.

     Выкуп с рычагом (Leverage buy-out)/Выкуп управляющими (Management buy-out)

     Уже рассмотренный выше, этот механизм является эффективным методом защиты от враждебного поглощения. Компания, выкупленная менеджментом, представляет гораздо меньший интерес для поглощающей компании, поскольку добиться соглашения с акционерами уже невозможно - все акции сосредоточены в руках высшего управления. Кроме того, после проведения выкупа управляющими компания-мишень становиться обремененной лишними долговыми обязательствами, что делает ее менее привлекательной.

     Союз  с "белым рыцарем" (White Knight)

     Чтобы защититься от враждебного поглощения, компания может слиться с более  приемлемым для партнером ("белым рыцарем"), что повысит стоимость и устойчивость компании-мишени. [5,c.23] 

     1.2. Особенности слияния  и поглощения компаний в России. 

     Проводимые  в России в последнее время  слияния и поглощения обладают рядом  существенных отличий от того, что мы рассмотрели выше, то есть нормальной практики проведения слияний/поглощений в развитой рыночной экономике.

     В последние годы в России наблюдался резкий скачок активности проведения сделок по слияниям/поглощениям. Комичность и абсурдность российской действительности заключается в том, что до этого, в начале девяностых, этой волне слияний предшествовала приватизация, сопровождающаяся стихийным процессом по разукрупнению собственности. В то время, не ради, а вопреки здравому смыслу, крупные предприятия со сложившейся инфраструктурой дробились на мелкие с целью удовлетворения сугубо субъективных интересов, а отнюдь не во имя повышения эффективности ведения бизнеса. 

     Можно с достаточной долей уверенности  сказать, что зарождение института  слияний и поглощений в России началось примерно с середины 90-х годов. Первыми в волне слияний оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающей промышленности. Создаваемые в то время вертикально интегрированные нефтяные компании  (ВИНК) стали своеобразными пионерами в области слияний в России, являясь классическим примером вертикального типа слияний. Подобные слияния помогли решить не только производственные задачи, но и создали предпосылки для обеспечения конкурентоспособности российских ВИНК на мировом рынке. Примером может служить создание холдинга вокруг НК "ЛУКОЙЛ", создавшего единую технологическую цепочку "от скважины до бензоколонки". В других компаниях этот процесс проходил в форме поглощений - так это было с АО "Сургутнефтегаз", поглотившим АО"КИНЕФ" и ряд компаний нефтепродуктового обеспечения.  

     В принципе нефтяная промышленность стала  поистине одной из самых "популярных" отраслей по количеству проводимых слияний  и поглощений. Это легко объяснимо  в условиях того, что эта отрасль, как и другие экспортоориентированные добывающие отрасли российской промышленности, одна из немногих, которая выпускает конкурентоспособную продукцию на мировом рынке. При этом существует еще одна деталь: практически у всех нефтяных компаний отсутствует баланс добытой и переработанной и реализованной нефти. У одних он отрицательный, у других - положительный. объединяясь, нефтяные компании дают возможность друг другу избежать значительных потерь.

     Говоря  об интегральных слияниях, можно сказать, что они, пожалуй, более всех других типов слияний распространены в России. Вертикально интегрированная схема функционирования компаний особенно эффективна при том кризисе неплатежей, который имеет место в России и по сей день. Вертикальные слияния, кроме всех описанных выше преимуществ, в российских условиях имеют еще одно, пожалуй, самое важное - они позволяют решить проблему с дебиторской задолженностью (огромная масса которой лежит тяжелым бременем на большинстве российских предприятий) в рамках хотя бы одного производственного процесса. [3,c.59]

     Еще одной отличительной чертой российских слияний и поглощений является их чрезмерная политизированность. Большинство  из них выражают политические интересы либо местных администраций, либо других уровней власти. то есть о стремлении к достижению приоритетной цели в рыночной экономике - увеличению благосостояния акционеров - не может быть и речи. Как правило, подобные сделки идут вообще вразрез с интересами акционеров.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    2. ОБЩИЕ ПОНЯТИЯ ТЕОРИИ ОРГАНИЗАЦИИ И СИСТЕМНОГО АНАЛИЗА

    2.1. Системный анализ в теории организации 

    Изучением организации как явления занимается теория организации. Она формирует  систему научных знаний в области анализа и синтеза социальных организаций.

    Постепенно  в наборе управленческих наук формируется  новое научное направление — теория организации. Теория организации изучает принципы, законы и закономерности для создания, функционирования, реорганизации и ликвидации организации.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            

Теория  организации — это научная организация организаций.

Цели  курса:

1. Изучение  принципов построения организации  как системы.

2. Изучение  и практическое применение принципов,  законов и закономерностей организации.

3. Изучение  методов построения и развития  организации.

4. Получение сведений об организационном аудите.

5. Получение  практических навыков по организационному проектированию, формированию организационных процессов и оценке их состояния.

    Диалектика  развития любой науки идет по следующему пути: «От живого созерцания к абстрактному мышлению, а от него к практике».

    Развитие  теории организации  включает шесть этапов:

• Сбор факторов, явлений, прогнозов, исторических сведений и т.д.
• Систематизация их и составление типологии, например, по времени существования тех или иных организаций или по их эффективности.
• Создание понятийного аппарата: категории, термины, их взаимосвязь, классы терминов, синонимы.
• Нахождение зависимостей между изменяемыми параметрами, формулирование законов и закономерностей, например, зависимость между профессионализмом работников и производительностью труда, закон развития организации.
• Привлечение знаний сопутствующих наук для расширения понимания своих собственных проблем.
• Обобщение отрывочных сведений о теоретических разработках и практическом применении отдельных положений  теории организации.

    Развитие  любой науки характеризуется  двумя процессами: дифференциацией  и интеграцией знаний. Дифференциация знаний характеризуется поиском  своей ниши  (своего объекта исследования) для возможности проведения углубленных  исследований. Интеграция  знаний основана на стремлении ученого исследовать проблему с разных сторон, формировать приоритеты влияния той или иной процедуры на ситуацию в целом.

    У теории организации как новой  развивающейся науки имеются  также два альтернативных пути:

• Объединить на базе системного подхода основные научные воззрения экономики, социологии, политологии и т.д. и создать общий подход при анализе и синтезе социальной организации.
• Создать свою локальную область  исследования части социума и развить ее, например, как экономика.

    Научные силы в области теории организации  небольшие и поэтому ее развитие идет по второму пути  как обособленной науки. Существенную трудность для  теории организации составляет проблема количественного измерения организационных  параметров. В настоящее время  в основном оперирует  с качественными измерениями.

    Предмет теории организации составляет организационные  отношения между организационными объектами, как по горизонтали, так  и по вертикали. К организационным  объектам относятся люди и образования, в которых они функционируют, в том числе:

1. Страны мирового содружества.
2. Организации России (концерны, банки, фирмы и т.д.)
3. Структурные подразделения организаций (управления, отделы).
4. Первичные образования (группы).
5. Человек и интеллектуальная система (техническая, биологическая).

    Организационные отношения включают воздействия, взаимодействия и противодействия при создании, функционировании, реорганизации и  прекращении деятельности организационных  объектов. Воздействие определяется как однонаправленное действие по передаче приказа, распоряжения, просьбы от одного объекта (субъекта) управления к другому. Взаимодействие представляет собой положительное действие обратной связи (положительная реакция) со стороны человека (объекта управления) на воздействие. Противодействие – это отрицательное действие обратной связи со стороны человека на воздействие.[6,c.235]

    Множество различных объектов характеризуются  термином «система».

    Теория  систем впервые была применена в  точных науках и в технике. Применение теории систем в менеджменте в  конце 50-х гг. явилось важнейшим  вкладом школы науки управления. Поскольку любая организация  – это система, то для рассмотрения организации необходим системный подход.

      Системный подход – это не  набор каких-либо принципов для  управляющих, а способ мышления  по отношению к организации  и управлению. Системный подход  позволяет рассматривать организацию  как совокупность взаимосвязанных  частей, взаимодействующих с внешней средой. Системный подход позволяет выделить отдельные части системы и работать конкретно с ними для повышения эффективности всей системы в целом. Системный подход лишь должен научить системно, мыслить руководителя, научить его, умению разделять систему на требуемые подсистемы и эффективному их управлению.

    Система – это некоторая целостность, состоящая из взаимозависимых частей, каждая из которых вносит свой вклад  в характеристики целого. Все организации  являются системами. Существует два  основных типа систем: закрытые и открытые.

    Закрытая  система имеет жесткие фиксированные  границы, ее действия независимы от среды, окружающей систему. Открытая система характеризуется взаимодействием с внешней  средой.

    Крупные составляющие сложных систем часто  сами являются системами. Эти части называются подсистемами. В организации подсистемы – это различные отделы, уровни управления, социальные и технические составляющие организации.

    Понимание того, что организации предоставляют  собой сложные открытые системы, составляющие из нескольких взаимосвязанных подсистем, помогает объяснить, почему каждая из школ управления оказалась практически приемлемой лишь в ограниченных приделах. Они стремились сосредоточить внимание на какой-то одной подсистеме организации: поведенческая школа занималась социальной подсистемой, школы научного управления – техническими. Ни одна из школ серьезно не задумывалась над воздействием среды на организацию.