Слияния и поглощения

Содержание

Введение

1. Определение понятий слияния и поглощения, их классификации….4
2. Основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике……………………………………………………….7
3. Мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки слияний и поглощений……………………………………………………………..14

Заключение..………………………………………………………………..24

Список  литературы……………………………………………….. ……..26 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение

     В настоящее время проблема слияний  и поглощений компаний достаточно актуальна. Это обусловлено следующими причинами. С каждым годом происходит увеличение  числа сделок по слиянию и поглощению, начиная с 2003 г. началась новая волна. Такой бум требует анализа факторов, лежащих в его основе. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок. Тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются  и в России. Причем Российские компании участвуют в международных сделках, чаще в качестве приобретаемых компаний, но в последние годы также активизировались процессы покупки российскими корпорациями зарубежных.

     Слияние и поглощение предприятий (ООО, ЗАО) предполагает создание нового юридического лица при условии передачи ему  прав и обязанностей двух и более  фирм, прекращающих работу на рынке. В  связи с тем, что слияние и  поглощение фирм затрагивают интересы всех участников, то решение о подобной реорганизации предприятия происходит при участии всех заинтересованных лиц.

      Цель  данной работы – проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям.

      Для достижения поставленной цели решались следующие задачи:

1. Рассмотреть различные определения понятий слияния и поглощения, а также изучить классификации этих сделок по разным критериям.
2. Проследить историческое развитие сделок M&A в мировой экономике.
3. Обобщить основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике.
4. Проанализировать мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки M&A.

     Проблема  оценки слияний и поглощений может  быть представлена несколькими аспектами. Целесообразно начать анализ данной проблемы с рассмотрения возможности применения основных принципов анализа экономической эффективности к процессам финансирования слияний и поглощений. Важнейшие принципы анализа экономической эффективности предусматривают соотнесение затрат и выгод, получаемых в связи с реализацией определенных действий.

     Основной  целью всех участников слияний и  поглощений является получение максимальной прибыли.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     1. Определение понятий  слияния и поглощения,

     их  классификации

     Подход  к идентификации процессов слияния  и поглощения базируется на появлении  в результате сделки новой компании, либо осуществление процессов в  рамках существующих форм. В этом случае можно соответственно рассмотреть  два основных вида — Слияние и Поглощение.                                                                                                                                 Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая   единица (новое юридическое лицо).

Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.                                                                                             Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.                                            

В зарубежной практике выделяется ещё один тип  слияния, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение», как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение  — это сделка, совершаемая с  целью установления контроля над  хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного  капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой  компании, при этом сохраняется юридическая  самостоятельность общества. В настоящее  время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».[1]

 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний:

     1. Горизонтальное слияние - это ничто иное как, соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д. Один из методов увеличения прибылей фирмы заключается в увеличении ее доли на рынке. Эта цель может быть достигнута путем слияния с фирмой, производящей аналогичную продукцию. Такая форма СЛИЯНИЯ называется горизонтальной. Как отмечал экономист Мюррей Ротбард, разговоры о том, что слияния приводят к «существенному сокращению конкуренции», бессмысленны: конкуренция — это процесс, а не объем.[12]

     2. Вертикальное слияние – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли. Вертикальные — слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Здесь возможны два варианта: первый — компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья); второй — бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). В первом случае цель — получение доступа к относительно дешевым источникам сырья, во втором — обеспечение рынка сбыта для своей продукции.

Основания для слияний и поглощений

Основной  причиной для слияния или поглощения должно быть достижение синергии, т.е. эффекта, при котором ценность объединенного предприятия больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Чтобы быть успешным, каждое слияние или поглощение должно обладать синергией, но иногда это не так - либо потому, что объединение двух компаний изначально не имело смысла, либо, что более распространено, потому, что имевшиеся возможности для достижения синергии не реализуются.

Поглощения и слияния могут принимать следующие формы:

• горизонтальная интеграция;
• вертикальная интеграция;

Горизонтальная  интеграция возникает при объединении  фирм, которые функционируют в  одной области деятельности и  на одном и том же этапе производственного  цикла, например, интеграция двух производителей кондитерских изделий или два  розничных торговца.

Вертикальная  интеграция - это объединение фирм, которые функционируют в одной  сфере деятельности, но на различных  этапах производственного цикла. Такая  интеграция может быть либо прямой интеграцией, направленной на проникновение  на рынки сбыта, или обратной, направленной на получение поставщика сырья или  комплектующих частей.

Мотивы  к слияниям и приобретениям можно  подразделить на оборонительные, когда  намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или хищников, и наступательные, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами от выявленных слабостей других компаний или отраслей.

2.   Основные способы защиты компаний от поглощений, известные в мировой практике 

     Мировая практика показывает, что в большинстве  случаев слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию высшего  управленческого персонала обеих  компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний и поглощений, когда руководящий состав компании-цели не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае организация, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее компанию, обращается непосредственно к ее акционерам в обход руководящего состава.

     Мировой опыт защиты от враждебных поглощений

     В мировой практике известна целая  система противозахватных мер, которые применяют как менеджеры, так и акционеры в целях противостояния нежелательным сделкам. По своей природе все противозахватные мероприятия делятся на экономические и правовые. Возможна также их комбинация, когда экономическая мера усиливается правовой (и наоборот).

     Основные  виды защиты от нежелательного поглощения, по общему правилу, делятся на те, которые  эффективны:

- до публичного объявления о намерении поглотить компанию-цель;

- после подобного объявления.

     Защита  компании до публичного объявления о ее поглощении

     Среди средств защиты компании от поглощения до публичного объявления о сделке можно выделить следующие меры, наиболее часто используемые на мировом рынке слияний и поглощений:

     внесение  изменений в устав компании. Среди таких изменений выделяют следующие:

     - ротация совета директоров: совет делится на несколько частей, при этом каждый год избирается только одна часть;

     - утверждение сделки слияния большинством голосов акционеров;

     - справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки);

     - изменение места регистрации компании. Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, где можно проще провести противозахватные поправки к уставу и облегчить себе судебную защиту;

     - меры, применяемые компанией в целях уменьшения своей привлекательности для потенциального покупателя. Например, существующие акционеры наделяются правами, которые в случае покупки значительной доли акций покупателем могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене - обычно за половину рыночной цены;

     - выпуск акций с более высокими правами голоса. Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса позволяет менеджерам компании-цели получить большинство голосов без владения большей долей акций;

     - выкуп с использованием заемных средств - покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании группу инвесторов возглавляют ее менеджеры, такую сделку называют выкупом компании менеджерами.

     Защита  компании после публичного объявления о ее поглощении

     Среди средств защиты компании от поглощения после публичного объявления о сделке можно выделить следующие:

     - судебная тяжба. Возбуждается судебное разбирательство против покупателя за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах;

     - слияние с «белым рыцарем». В качестве варианта защиты от поглощения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем»;

     - некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т. е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, (а также, как правило, цену, которую уплатила за эти акции данная группа);

     - заключение контрактов на управление. Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, так как стоимость акций в этом случае существенно возрастает;

     - реструктуризация активов - покупка активов, которые не понравятся покупателю или создадут антимонопольные проблемы;

     - реструктуризация обязательств - выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров, выкуп акций с премией у существующих акционеров.

     Иные  средства защиты

     Средства  защиты от враждебных поглощений, перечисленные  выше, - это лишь часть применяемых  в мировой практике. Среди иных можно также отметить следующие:

     - компания - цель выпускает на большую сумму облигации, которые по условию выпуска должны быть погашены досрочно по более высокой цене в случае поглощения компании. Следовательно, стоимость погашения облигаций возрастает, когда над компанией нависает угроза поглощения, делая поглощение чрезмерно дорогим;

     - метод, используемый компанией – целью для того, чтобы сделаться менее привлекательной для покупателя. Например, она может согласиться на продажу наиболее привлекательных частей своего бизнеса, или назначить выплату всех задолженностей немедленно после слияния компаний;

     - компания - цель продает большое число своих акций дружественной компании по цене ниже рыночной. Это ставит потенциального покупателя в положение, когда он должен будет купить примерно столько же акций, но по завышенной цене, чтобы захватить контроль над компанией. Этот метод помогает нынешнему руководству компании сохранять свое положение;

     - брокер, приобретающий меньше акций, чем в контрольном пакете компании.

     Российская  практика защиты от враждебных поглощений

     Российская  практика корпоративных слияний  и поглощений формировалась на фоне неразвитой правовой базы в области  корпоративного права и отсутствия исторически сложившихся, эволюционных экономических отношений, что и  сделало враждебные поглощения наиболее эффективным методом корпоративной  стратегии в России. По сути, методы враждебных поглощений и соответствующие  меры защиты, применяемые в России на начальном этапе становления  государственности, претерпели определенные изменения только благодаря развитию корпоративного законодательства. Исключительно  в связи с этим процессом некоторые  средства, применяемые для защиты от враждебных поглощений, уже не могут  быть столь же эффективными, как  на заре становления корпоративного рынка России. В результате новых  законодательных изменений средства защиты от враждебных поглощений, применяемые  в России, перестали носить исключительно  административный характер и приближаются к средствам защиты, широко используемым во всем мире.

     Ниже  указаны наиболее распространенные в России экономические и правовые методы сопротивления потенциальному покупателю, которые используются руководством (акционерами) компании - цели:

     - покупка акций компаниями, принадлежащими руководству, или выкуп компанией собственных акций, в том числе с последующей их продажей работникам и администрации (принадлежащих ей компаний) для увеличения доли «инсайдеров» в ущерб внешним акционерам. Такая стратегия получила широкое распространение в России во второй половине 1990-х гг. - примером могут служить действия менеджмента некоторых металлургических предприятий;

     - контроль за реестром акционеров, а также ограничение доступа к реестру акционеров или манипуляции им. Данный метод эффективен при комплексных мерах защиты: его использование без каких-либо дополнительных средств не может предотвратить поглощение. Пример такой комплексной тактики - действия одного из региональных фармацевтических предприятий. В конце 1990-х гг. компания подверглась атаке со стороны московского фармацевтического холдинга, который намеревался купить на вторичном рынке контрольный пакет акций, но благодаря комплексным мероприятиям, в число которых входил жесткий контроль реестра акционеров, поглощение не состоялось;

     - изменение размера уставного капитала компании, в частности целенаправленное уменьшение доли конкретных «чужих» акционеров путем размещения акций новых эмиссий на льготных условиях среди администрации и работников, а также дружественных внешних и псевдовнешних акционеров. Данный метод применялся практически всеми крупными компаниями в нефтегазовой отрасли, в первую очередь с целью консолидации, создания максимально управляемой корпоративной структуры. Таким образом, уменьшается риск поглощения за счет слаженных действий всех структурных подразделений компании;

     - привлечение местных властей для введения административных ограничений деятельности «чужих» посредников и компаний, скупающих акции работников. Один из примеров - отказ одной из региональных администраций продавать пакет акций бюджетообразующего предприятия, которое было объектом атаки финансового холдинга и крупного металлургического комбината;

     - судебные иски о признании недействительными определенных сделок с акциями, поддерживаемые местными властями. Яркий пример подобной тактики - корпоративная война, развернувшаяся за крупнейшие лесопромышленные объекты России.

     Иные  средства защиты в Российской практике

     Список  используемых в России средств защиты от враждебного поглощения не ограничивается мерами, описанными выше; более того, отсутствуют какие-либо ограничения  на расширение арсенала методов, как для проведения поглощения, так и для защиты от враждебных корпоративных действий. Следует еще раз подчеркнуть российские особенности средств защиты - помимо уже описанных мер приведем ряд способов, характерных для российских компаний:

     - «шантаж» местных властей руководством в случае, если предприятие является бюджетообразующим;

     - введение различных материальных и административных санкций по отношению к работникам - акционерам, намеревающимся продать свои акции «постороннему» покупателю;

     - формирование двоевластия в компании (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора);

     - вывод активов или реорганизация компании с выделением ликвидных активов в отдельные структуры и т. д.

     На  данном этапе развития российского  рынка корпоративных слияний  и поглощений очевидна национальная составляющая, отражающая особенности  развития рыночных отношений в стране. Большинство средств защиты от враждебных поглощений, применяемых в России, не могут быть однозначно квалифицированы в соответствии с признанными мировыми институтами корпоративного поглощения, так как не только спектр средств получения контроля над компанией - целью, но и средства защиты от такого поглощения не подпадают под стандартные критерии, принятые в международной практике. Тем не менее, хочется отметить сдвиг в российском корпоративном законодательстве. Сдвиг, безусловно, позитивный.

3. Мотивы, которые побуждают компании вступать в сделки слияний и поглощений

     Теория  и практика современного корпоративного менеджмента упоминает целый  ряд причин слияний и поглощений компаний. Причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

- Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

1. экономии, обусловленной масштабами деятельности;

2. комбинированию взаимодополняющих ресурсов;

3. финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек;

4. возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив                   монополии).  

     Экономия, обусловленная масштабами, достигается  тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается  по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой  экономии заключается в распределении  постоянных издержек на большее число  единиц выпускаемой продукции. То есть увеличение объема позволяет более  эффективно использовать имеющиеся  в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы  увеличения объема производства, при  превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что  приведет к падению рентабельности производства. Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации  маркетинга, например, через объединение  усилий и придание гибкости процессу продвижения услуг или продукции  компании, использование общих рекламных  материалов. Получение экономии, обусловленной  масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и  при образовании конгломератов  порой возможно ее достижение. В этом случае экономии, обусловленной масштабами, добиваются за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и стратегическое управление компанией. Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную инфраструктуру и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура компании, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

     Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно. Зачастую объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся небольшие компании, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для их успешного функционирования.

     Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

- Повышение качества управления. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из компаний было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми. При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными; компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны компаний, имеющих более эффективные системы управления.

 - Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью. Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность "дешево купить и дорого продать". Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае компания, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода. В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

- Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующую компанию, чем создавать новую. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка компании (компании-цели) значительно меньше стоимости замены ее активов. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).