Слияния и поглощения в международном бизнесе

План

1. Причины и методы слияния и поглощения в международном бизнесе. 

2. Стратегия слияния и поглощения компаний: этапы планирования

3. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

1. Причины и методы слияния и поглощения в международном бизнесе.

В условиях международного бизнеса очень важно уметь  ориентироваться в типах слияний  компаний, выявлять основные цели, которые  преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой  сделки и ее возможные последствия. Если компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или  своевременно принять противозахватные меры. Достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими действиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания.

В соответствии с общепринятыми  подходами под слиянием подразумевается  любое объединение хозяйствующих  субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более структур, ранее  существовавших. Следовательно, необходимым  условием оформления сделки слияния  компаний является появление нового юридического лица, при этом новая  компания образуется на основе двух или  нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное  существование. Новая компания берет  все под свой контроль, после чего последние распускаются.

Поглощение компании можно  определить как взятие одной компанией  другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного  или частичного права собственности  на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций  предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Наиболее часто встречающиеся  виды слияний компаний. В зависимости  от характера интеграции компаний целесообразно  выделять следующие виды:

• Горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

• Вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний.

• Родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая автомобили, объединяется с фирмой, производящей детали или покрытие.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии  деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ.

К первой группе мотивов, нацеленных прежде всего на уменьшение издержек, можно отнести следующие:

 Экономия масштабов.

Экономия, обусловленная  масштабами, достигается тогда, когда  средняя величина издержек на единицу  продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается  в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой  продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы  выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той  же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет  более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

Отклонения от оптимального с точки зрения издержек на единицу  продукции объема производства возможны в обе стороны. Недопроизводство из-за недостатка заказов и перепроизводство из-за недостатка мощностей (например, если вследствие срочности заказа станок работает на предельной скорости, потребляя больше ресурсов на единицу выпускаемой продукции). Оба отклонения могут быть выровнены после удачного слияния/поглощения.

Следует отметить, что данный мотив особенно характерен для горизонтальных слияний. Тем не менее, для транснациональных  компаний он не играет значительной роли, т.к. их производство, в основном, и  так масштабно. Возможно, в некоторых  регионах, где действую обе сливающиеся  компании, данная сделка и приведет к экономии на масштабе, но а целом по миру это менее актуально.

Мотив ликвидации дублирующих  функций.

Данный мотив тесно  связан как с мотивом экономии на масштабах, так и с повышением эффективности использования имеющихся  ресурсов. Смысл заключается прежде всего в сокращении управляющего и обслуживающего персонала и расширении функций за счет устранения дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг.

Мотив уменьшения налогов, таможенных платежей и иных сборов.

Нередко одной из веских причин слияний/поглощений является сокращение налоговых платежей. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом. У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

Мотив преимуществ на рынке  капитала.

Как и в случае с поставщиками, финансовые организации дорожат  крупными клиентами, что позволяет  новообразованной компании эффективнее  использовать инструмент давления.

 Мотив устранения неэффективности  управления.

Распространение качественного  менеджмента на поглощаемую компанию и привнесение более совершенных  технологий управления способны стать  важным фактором успехов объединенной структуры.

Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию поступлений, можно отнести следующие:

 Мотив взаимодополняющих  ресурсов.

Слияние может оказаться  целесообразным, если две или несколько  компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Мотив приобретения крупных  контрактов.

У новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать  за крупные, в том числе государственные, контракты — возможность, которой  не обладала ни одна из объединявшихся компаний. Получение такого контракта  обеспечивает оптимальную загрузку мощностей и позволяет реализовать  экономию масштабов. Крупнейшие ТНК  обладают также достаточной экономической  мощью, чтобы лоббировать свои интересы, тем самым становясь еще сильнее.

 Мотив преимуществ  на рынке капитала.

Размер компании, будучи гарантом стабильности, позволяет получать необходимые кредитные средства, от которых зависит дальнейшее развитие компании. Кроме того, у компании появляется больше возможностей оптимального использования капитала внутри нее  самой. Использование трансфертных цен, внутренняя диверсификация капитала, установление в рамках концерна регулируемой конкуренции за капитал — лишь некоторые из возможных сценариев  оптимизации работы с капиталом  внутри компании.

 Мотив монополии.

Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное  положение. Крупная организация  обладает большим рыночным влиянием (market power), что исключительно важно в современных условиях, когда господствуют различные модели несовершенной конкуренции вплоть до монополии (особенно на относительно замкнутых региональных рынках). Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

 Диверсификация производства. Возможность использования избыточных  ресурсов.

Важным источником положительной  синергии является увеличение диверсификации (как в отношении предлагаемых товаров и услуг, так и географической), что снижает общую рискованность  операций и гарантирует средний  объем поступлений. Это само по себе является стимулом для слияний компаний, специализирующихся в разных областях. Диверсификация помогает стабилизировать  поток доходов, что выгодно и  работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

В результате слияния увеличиваются  активы компании, что позволяет расширить  масштабы операций и мобильнее перераспределять имеющиеся средства. Общемировая  тенденция дерегулирования заметно усиливает стремление к универсализации. По признанию специалистов ведущих консультационных агентств, содействующих операциям слияния, успех организаций будущего главным образом зависит от расширения спектра предоставляемых ими услуг, что, несомненно, требует консолидации капиталов.

Мотив доступа к информации (ноу-хау).

Информация как ресурс играет все большую роль в деятельности компаний. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами предприятие  получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке. Как  правило, новая компания привносит  с собой и наработанную сеть клиентов, которые связаны с ней личными  отношениями. Внутрифирменные культуры могут как взаимообогатить друг друга, так и стать камнем преткновения в совместной деятельности. Получение доступа к новой, более дешевой информации/ноу-хау (о рынке, продуктах, менеджменте) в ходе слияния/поглощения избавляет компанию от необходимости тратить огромные средства на консалтинговые услуги третьих фирм, тем самым экономя денежные средства.

К третьей группе, нейтральных  по отношению к движению ресурсов — мотивов относятся:

 Мотив разницы в  рыночной цене компании и стоимости  ее замещения.

Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить  новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения  возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой  фирмы. Рыночная стоимость фирмы  базируется на ее способности приносить  доходы, чем и определяется экономическая  ценность ее активов. Если говорить о  справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет  отражать экономическую ценность ее активов, практика же показывает, что  рыночная стоимость очень часто  отклоняется от балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.). Этот мотив характерен для поглощения крупными ТНК небольших компаний в странах базирования их филиалов для расширения своей деятельности в этих странах (вместо того, чтобы строить новые предприятия).

Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании.

Безусловно, большинство  деловых решений относительно слияния/поглощения компаний основываются на экономической  целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это  связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы  власти и заработная плата находятся  в определенной связи с размерами  корпорации.

Еще один мотив осуществления  поглощений, в отличие от перечисленных  выше, нерационален с точки зрения чисто экономической логики, будучи связан со спецификой эгоистического поведения менеджеров. Время от времени  захваты осуществляются с целью  создать иллюзию процветания  в глазах акционеров. Волна слияний  и поглощений в американской банковской индустрии в 80-е годы частично объясняется  стремлением управляющих продемонстрировать хорошие показатели (рост курсов акций, оборотов и капиталов). Как правило, в таких ситуациях принятые решения  оказываются неудачными, что, однако, окончательно выявляется обычно лишь через несколько лет после  поглощения [4].

Мотив защиты от поглощения

Помимо традиционных мотивов  интеграции могут встречаться и  специфические. Так, слияния для  некоторых, в том числе российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии  на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней  попытки защититься от поглощения некоторые  фирмы прибегают к объединению  с «дружественной компанией», которую  обычно называют «белым рыцарем». Нередко в качестве метода защиты производится покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы (подробнее об этом в следующем параграфе).

 Мотив «too big to fail»

Как показывает опыт большинства  стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией ее надежности (так  называемый эффект «too big to fail» — слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими

Следует отметить, что на практике одним из наиболее часто  приводимых мотивов слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих  работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также  на капиталовложениях в новую  технологию. За ним следует мотив  экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

2. Стратегия слияния и поглощения компаний: этапы планирования

Несмотря на неоднозначность  в оценках процессов слияний  и поглощений (особенно учитывая рост рынка слияний по всему миру в  последние годы) – они являются объективной реальностью, которую  необходимо исследовать, анализировать  и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять сделанные  ошибки, причем неоднократно, другими.

Проанализируем возможные  подходы к моделированию оценки эффективности слияний и поглощений на различных фазах разработки стратегии  предприятия.

Как правило, сделки слияний  и поглощений преследуют цель достижения синергии - дополнительного эффекта  от объединения ресурсов компаний или  операций нескольких компаний.

На практике для получения  максимального эффекта синергии требуется тщательно выбирать тип  слияния, цель и стратегию. Для этого  необходимо реалистично оценивать  компанию, уметь предвидеть проблемы и результаты принимаемых решений. Автоматически эффект синергии не появляется. Надо тщательно искать, подбирать и планировать источники синергии. Но очень многие компании, планируя подобные сделки, не осознают, что необходимо прилагать дополнительные усилия как для того, чтобы достичь эффекта синергии, так и для того, чтобы суметь его сохранить.

Стоимость сделки слияния/поглощения напрямую зависит от того, как продающая  и покупающая стороны оценивают  синергетические эффекты. При этом компании очень часто их переоценивают, а это грозит значительными потерями покупающей стороне.

Любая сделка должна совершаться  в рамках общей корпоративной  стратегии. В современной экономике  есть несколько канонических стратегий, которые можно реализовывать, в  том числе, за счет слияний и поглощений. Это: а) увеличение масштаба (консолидация в рамках отрасли); б) географическая диверсификация; в) обеспечение экономической  безопасности и усиление рыночных позиций (вертикальная интеграция); г) расширение продуктового набора, выход в более  технологичные отрасли, доступ к  новым технологиям (продуктовая  диверсификация) и др.

В рамках выбранной корпоративной  стратегии процесс слияния и  поглощения должен пройти семь основных этапов.

Этап 1. Определение целей, преследуемых компанией в сделке. Целями слияний и поглощений являются достижение конкурентных преимуществ  на рынке и увеличение благосостояния акционеров (повышение капитализации  компании). Причем эти цели могут  достигаться компанией с помощью  использования как внутренних методов (повышения эффективности управления, использования более современных  способов ведения бизнеса, новых  технологий, повышения производительности труда и т.д.), т.е. путем органичного  роста, так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.

Этап 2. Анализ вариантов  достижения поставленных целей. Поскольку  сделки по слияниям и поглощениям  характеризуются высокими рисками, то сначала анализируются альтернативные варианты достижения поставленных целей. Рассматриваются варианты строительства новых мощностей, реструктуризации, повышения внутренней эффективности, изменения маркетинговой политики и пр.

Этап 3. Выбор объекта сделки, поиск корпорации-кандидата на приобретение. Прежде всего, необходимо всесторонне  проанализировать ситуацию ‑ определить, насколько полно компании удастся  реализовать свои возможности в  планируемом поглощении или слиянии. Подготовительная фаза сделки, как  правило, включает несколько стадий.

Анализ отрасли. Компания выбирает отрасль для поглощения, проектирует динамику ее роста и  структуру, определяет и прогнозирует расстановку сил, воздействие макроэкономических факторов, изучает возможности технологических, законодательных и конкурентных изменений, колебаний спроса (с определенными  поправками по этим же пунктам анализируются  и активы, уже находящиеся в  собственности компании на предмет  их продажи).

Самооценка. Выбрав отрасль, компания анализирует собственное  положение, определяя свои навыки, за счет которых можно создать стоимость  в поглощенной компании, оценивает  возможности для создания синергетических  эффектов. По результатам самооценки формируются критерии для отбора кандидатов на поглощение.

Анализ конкурентов. Важным условием успеха фирмы является надежная система наблюдения за конкурентами и анализ их действий. Это необходимо для определения границ, в пределах которых возможно их стратегическое продвижение, развитие долгосрочного  потенциала и пр. Если фирма не обращает внимания на поведение своих ближайших  соперников, она участвует в конкурентной борьбе вслепую, и не сможет их переиграть.

После того, как проведен подготовительный анализ внешней и  внутренней среды предполагаемой компании-цели, наибольшую важность приобретает технология процесса поиска компании-кандидата. Ко времени реализации данного этапа  уже имеются критерии для отбора кандидатов на поглощение. Как правило, главными из них являются: отрасль, продукты или услуги, объемы продаж, прибыли, географическая область, частные или публичные компании. После отбора критериев рассмотрения целей следующим шагом становится непосредственно сам поиск потенциальных целей. Наиболее распространенные способы, обеспечивающие нахождение целей, включают в себя:

1. Использование контактов  в отрасли. Хотя это во многом  дело случая, цели иногда можно  найти через личные связи в  пределах желательной отрасли.  Этот способ работает лучше,  когда желаемые компании-цели  находятся в той же отрасли,  что и покупатель, поскольку это  увеличивает число компаний и  торговых ассоциаций, с которыми  у покупате­ля налажены контакты.

2. Использование посредников  в торговле компаниями. Брокер  по торговле компаниями и инвестиционные  банковские фирмы представляют  интересы и покупателей, и предназначенных  для продажи компаний. Передача  таким фирмам критериев покупателя  информирует их о том, что  покупатель находится в поиске, расставляя ориентиры относительно  своих потребностей. Покупатель  должен понимать, что использование  посредников может приводить  к предложению множества неподходящих  кандидатов.

Этап 4. Оценка отобранной корпорации-цели.

На данном этапе сначала  производится оценка кандидатов на слияние  или поглощение. Сопоставление собственных  ожиданий от слияния и параметров кандидатов ‑ операционных характеристик, структуры собственности, финансовых показателей ‑ позволяет определить наиболее привлекательных из них.

Второй шаг – это  определение возможностей для создания синергий. Успех сделки во многом зависит от способности реально оценить возможности создания стоимости в результате интеграции сбытовых, производственных, исследовательских и других мощностей, усиления рыночных позиций, уменьшения штата, трансфера технологий и т.п.

Третий шаг ‑ определение  возможностей для создания стоимости  за счет реструктуризации компании. Определяя  возможности для реструктуризации, покупатели часто сравнивают поглощаемую компанию с лидерами отрасли. Важно помнить, что слияние или поглощение всегда означает перемены в обеих компаниях ‑ как в поглощенной, так и в поглощаемой, и их можно с выгодой использовать для проведения преобразований.

Следующий шаг ‑ финансовая оценка кандидата. На этом этапе проводится оценка стоимости поглощаемой компании с применением внутренних (дисконтированных денежных потоков с учетом синергетических  эффектов) и внешних показателей (рыночные оценки, прецеденты аналогичных  сделок и т.д.). Достигается первичное  соглашение по стоимости сделки, ее структуре и инициируется процесс  интеграции (переговоры с антимонопольными органами, внутренняя подготовка к  интеграционному процессу, оценка размера  и источников синергий).

В заключение производится окончательная проверка благонадежности  компании (due diligence). На основе выверенной информации уточняется стоимость поглощаемой компании, при этом договоренности, содержащиеся в меморандуме о намерениях, могут измениться.

Этап 5. Принятие решения. Составление  плана интеграции.

Этап 6. Реализация намеченного  корпорацией-покупателем плана слияния/ поглощения с некоторыми изменениями. Интеграция.

Хотя для данного этапа  уже известны основные схемы, по которым  проводится тот или иной тип слияния  или поглощения, в литературе подробно описаны: схемы защиты от враждебных поглощений (как до, так и после  тендерного предложения); виды оплаты слияния. Процесс переговоров специфичен для каждого отдельного случая и  здесь нет четких зависимостей.

Интеграция компаний по праву  считается одной из сложнейших управленческих задач. В этом процессе есть масса  тонкостей и сложностей. Поэтому  компании очень часто совершают  ошибки. Несмотря на большой опыт объединений, алгоритма интеграции «по учебнику»  не существует ‑ слишком большое значение имеет специфика объединяющихся компаний. Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать уникальные возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний. В то же время мировой опыт показывает, что компании часто не только не укрепляют свое положение в результате слияния, но, напротив, теряют завоеванные позиции. Объединение создает ситуацию неопределенности, которая может привести к потере ключевых клиентов и сотрудников, неконтролируемым расходам и в результате - к разрушению стоимости

Этап 7. Оценка результатов. Спустя некоторое время оцениваются  результаты сделки и делаются выводы о степени достижения поставленных целей.

Таким образом, для достижения российскими компаниями поставленных стратегических целей они должны более эффективно использовать сделки по слияниям и поглощениям. Для этого  им необходимо тщательнее планировать  данные операции, глубже анализировать  свои конкурентные позиции, рынок, технологии и последствия сделок.

3.Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера  интеграции компаний выделяют виды поглощений:

- Горизонтальные слияния  - объединение компаний одной  отрасли, производящие подобные  изделия или совершают одинаковые  стадии производства;

- Вертикальные слияния  - объединение компаний разных  отраслей, связанных технологическим  процессом производства готового  продукта, расширение компанией-покупателем  деятельности или на предыдущие  производственные стадии. Например, слияние горнодобывающих, металлургических  и машиностроительных компаний;

- Родовые слияния - объединение  компаний, выпускающих взаимосвязанные  товары. Например, фирма, производящая  фотоаппараты, сочетается с фирмой, что делает фотопленку или реактивы для фотографирования;

- Конгломератные слияния  - объединение компаний различных  отраслей без наличия производственной  общности, т.е. слияние фирмы одной  отрасли с фирмой другой отрасли,  не является ни поставщиком,  ни потребителем, ни конкурентом.

Можно выделить три разновидности  конгломератных слияний:

Слияние с расширением  продуктовой линии (product line extension mergers) - соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущего производителя моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.

Слияние с расширением  рынка (market extension mergers) - приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, ранее не обслуживались.

Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния  компаний:

- Национальные слияния  - объединение компаний, находящихся  в рамках одного государства;

- Транснациональные слияния  - слияния компаний, находящихся  в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной  деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние  и поглощение компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию компании можно  выделить: