Сущность ценных бумаг

Сущность  ценных бумаг

1. Понятие ценных бумаг
2. Классификация ценных бумаг

 
 

Понятие ценных бумаг 

• Ценная  бумага – это не деньги и не материальный товар; ее ценность состоит в тех  правах, которые она дает своему владельцу.
• Ценная бумага – это особая форма существования капитала, при которой у владельца капитала сам капитал отсутствует, но имеются имущественные права на него, которые и зафиксированы в форме ценной бумаги
• Ценная бумага – это документ установленной формы и реквизитов, удостоверяющий имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении (ст.142 ГК )
• Ст.149 ГК разрешает бездокументарную форму фиксации прав, удостоверяемых ценной бумагой
• Ценная бумага – представитель капитала, но для ее владельца она не всегда есть капитал (например, чек, по которому получают сумму денег в банке; складское свидетельство для получения товара со склада)

 

Ценная бумага – это всего лишь право, а не вещь, поэтому для нее не существует не стадии производства, ни стадии потребления. Ценная бумага существует только в сфере обращения. 

1 стадия  2 стадия  3 стадия 

Выпуск   Обращение  Гашение

ценной бумаги  ценной бумаги  ценной бумаги

(единожды)  (многократно) (единожды) 
 

Действующее законодательство для  любой ценной бумаги закрепляет следующие основные признаки:

1. Ценная бумага – это документ установленной формы с обязательными реквизитами
2. Ценная бумага должна удостоверять определенные права (требования уплаты конкретной суммы, выдачу товара со склада, права голоса и т.п.), которые имеет указанный в бумаге законный владелец в отношении обязанного лица, также обозначенного в бумаге
3. Для того, чтобы документ обращался как ценная бумага, необходимо прямое указание Закона о придании ему статуса ценной бумаги. По этой причине не относятся к ценным бумагам выписки из реестров владельцев ценных бумаг, чековые (лицевые) счета, свидетельства о депонировании ценных бумаг.
4. Важнейшей особенностью ценных бумаг является возможность их передачи другим лицам. Согласно ст.145 ГК РФ, права, удостоверенные ценной бумагой, могут принадлежать: предъявителю ценной бумаги; названному в ценной бумаге лицу; назначенному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое уполномоченное лицо (ордерная ценная бумага)

 
 

5. Ценной  бумаге присуще свойство публичной  достоверности, суть которого заключается  в предельном ограничении круга  тех оснований, которые могут  дать право должнику отказаться от исполнения лежащей на нем обязанности.
6. Абстрактность ценной бумаги: отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие его основания либо на его недействительность не допускается
7. Неразрывная связь ценной бумаги с реализацией закрепленных ею прав.

 

Основные  виды ценных бумаг:

А) согласно ст.143 ГК РФ

• Государственная облигация
• Облигация
• Вексель
• Чек
• Депозитный сертификат
• Банковская сберегательная книжка на предъявителя
• Коносамент
• Акция
• Приватизационные ценные бумаги

Б) согласно ст.912 ГК РФ

• Двойное складское свидетельство;
• Складское свидетельство как часть двойного складского свидетельства;
• Залоговое свидетельство (варрант) как часть двойного складского свидетельства;
• Простое складское свидетельство

В) согласно ФЗ «Об ипотеке»

• Закладная

 
 

Российские  ценные бумаги существуют согласно действующему законодательству в количестве 6 самостоятельных экономических видов:

• Облигация
• Вексель
• Закладная
• Коносамент
• Складское свидетельство
• Акция

ЭТИ ЦЕННЫЕ БУМАГИ НАЗЫВАЮТ ОСНОВНЫМИ

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Первичный рынок ценных бумаг 

• На первичном  рынке размещаются новые выпуски  ценных бумаг, эмитентами которых являются корпорации, правительство и муниципальные  органы.
• Первичный рынок – это то экономическое пространство, которое ценная бумага проходит от эмитента до первого покупателя.
• Экономическим пространство называется потому, что:
• на нем действует эмитент и инвестор;
• оно рационально организованно, для него характерно разделение труда, на нем функционируют специализированные посредники;
• только в рамках данного пространства эмитент может получить необходимый ему капитал.

 

1. Понятие эмиссии,  цели эмиссии 

• Процесс выпуска  ценной бумаги называется эмиссией и  осуществляется с различными целями, а именно:
• Создание компании  в виде АО и формирование собственного капитала;
• Управление капиталом через дополнительные выпуски ценных бумаг;
• Привлечение заемного капитала через выпуск долговых бумаг.
• Для предпринимательских структур эмиссия ценных бумаг – самая выгодная форма доступа к рынку капиталов.

 

• Эмиссионная деятельность АО может осуществляться не только в период создания общества и формирования капитала, но и в  процессе текущей деятельности в  связи с новыми целями и задачами.
• В настоящее время главными причинами эмиссии акций являются:
• Финансирование поглощения;
• Снижение доли заемного капитала в совокупном капитале;
• Финансирование инвестиций в производственную деятельность.

 

Задачи, которые могут  быть решены с помощью  эмиссий корпоративных  ценных бумаг: 

• Мобилизация ресурсов на осуществление инвестиционных проектов эмитента, пополнение его оборотных средств;
• Увеличение собственного капитала компании-эмитента;
• Изменение структуры акционерного капитала или преодоление негативных тенденций в этом изменении;
• Погашение кредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпущенных ценных бумаг;
• Рост доходов инвесторов от сделок купле-продажи на вторичном рынке приобретенных ими ценных бумаг эмитента.

 

• При необходимости  расширения финансирование деятельности компании предпочтение чаще отдается выпуску различного рода облигаций (заемным средствам). Облигации обеспечивают сравнительно низкие процентные ставки, однако, выплата процентов производится даже при отсутствии прибыли.

 
 
 

• Ценные  бумаги эмитируются компаниями также в целях, связанных с управлением капиталом. Если руководство компании и основные акционеры стремятся сохранить структуру контроля, то корпорация осуществляет выпуск облигаций. Эмиссия облигаций осуществляется и при планировании увеличения доли заемных средств. Если же необходимо изменить структуру капитала путем увеличения доли собственных средств, целесообразно прибегнуть к впуску акций.

 

• Участниками процесса эмиссии являются:
• Эмитенты
• Инвесторы
• Профессиональные участники РЦБ, выполняющие посреднические функции;
• Органы регистрирующие выпуск ценных бумаг.
• В качестве эмитента ценных бумаг могут выступать:
• Юр.лица (АО, ООО, производственные кооперативы и т.д.)
• Государство (органы исполнительной власти федерального уровня, федеральный бюджет)
• Субъекты РФ (бюджет субъекта РФ)
• Муниципальные образования (местный бюджет)

 

• Эмиссия ценных бумаг связана с риском для  эмитента, наиболее существенными рисками  являются:
• Риск ликвидности:
• Снижение цены размещения (эмиссионной стоимостью);
• Увеличение комиссионных андеррайтеру;
• Временной риск:
• Упущено выгодное время для размещения (рынок не готов или перегрет);
• Риск платежа:
• Затягивание оплаты ценных бумаг приобретателями;
• Возможность их оплаты не только деньгами, но и другими ценностями;
• Операционный риск:
• Отсутствие навыков у эмитента;
• Неправильный выбор андеррайтера;
• Риск неразмещения:
• Нет возможности разместить заявленный объем;
• Не стоило устанавливать объем размещения, при котором эмиссия считается не состоявшейся.

 
 

Классификация эмиссии: 

• В зависимости от очередности  проведения:
• Первичная эмиссия (образование уставного капитала)
• Последующие эмиссии (недостаточно внутренних накоплений)
• В зависимости от формы осуществления:
• Открытая эмиссия (публичная, не ограничен круг потенциальных инвесторов; плюсы: широкие возможности для привлечения доп.капитала, обеспечение ликвидности ценных бумаг; минусы: потеря контроля над компанией, возрастание издержек при обслуживании корпоративного капитала и поддержанию курса акций на вторичном рынке)
• Закрытая эмиссия (частная, приватная, круг инвесторов заранее известен. Первичная эмиссия только в закрытой форме)

 

• По  способу размещения
• Распределение среди учредителей при первичной эмиссии
• Распределение среди акционеров при последующих эмиссиях
• Подписка
• Конвертация
• Распределение как вид эмиссии имеет место только для акций. Распределение среди учредителей по письменному договору производится при первичной эмиссии, а среди акционеров – при последующих эмиссиях
• Этот вид эмиссии осуществляется за счет собственных средств. Для акционеров это бесплатное получение дополнительных акций за счет эмиссионного дохода, остатков фондов, нераспределенной прибыли, средств от переоценки основных фондов.

 

• Подписка  осуществляется на возмездной основе, т.к. предполагает заключение договоров  купли-продажи между инвестором и эмитентом. Подписка в зависимости от эмиссии бывает:
• Открытая (привлекается андеррайтер)
• Закрытая.
• Конвертация представляет собой замену ценных бумаг одного вида на другой.

      Разновидности конвертации:

• Выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• Выпуск ценных бумаг, конвертируемых в облигации;
• Конвертация акций в акции с большим или меньшим номиналом;
• Конвертация при консолидации и дроблении;
• Конвертация акций в акции с иными имущественными правами.

 

• По  форме существования  выпускаемых ценных бумаг
• Эмиссия бездокументарных ценных бумаг
• Эмиссия документарных ценных бумаг
• По характеру распоряжения эмитента
• Именные
• Предъявительские

 

• В зависимости  от целей, которые преследует эмитент  при эмиссии ценных бумаг, он может  выпускать различные типы ценных бумаг: акции обыкновенные и привилегированные, облигации, конвертируемые и производные ценные бумаги.
• Ценные бумаги могут обладать разным набором свойств и различными инвестиционными характеристиками.

 

Процедура эмиссии ценных бумаг  регулируется национальным законодательством и включает ряд обязательных этапов:

• Принятие решение о выпуске бумаг
• Подготовка проспекта эмиссии
• Регистрация проспекта эмиссии в государственном органе
• Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
• Размещение ценных бумаг

 

1 этап. Принятие решения  о выпуске ценных бумаг

• Решение о выпуске акций или других ценных бумаг в АО должно быть утверждено советом директоров.
• Решение – это специальный документ, который составляет эмитент, цель его – зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги.
• Когда компания впервые планирует выпустить акции, эта процедура называется первичным открытым размещением акций и представляет собой наиболее сложную задачу (initial public offering – IPO).
• Процесс IPO официально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6-8 недель до официальной регистрации компании

 

• В принятом документе отражается следующая  информация:
• Вид выпускаемых ценных бумаг(категория и тип для акций, серия и транши для облигаций);
• Форма выпуска ценной бумаги (документарная или бездокументарная);
• Наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
• Номинальная стоимость;
• Права владельца;
• Количество ценных бумаг данного выпуска;
• Порядок размещения( способ, сроки, цена или порядок ее установления, условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия ценных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

 

2 этап. Подготовка  проспекта эмиссии 

• Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке.
• Проспект эмиссии включает пять разделов:

          А- данные об эмитенте;

          Б – данные о финансовом положении эмитента;

          В – сведения о  предыдущих выпусках ценных бумаг;

          Г – сведения о  размещаемых ценных бумагах;

          Д – дополнительная информация. 

В первом разделе 

      Приводятся  наиболее общие сведения об эмитенте:

• название и организационно-правовая форма компании;
• лица ответственные за достоверность предоставленных данных

 

Во  втором разделе: 

• Содержится  инвестиционная декларация, в которой  определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг.

 

В третьем разделе: 

• Помещаются  сведения о предстоящем выпуске  ценных бумаг:
• размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций,
• вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки,
• дата начала и окончания размещения акций,
• максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором,
• форма выпуска ценных бумаг,
• ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов,
• адрес и телефон эмитента для получения дополнительной информации

 

В последующих разделах 

• Приводятся  сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах  управления с указанием ФИО руководителей их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет.
• Сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных к эмитенту на момент регистрации проспекта
• Приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании

 

В завершающих разделах 

• Излагаются  условия приобретения прав владельцев ценных бумаг
• Другая информация, представляющая интерес для инвесторов

 
 

• Публикация  проспекта эмиссии является обязательной

 

• Эмитент и  инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения

 

3 этап. Регистрация  проспекта эмиссии 

• Под государственной  регистрацией понимается регистрация:
• Утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;
• Подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
• Самих ценных бумаг
• Основанием для отказа может быть только одно из условий:
• Нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;
• Несоответствие представленных документов и информации, которая в них содержится, требуемой по закону;
• Нарушение эмитентом установленных требований
• Неполная уплата налога при эмиссии ценных бумаг (0,8% объявленного объема эмиссии)

 

4 этап. Регистрация  выпуска эмиссионных  ценных бумаг 

• Выпуск  ценных бумаг осуществляется под  жестким контролем со стороны  государственных органов. Все выпуски  должны пройти регистрацию в Минфине  РФ и получить государственный регистрационный  номер.
• По действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит гос.регистрацию в следующих случаях:
• До полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;
• До регистрации отчета об итогах зарегистрированных ранее выпуска облигаций той же серии;
• До регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесение соответствующих изменений в устав АО-эмитента;
• Если сумма номинальных стоимостей выпускаемых облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.

 

5 этап. Размещение  ценных бумаг 

• Для стимулирования спроса среди клиентов руководство  компании эмитента проводит серию мероприятий-презентаций под общим названием «гастроли». Во время гастролей менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров законны, пока они делаются в устной форме.
• Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяется компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей».

 

• Для проведения подписки эмитент чаще всего использует специализированных посредников –  компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки.
• Для обозначения процедура вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (Underwriting), т.е. подписка.

 

• В более  узком смысле слова термин «андеррайтинг» означает определенные условия, которые инвестиционный посредник берет на себя перед эмитентом в отношении выпускаемых им бумаг.

Условия соглашения между  посредником и  эмитентом

• Гарантированное обязательство посредника выкупить весь выпуск ценных бумаг данного эмитента (firm commitment) для последующей перепродажи
• Гарантированное обязательство посредника выкупить нереализованную часть выпуска данного эмитента
• Обеспечение «максимальных усилий» по реализации ценных бумаг эмитента (best efforts underwriting)
• Посредник может выступать в качестве резервного канала реализации нового выпуска(standby) (подключается к размещению если выпуск не удается разместить полностью)

 

• Андеррайтер размещает бумаги на рынке по цене, выше выплаченной эмитенту – получается «валовый спред» или «скидка для андеррайтера», равный 7-8%.

 

• По законодательству большинства стран компании могут  также проводить прямое открытое размещение акций DPO (Direct Public Offering), т.е. компания обходится без помощи андеррайтеров и продает свои акции напрямую инвесторам (Интернет)
• Ликвидность DPO крайне ограничена.
• Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещение считается:
• Наступление указанного в решении срока окончания размещения;
• Истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
• Дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.
• Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Эмитент раскрывает информацию о завершении размещения в установленном порядке.
• После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем подписки, в устав АО вносятся соответствующие изменения.

 

• Первичный рынок всегда остается капризным  и неопределенным, он таит в себе потенциальную угрозу потери равновесия  и стабильности
• Бумаги, приобретенные инвесторами при эмиссии, могут быть перепроданы. Такие сделки совершаются на вторичном рынке, состоящем из двух частей – фондовых бирж и внебиржевого рынка.

ВТОРИЧНЫЙ РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ 

• Вторичный рынок – это рынок, на котором  осуществляется обращение ценных бумаг  в форме перепродажи ранее  выпущенных
• Основные участники – спекулянты, цель которых – получение прибыли в виде курсовой разницы
• Вторичный рынок не влияет на размер инвестиций и накоплений, он обеспечивает лишь постоянное перераспределение уже аккумулированных денежных средств
• Вторичный рынок обеспечивает ликвидность ценных бумаг, так как возможность в любой момент превратить ценную бумагу в наличные представляет собой обязательное условие инвестирования средств в ценную бумагу

 

Виды  вторичных рынков ценных бумаг

• Биржевой
• Внебиржевой

 
 

Фондовая  биржа и организаторы внебиржевого рынка 

Фондовые  биржи 

• Биржа является самостоятельным специализированным учреждением (юр.лицом), выражающим интересы добровольного объединения посредников и их служащих, для проведения торговых операций в специальном месте по совместно разработанным и соблюдаемым правилам
• Фондовая биржа не может совмещать деятельность по организации торговли ценными бумагами с другими видами профессиональной деятельности на РЦБ, кроме депозитарной и клиринговой.

 

• Задачи  и функции фондовой биржи определяются тем положением, которое фондовая биржа занимает на РЦБ как ее участник.

 

Задачи  фондовой биржи: 

1. Предоставить  место для торговли.
2. Устанавливать равновесные биржевые цены (собирает большое количество продавцов и покупателей для обсуждения и согласования приемлемой цены; предоставляет полную информацию об эмитенте; сообщает о предыдущих сделках по этому виду ценных бумаг).
3. Биржа не только аккумулирует денежные средства, но и перераспределяет их (биржа создает возможности для первичного размещения ценных бумаг и их перепродажи, т.е. нет необходимости хранить бумаги вечно).
4. Обеспечение гласности и открытости биржевых торгов
5. Обеспечение арбитража (арбитраж – механизм для беспристрастного разрешения споров. Арбитражная комиссия должна беспристрастно выслушать обе стороны и принять взвешенное решение. Для усиления значимости ей иногда придается статус третейского суда, и тогда решение арбитражной комиссии имеют не только рекомендательный характер, но и обязательный характер.
6. Обеспечение гарантий исполнения сделок, заключенных в биржевом зале (биржа гарантирует надежность ценных бумаг, которые котируются на ней; на бирже имеется возможность подтверждения условий покупки или продажи ценной бумаги, т.к. сделка обязательно регистрируется на бирже; биржа берет на себя также обязанности посредника при осуществлении расчетов, т.е. подразумевается, что биржа принимает на себя ответственность за выполнение всех подтвержденных сделок: покупки будут оплачены, а все проданные акции будут доставлены для передачи новому покупателю или по его указанию другому лицу).
7. Разработка этических стандартов, кодекса поведения участника биржевой торговли.