Внутрішньокорпоративна система управління

Міністерство  освіти та науки України

Одеський  національний політехнічний університет

Інститут  бізнесу, економіки та інформаційних  технологій

Кафедра менеджменту 
 
 
 

Реферат

З дисципліни: Корпоративний менеджмент

На тему: «Внутрішньокорпоративна  система  управління» 
 
 
 
 
 
 
 

Виконала: ст. гр. ОМ – 071

Сербіна К. В.

Первірил: ст. пр.

 Глущенко  О. В. 

Одеса – 2011

Зміст

Введення…………………………………………………………………….……..3

1. Побудова  цілісної системи  внутрішньокорпоративного  управління ….…..4

1.1. Методологія  створення внутрішньокорпоративної  системи управління...4

1.2. Особливості  затвердження внутрішньо корпоративних  управлінських документів……………………………………………………………..…….……6

1.3. Внутрішньокорпоративні  документи для проведення зборів………….…8

2. Відносини  учасників…………………………………………………………..8

2.1. Регулювання  основних організаційно-економічних  відносин………...…8

Висновок…………………………………………………………………………12

Список  використаної літератури……………………………………………….13 

Введення 

    Корпоративне  управління широко використовується у  західній економічній теорії і практиці господарювання і досить швидко запроваджується  в транзитивній економіці України. Це пояснюється поширеністю форми  корпоративної власності і господарювання, необхідністю ефективного управління нею і стрімким розвитком такої  власності в Україні.

    Сьогодні  у світі великі корпорації стали  фактично приватними урядами. Вони впливають  на економічне, політичне, соціальне  становище багатьох країн. 10% корпорацій у світі дають 80% обсягу реалізації продукції та послуг і 90% прибутку в  економічно розвинених країнах.

    Розвиток  корпоративного сектора для України  має вирішальне значення не лише для  підвищення ефективності системи керівництва  господарського товариства, а й для  успішного функціонування економіки  країни в цілому в умовах ринкової трансформації, зокрема на рівні  державного управління. 

    1. Побудова цілісної системи внутрішньокорпоративного управління

    1.1. Методологія створення внутрішньокорпоративної  системи управління

    В акціонерних товариствах крім загальної  система управління, яка базується  на положеннях законодавчої бази і  не виходить за її рамки, регламентуючи  основні підходи до управління, в  багатьох випадках створюються елементи власної внутрішньокорпоративної  системи управління. Внутрішня система  управління являє собою систему  заходів, але для того, щоб ці заходи були обґрунтованими, в корпораціях  розробляють систему приписів, які  мають форму певних документів, або, як їх часто називають, положень.

    Тому  система управління корпорацією  являє собою елементи законодавчо обоє'ямкових норм і специфічні розроблені приписи, притаманні даній фірмі. Усі ці приписи перебувають у єдності й переплетінні, взаємодоповнюючи один одного. Така система управління має певну структуру і повинна отримувати повну документарну форму. Значна частина корпорацій застосовує ряд розроблених положень, що регламентують ті чи інші напрями управління, і в своїй єдності є основою для прийняття управлінських рішень.

    Отже, внутрішня корпоративна структура у правління базується на ряді ув'язаних між собою положень, які стосуються тих чи інших відносин учасників і різних сторін господарського життя. Усі без винятку корпорації мають внутрішньокорпоративну структуру управління, але вона може значно відрізнятися, бути організаційно оформленою чи ні, регламентувати більше чи менше сторін діяльності фірми. В практиці внутрішньокорпоративна структура управління є традиційною: збори — рада акціонерного товариства — виконавчий орган. Проте функції і компетенція цих органів визначаються шляхом розробки і затвердження ряду офіційних положень, які мають юридичну силу всередині фірми. Таких положень може бути небагато — до десяти, може бути й більше — до півсотні. Є корпорації, які користуються лише обов'язковими установчими документами — статутом та установчим договором.

    Внутрішньокорпоративна  система управління та її побудова залежать від багатьох чинників. Основним методологічним підходом до формування такої система є те, що із зовнішньої сфери вона регулюється чинним законодавствам і не повинно суперечити йому. Інші принципи її побудови й Особливості залежать від ряду наведених нижче чинників.

    По-перше, структура внутрішньокорпоративного управління залежить від розмірів корпоративних структур і масштабів їх завдань. Зрозуміло, що невелика корпорація з незначною кількістю учасників, стабільно працюючими управлінцями не мас потреби створювати об'ємну систему внутрішньокорпоративного управління з великою кількістю положень, які регламентують практично усі прояви господарського життя. Водночас великі акціонерні товариства, особливо ті, що були створені в результаті приватизації велетнів-підприємств, мають створювати систему управління з досить чіткою регламентацією управління, повноважень, руху цінних паперів, виплатою дивідендів тощо.

    По-друге, формування внутрішньокорпоративного управління залежить від урегулювання відносин власності, зокрема, від чітко структурованих відносин контролю, наявності в корпорації власників, які ставлять за мету налагодження ефективної діяльності акціонерного товариства. За умов реструктурованої власності створення дійової системи управління на підприємстві залежить від інтересів, які отримують перевагу в той чи інший момент. Проблема впливу акціонерів-власників на діяльність менеджерів залишається до цього часу проблематичною, оскільки наслідками слабкого контролю є прийняття некомпетентних, а іноді корисливих рішень менеджерами, сильний контроль призводить до їх надмірної обережності в поточній діяльності корпорації, особливо щодо прийняття інвестиційних рішень та здійснення ризикованих проектів.

    По-третє, налагодження внутрішньокорпоративних зв'язків залежить від фінансово-економічного стану корпорації. Як свідчить практика, підприємства, що перебувають у передкризовому чи кризовому стані, вирішують проблеми виживання, тому система внутрішньокорпоративного менеджменту відступає на другий план.

    В-четвертих, створення структури внутрішньокорпоративного управління залежить від особливосте/і психологічного стану акціонерів, їх обізнаності зі специфікою діяльності підприємства, можливостями побачити його стратегічні потреби і необхідність побудови під них ефективної управлінської системи. В реальному житті, там, де розпорошена власність і переважають дрібні акціонери, практично неможливо вирішити питання стратегічного управління, оскільки всі питання розглядаються і вирішуються під гаслом негайної сплати дивідендів.

    Тому  створення внутрішньокорпоративної  системи управління залежить насамперед від власників з урахуванням  наведених вище чинників і проходить  етапи розробки і прийняття тими чи іншими органами управління обов'язкових документів. Розробкою такої системи мають займатися реально працюючі на підприємстві менеджери, які відчувають потребу в прийнятті тих чи інших положень. Тому велика роль у формуванні системи внутрішньокорпоративного управління належить правлінню. Така ситуація не є однозначною, оскільки досить часто якраз правління може бути незацікавлене у наведенні порядку. У такому разі формалізацію діяльності виконавчих органів і корпорації у цілому ініціює більш високий орган управління — збори або рада товариства. 

    1.2. Особливості затвердження внутрішньокорпоративних управлінських документів

    Внутрішньокорпоративні і положення розробляються виконавчими органами корпорації або консалтинговими організаціями за замовленням, а затверджуються різними органами управління. Регуляторна база 1991 р. не зовсім чітко визначила такі особливості, тому є різні підходи до цієї проблеми.

    Так, існує ряд положень, що визначають базові засади функціонування корпорації і затверджуються, як правило, загальними зборами акціонерів. До таких положень можна віднести Положення про загальні збори, Положення про раду акціонерного товариства, Положення про правління, Положення про ревізійну комісію, Положення про збільшення (зменшення) статутного фонду, Положення про відповідальність посадових осіб перед акціонерним товариством і акціонерами, Положення про прийняття внутрішньокорпоративних нормативних актів, Положення про порядок створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств та ін.

    Як  свідчить практика, ця частина положень має обов'язково затверджуватися загальними зборами, оскільки вони конкретизують ті пункти, які є компетенцією загальних зборів, деякі інші положення можуть затверджуватися загальними зборами за їх розсудом або можуть бути передані іншим органам управління. Такі ситуації виникають за умов значної ролі загальних зборів, особливо якщо існує дійовий контроль. У таких випадках на збори може бути покладено право затверджувати усі внутрішньокорпоративні положення.

    Частина положень, особливо та, що більшою мірою  стосується оперативної діяльності, може бути покладена на раду товариства, а іноді й на правління. Таке право  надається рішенням вищого органу товариства для більш оперативного вирішення проблем і знаходить своє відображення або в статутних пунктах, або у рішеннях загальних зборів. Наприклад, раді товариства може бути надано право приймати положення Про оплату членів праці правління, Про цінні папери товариства, Про інтелектуальну власність у товаристві,І Про комерційну таємницю та ін. і зміни до них, оскільки в діючі положення могли бути внесені пункти, які терміново потребують коригування.

    На  правління АТ можуть бути покладені  право і обов'язок приймати і вносити зміни до положень Про внутрішній трудовий розпорядок, Про персонал, Про відділи в корпорації та ін., оскільки, наприклад, змінюються умови праці. Тому частина положень затверджується тільки зборами, частина — радою товариства, а інші — виконавчим органом товариства.

    Важливо, щоб усі проекти внутрішньокорпоративних документів були узгоджені з акціонерами-учасниками. Крім того, слід знати точку зору менеджменту підприємства — не тільки вищого рівня, а й у відділах, діяльності яких стосується те чи інше положення. Прийняття положень залежить від узгодженої роботи юридичного та фінансового відділів, оскільки потрібно не допустити незаконних норм і всі положення мають бути економічно обґрунтованими. Особливо це стосується положень, що регулюють трансформації корпорації, пов'язані із створенням дочірніх підприємств, філій, представництв, участю в господарських товариствах. Також сюди слід віднести положення, що регулюють розміри угод, які можуть укладати члени правління та його голова (такі положення регулюють значні матеріальні та фінансові потоки і тому повинні бути ретельно проаналізовані у фінансових та економічних службах).

    Прийияття внутрішньокорпоративних документів супроводжується відповідними діями щодо їх реєстрації в правлінні або канцелярії. Зміна положень, їх нова редакція мають здійснюватись тим самим органом, який прийняв (затвердив) ці документи, або вищестоящим органом. Про прийняті внутрішньокорпоративні документи слід сповістити акціонерів і персонал корпорації. Доцільно мати примірники внутрішньокорпоративних документів у доступному місці для ознайомлення усіх учасників. 

    1.3. Внутрішньокорпоративні документи для проведення зборів

    Оскільки  в попередніх темах було досить докладно розглянуто особливості проведення загальних зборів і можливостей  акціонерів реалізувати свої права, коротко зупинимось на системі внутрішньокорпоративних документів, які створюються, щоб полегшити проведення загальних зборів і зробити їх чіткими, зрозумілими і необтяжливими. Зрозуміло, що на збори виносяться питання, які, з одного боку, є необхідними відповідно до законодавчих вимог, а з другого — хвилюють учасників корпорації і потребують розгляду на зборах.

    Для полегшення роботи деякі акціонерні товариства розробляють цілий ряд документів, які з успіхом застосовують при проведенні зборів. Крім названих це структура річного звіту правління, форми пропозицій до організаційної комісії, протоколи реєстраційної та лічильної комісії, протокол засідання ревізійної комісії, протокол загальних зборів, регламент проведення загальних зборів та ін. 

    2. Відносини учасників

    2.1. Регулювання основних організаційно-економічних  відносин

    Як  правило, організаційно-економічні відносини  основних учасників корпорацій більш-менш чітко регламентуються законодавчими положеннями і в окремих випадках внутрішньокорпоративними документами. В цілому економічна роль засновників та інших акціонерів, їх вилив на діяльність товариства чітко розписані в таких документах, як статут, положення про загальні збори акціонерів, їх представницькі органи. Іноді акціонерні товариства розробляють окремі положення про порядок роботи з акціонерами, які стосуються організаційних аспектів. Як правило, такі положення містять пункти про ознайомлення акціонерів з інформацією або документами товариства, особливості подання акціонерами заяв і їх розгляд, оформлення та реєстрацію довіреностей акціонерів, перереєстрацію їх прав власності. Інші положення, наприклад про особливості отримання акціонерами дивідендів, про фонди товариства, стосуються більшою мірою економічних аспектів. Безпосередньо економічні відносини закладаються в пункти положення "Про цінні папери товариства", які стосуються умов оплати акцій, опціонів на придбання акцій, облігацій тощо. Однак більш важливою є регламентація таких економічних відносин, які можуть суттєво вплинути на діяльність корпорації.

    Виходячи  з цього, чіткого трактування  потребують способи набуття контрольного пакета акцій і купівлі значних пакетів. Річ у тім, що в умовах вільного руху акцій на ринках цінних паперів правління акціонерного товариства може й не знати про те, що контрольні чи блокуючі пакети перейшли в інші руки. Тому такі положення мають якоюсь мірою теоретичний характер і прийнятні лише за умови відповідності вимогам чинного законодавства. Слід визнати, що в Україні законодавчо це питання недостатньо врегульовано. Тому в положення слід закласти вимоги до закупівлі пакетів, зокрема контрольного, акцій.

    Затвердження  такого положення має враховувати  взаємовідносини учасників, де є пов'язані (афілійовані) особи. Можна також розробити окремо таке положення. Оскільки поняття "пов'язані особи" визначається чинним законодавством, пункти внутрішньокорпоративних документів не повинні йому суперечити. Існують досить обґрунтовані думки фахівців, що в регуляторну базу потрібно закласти поняття "афілійована" особа і дати відповідне законодавче трактування. До такого положення має ввійти регламентація заінтересованості в укладанні угод з погляду посадових осіб корпорації, крупних акціонерів, які володіють спільно зі своєю пов'язаною (афілійованою) особою (особами) певною (визначеною чинним законодавством) кількістю голосуючих акцій АТ.

    Слід  визначити поняття значної майнової угоди (іноді таку угоду називають  правочином) у АТ, оскільки її кількісне вираження у кожному акціонерному товаристві буде своє і залежатиме від його розмірів. Звичайно, при цьому необхідно враховувати вимоги законодавства (якщо такі є) і визначити розміри значних угод для корпорації.

    Насамперед  треба чітко визначити вартість майна, що є об'єктом значної угоди, і орган корпоративного управління, який повинен визначати її та регламентувати порядок здійснення. Так,(досить часто в положення закладається вимога щодо рішення про здійснення значної майнової угоди, вартість якої становить 25—50 відсотків балансової вартості активів АТ на дату прийняття рішення про її здійснення. У такому разі можна встановити, що рішення має прийматися радою АТ одноголосно, а за умови відсутності одноголосного вирішення — бути переданим на розгляд загальних зборів. Наприклад, можна закласти в положення вимогу, що рішення про здійснення значної майнової угоди (вартість майна становить більш як 50 відсотків балансової вартості активів АТ на дату прийняття рішення про укладання такої угоди) приймається загальними зборами більшістю в три четверті голосів власників голосуючих акцій, присутніх на зборах.

    Таке  положення може бути дійовим тільки за умови ув'язки його з чинним анти монопольним законодавством. Якщо є  спроби здійснити такі дії з боку пов'язаних (афілійованих) осіб, вони повинні довести до ради товариства (правління АТ) свою заінтересованість про здійснення передбачуваної угоди до моменту прийняття рішення про її укладання, надати їм необхідну інформацію щодо своєї участі в майбутній угоді, а також інші відомості, де вони можуть бути заінтересованими особами. Доцільно визначити вимоги до порядку укладання угод, в яких є заінтересованість, особливо щодо участі в обговоренні та в голосуванні з питань, що стосуються такої угоди, винесення на розгляд окремих органів корпорації тих чи інших угод.

    Оскільки  в реальній практиці досить часто  зустрічаються випадки недотримання вимог до укладання угод, потрібно чітко сформулювати наслідки цього, умови визнання їх недійсними, відповідальність за певні розміри збитків, завданих корпорації.

    Важливим  моментом є регулювання антиконкурентної діяльності всередині самої корпорації. По-перше, в законодавчій базі України не досить чітко сформульовані умови віднесення дій власників чи персоналу корпорації до конкурентних, тому у внутрішній системі управління потрібно це чітко визначити. Для цього приймають документи про заборону конкурентної діяльності в АТ із занесенням до них певних вимог. Наприклад, члени керівних органів корпорації не мають права без погодження ради товариства або загальних зборів бути членами правління або управлінцями, які несуть персональну відповідальність в іншому господарському товаристві, крім тих, які створені цією корпорацією.

    Крім  наведених вище підходів, згідно з  якими дії посадових осіб можуть вважатися конкурентними щодо АТ, конкурентними діями акціонерів і персоналу щодо АТ можуть також  вважатися: навмисне поширення свідомо неправдивих відомостей, що можуть завдати шкоди діловій репутації АТ та його майновим інтересам, закупівля структурними підрозділами, дочірніми та залежними підприємствами АТ сировини і матеріалів за завищеними і реалізація продукції за зниженими цінами, якщо ця продукція є профільною для АТ, розголошення комерційної таємниці, яку можуть використати конкуренти на шкоду АТ, неправомірне збирання інформації, що містить комерційну таємницю АТ, схиляння членів персоналу АТ до розголошення інформації, що містить комерційну таємницю, використання товарних знаків АТ підприємствами, у яких особа — член персоналу АТ має частку власності або перебуває у трудових відносинах, схиляння до бойкоту АТ інших юридичних осіб — контрагентів з господарської діяльності, схиляння до розриву договорів з АТ. У «положенні також має бути визначена відповідальність за порушення пунктів положення.

    Не  можна стверджувати, що конче потрібно розробляти окремо таке положення, його можна внести окремим розділом, наприклад  в Положення про персонал та ін. У цілому наведені положення не вичерпують усіх відносин акціонерів, посадових  осіб і їх можна розширювати, регламентуючи більшу чи меншу функцію менеджменту та інших працівників, стосунки акціонерів з корпорацією. 
 
 
 
 
 

Висновки

    Корпоративне  управління, насамперед, можна розглядати як управління корпоративними правами. Таке визначення є найбільш загальним, оскільки управління корпоративними правами  стосується усіх їх власників, а ними є значна частина людей як у  світі, так і в Україні .

    Корпоративне  управління – це процеси регулювання  власником руху його корпоративних  прав із метою отримання прибутку, управління корпоративним підприємством, можливих спекулятивних операцій з  корпоративними правами, відшкодування  витрат через отримання частки майна  при його ліквідації. Суть корпоративного управління може бути більш конкретизована через визначення його суб'єктів  і об'єктів.

    Формування  корпоративного сектору в Україні  здійснювалось переважно через  приватизацію — перетворення діючих підприємств у акціонерні товариства. Структура таких підприємств  була неоптимальною, у зв'язку з чим вони потребували реорганізації. Така діяльність отримала назву "реструктуризація" і являла собою багатогранну роботу, яка стосувалась рівних сторін діяльності підприємств. Проте в переважній більшості випадків під реструктуризацією розуміли процеси розкрупнення окремих підприємств, формування на місці цілісних юридичних осіб кількох суб'єктів господарювання з визначеними функціями. 
 

    Список  використаної літератури: 

1. Євтушевський  В.А. Корпоративне управління, Підручник. — К.: Знання, 2006. — 406 с.

2. Удосконалення механізму управління державною власністю (профспілковий погляд). – І. Стирник.