Ирина Эланс

Автор который поможет с любыми образовательными и учебными заданиями

Акционерные общества. 15

СОДЕРЖАНИЕ

Введение………………………………………………………………………...5

Роль и значение акционерных обществ в торговле Республике Беларусь.. ……………………………………………………....…………….....7
Основные нормативные документы, регулирующие деятельность акционерных обществ в Республике Беларусь……………………….……...11
Особенности деятельности акционерных обществ в Республике Беларусь………………………………………………………………………..13
Особенности организации деятельности ОАО «ЦУМ Минск»……..21

Заключение…………………………………………………………………….31

Список литературы…………………………………………………………....34

ВВЕДЕНИЕ

В современных экономических условиях важнейшей организационно-правовой формой предприятий становятся акционерные общества. Это объясняется переходом к рыночной экономике, когда на первый план выдвигаются корпоративные предприятия, поскольку они наиболее приспособлены к таким условиям.

Преимущества акционерных обществ выявились исторически и признаются, как правило, во всех странах рыночной экономики. В основном здесь можно выделить два момента.

Во-первых, акционерные общества дают возможность концентрации капитала. В связи с этим они используются по преимуществу как форма организации крупных предприятий.

Во-вторых, важной чертой акционерного общества является отсутствие ответственности акционеров по обязательствам предприятия. Это делает данную форму организации весьма привлекательной для предпринимателей, стремящихся обычно ограничить свою ответственность. Подобные обстоятельства характерны практически для всех государств с развитой рыночной экономикой.

Помимо этих обстоятельств, имеющих общий характер, причиной широкого распространения акционерных обществ является и то, что в процессе приватизации государственные предприятия обычно сначала преобразуются в акционерные общества, а затем продаются частным лицам не предприятия как таковые, а их акции.

Объектом исследования являются акционерные общества.

Целью исследования является определение роли и значения акционерных обществ в современных условиях хозяйствования.

Для раскрытия темы ставятся следующие задачи:

1. Определить понятие и признаки акционерных обществ;

2. Изучить основы организации управления акционерным обществом;

3. Проанализировать состояние акционерной собственности в Республике Беларусь;

4. Поиск решения проблем развития акционерных обществ в Республике Беларусь;

5. Выявление перспектив развития акционерной собственности, как господствующей в условиях рынка;

1. РОЛЬ И ЗНАЧЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РЕСПУБЛИКЕ БЕЛАРУСЬ

Акционерные компании одерживают победу над всеми другими формами организации предприятий вследствие присущих им организационно-правовых и экономических особенностей.

Экономическая система, основанная на государственной собственности на средства производства, на административных, формальных методах управления, существовавшая в Союзе Советских Социалистических Республик (далее - СССР), оказалась в середине 80-х годов в кризисном состоянии. В связи с этим усилился поиск новых организационно-правовых форм субъектов хозяйствования для решения накопившихся хозяйственных проблем. Именно тогда на себя обратила внимание такая сложная форма предпринимательства, как акционерное общество. Доктор исторических наук В.И. Касьяненко подчеркивал, что “акционерное производство выступает как эффективная форма соединения политики и интереса (общественного, коллективного и личного), производства и рынка, производителя и потребителя, как средство мобилизации потенциала экономики и творческих усилий коллективов акционеров”.

Возникновение первых акционерных обществ в XVI - ХVП веках было обусловлено необходимостью концентрации финансовых средств, достаточных, в первую очередь, для снаряжения крупных и дальних морских торговых экспедиций. Различные объединения торговцев существовали и раньше, со времен Древней Греции и Древнего Рима. Но только с развитием производительных сил, науки и техники, с зарождением капиталистических отношений возникает такая форма объединения капиталов, которая отвечает интересам всех участников и гарантирует получение максимально возможной прибыли, - акционерное общество.

Деятельность акционерных обществ регламентировалась нормами Гражданского кодекса Белорусской Советской Социалистической Республики (далее - БССР) 1923 года. В 1927 году принимается Положение об акционерных обществах.

Даже в годы проведения новой экономической политики (далее - НЭП), несмотря на нормативно закрепленную “установку” на привлечение частного капитала, применение акционерной формы предпринимательства по масштабам не достигло дореволюционного уровня.

Выступать учредителями крупных акционерных обществ было практически некому, так как большинство промышленников и предпринимателей были либо уничтожены физически, разорены, либо эмигрировали.

Непредсказуемая и непоследовательная экономическая политика новой власти не пользовалась необходимым доверием со стороны предпринимателей, способных вложить свой капитал в акционерные общества.

С середины 20-х годов начинается процесс всеобщего «огосударствления» промышленности, в результате которого акционерные общества ликвидировались административным путем, а на их базе создавались государственные предприятия. Частные акционерные общества, а также акционерные общества смешанного типа допускались далеко не во всех отраслях хозяйства и считались пережитками капиталистического прошлого.

К началу 30-х годов акционерные общества прекратили свое существование. Только на внешних рынках советские организации использовали акционерные общества как организационно-правовую форму для создания фирм, являющихся юридическими лицами в стране регистрации.

Развитию акционерных отношений способствовала деятельность товарных бирж, которых на 1 октября 1962 года в СССР насчитывалось 109 (в дореволюционной России они имелись в 77 крупных городах).

Периодом упадка развития акционерных обществ в СССР явились 70 - 80-е годы. При централизованном, плановом руководстве экономикой в них не было необходимости. Условиям того времени полностью соответствовали государственные предприятия, действующие на основе Положения о государственных производственных предприятиях, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 4 октября 1965 года.

Во второй половине 80-х годов в нашей стране начинается процесс возрождения акционерной формы хозяйствования. Акционирование капитала начинают применять различные государственные предприятия, и этот процесс нормативно закрепляется постановлением Совета Министров СССР от 15 октября 1988 года № 1195 “О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг”. Правовой статус акционерных обществ и акций регламентируется отдельными нормами Закона СССР “О собственности в СССР” и Закона СССР “О предприятиях в СССР”. Постановление Совета Министров СССР от 19 июля 1990 года № 590 об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах создало необходимую правовую базу для учреждения и деятельности акционерных обществ в СССР. В декабре 1990 года Верховный Совет СССР принял Законы “О центральном банке СССР” и “О банках и банковской деятельности”.

Главной отличительной особенностью реформ 1990-х годов стал резкий поворот в экономической политике нашего государства. В акционерной политике совершился переход от крайне ограниченного развития акционерного предпринимательства во второй половине 1980-х годов к полной свободе учредительства и широкомасштабному акционированию государственных предприятий в кратчайшие сроки в начале 90-х годов.

На сегодняшний день акционерные общества проявляют себя как конкурентоспособная, приспособленная к современным условиям организационно-правовая форма, как органическая часть народного хозяйства в сложный переходный период. Тот факт, что акционерное законодательство в советское время носило декларативный характер, а в действительности акционерные общества практически были изъяты из гражданского оборота, а также их столь бурное развитие сегодня и предопределили наличие в действующем законодательстве неточностей, противоречий. Развитие акционерных обществ опережает их правовое регулирование.

2. ОСНОВНЫЕ НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ, РЕГУЛИРУЮЩИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РЕСПУБЛИКЕ БЕЛАРУСЬ

Деятельность акционерных обществ в Республике Беларусь регулируется следующими законодательными актами:

- Гражданским кодексом Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г. № 218-З (далее ГК РБ);

- Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII в редакции Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 г. «О хозяйственных обществах»;

- Закон Республики Беларусь от 12 марта 1992 г. № 1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах»;

- Закон Республики Беларусь Верховного Совета Республики Беларусь от 19 января 1993 г. № 2103-XII «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь»;

- Декрет Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. № 11 «Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования»;

- Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. № 3 «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь»;

- Указ Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг»;

- Постановление Совета Министров Республики Беларусь от 19 июня 1998 г. № 970 «Об утверждении Положения о порядке создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности»;

- Постановление Министерства экономики Республики Беларусь от 24 марта 2006 г. № 47 «Об утверждении Инструкции о порядке выбора других, кроме государства, учредителей открытых акционерных обществ, создаваемых в процессе приватизации республиканской собственности»;

- Постановление Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11 апреля 2006 г. № 09/П «Об утверждении Инструкции о порядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг»;

- Приказ Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от 18.06.1998 г. № 96 «Об утверждении Положения о порядке разработки проектов создания открытых акционерных обществ в процессе разгосударствления и приватизации государственной собственности»;

- другими нормативными документами.

На сегодняшний день законодательная база Республики Беларусь содержит более 1400 нормативных документов. Весомый нормативный массив акционерного законодательства составляют документы, принятые Президентом и Правительством Республики Беларусь, а также ведомственные акты.

3. ОСОБЕННОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В РЕСПУБЛИКЕ БЕЛАРУСЬ

Формы участия государства в управлении акционерными обществами и иными юридическими лицами, акции (доли) которых принадлежат Республике Беларусь, можно условно классифицировать на административную, реализуемую в статусе законодателя и являющуюся формой косвенного участия, и корпоративную, реализуемую в статусе акционера конкретного общества и являющуюся формой прямого участия.

В рамках первой из указанных форм Республика Беларусь в лице соответствующих органов обладает полномочиями по изданию обязательных для исполнения нормативных правовых актов.

Например, в соответствии с подп. 1.1 п. 1 Указа Президента от 28.12.2005 № 637 «О порядке исчисления в бюджет части прибыли государственных унитарных предприятий, государственных объединений, являющихся коммерческими организациями, а также доходов от находящихся в республиканской и коммунальной собственности акций (долей в уставных фондах) хозяйственных обществ и об образовании государственного целевого бюджетного фонда национального развития» общества, в которых РБ, обладая акциями, может определять решения, принимаемые этими обществами, обязаны перечислять в бюджет часть прибыли в зависимости от уровня рентабельности пропорционально доле государства в уставном фонде.

Из изложенного следует, что отдельные министерства не вправе давать указания обществам без издания нормативного правового акта в рамках своей компетенции. Правом дачи обязательных указаний они могли обладать, только если в обществе была введена «золотая акция» и только до издания Указа Президента от 4.03.2008 № 144 «Об отмене особого права государства («золотой акции») на участие в управлении хозяйственными обществами».

Непосредственное участие государства в управлении обществами (в качестве акционера) осуществляется через участие представителя (представителей) государства в работе органов управления общества (далее — представитель государства), выполнение других функций, вытекающих из законодательства страны, его должностных обязанностей или заключенного с ним гражданско-правового договора.

Согласно п. 4 Положения в органы управления общества назначается, как правило, не менее двух представителей государства.

Представитель государства участвует в работе общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) при наличии в обществе такого органа управления (п. 9 Положения), участвует в принятии решений органами управления, руководствуясь при этом письменными указаниями органа, осуществляющего владельческий надзор.

По вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров, в том числе по вопросу распределения прибыли, представитель государства обязан письменно согласовывать свою позицию с органом, осуществляющим владельческий надзор.

Фактически, участвуя в работе органов управления общества, представитель государства голосует по вопросам повестки дня принадлежащим Республике Беларусь и находящимся в управлении органа, осуществляющего владельческий надзор, пакетом акций.

Следовательно, полагаем, что обладая лишь блокирующим пакетом акций (25%), министерство напрямую не может обязать общество следовать каким-либо указаниям, если только такие указания не будут приняты к сведению посредством вынесения общим собранием акционеров соответствующего решения.

Решения общего собрания участников общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом и учредительными документами общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее 2/3) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками общества принимается единогласно.

Согласно общему правилу голосования и принятия решений на общем собрании акционеров, установленному ст. 83 Закона, решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав АО принимаются большинством не менее 3/4 голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, за исключением случая, предусмотренного ч. 2 ст. 74 Закона, а также если большее число голосов предусмотрено уставом АО.

Несмотря на то, что в вопросе изменения порядка распределения прибыли законодатель не требует достижения согласия квалифицированным большинством голосов, в качестве общей рекомендации практического характера отметим, что именно такое количество голосов (3/4) следует предусмотреть в уставе общества в качестве достаточного для принятия решения о распределении прибыли, т.к. в случае изменения порядка распределения прибыли общество обязано в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и (или) дополнения и представить их в установленном порядке для госрегистрации. А решение вопроса по внесению таких изменений и (или) дополнений, как уже отмечалось, требует согласия именно 3/4 голосов акционеров.

В целях совершенствования дивидендной политики на акционерном предприятии с государственной долей собственности необходимо запретить на законодательном уровне распределение и использование будущей прибыли. В настоящее время законодательством и Указом № 637 предусматривается возможность перечисления прибыли государству по решению Совета министров. В соответствии с пунктом 3 Указа Президента Республики Беларусь от 28 декабря 2005 г. № 637 образован государственный целевой бюджетный фонд национального развития. Одним из источников формирования этого фонда определена часть прибыли (дохода) отдельных высокорентабельных хозяйственных обществ. Указ № 637 предоставил полномочия Совету Министров РБ ежегодно формировать перечень унитарных предприятий и хозяйственных обществ, а также размер части прибыли (дохода), подлежащий перечислению в бюджетный фонд, порядок и сроки ее перечисления. Это само по себе является нарушением «внегласных» прав собственника, так как это не налоговый платеж, а распределение прибыли в пользу одного акционера. То есть эта часть прибыли не выплачивается всем акционерам в виде дивидендов, а только одному акционеру.

Приведём следующий пример. Правительство Беларуси обязало ОАО «Мозырский НПЗ» перечислить до 1 июня 2011 года в фонд национального развития около 150 млрд. бел руб. Ранее предполагалось, что Мозырский НПЗ будет ежемесячно в течение года перечислять в фонд национального развития 20 млрд. бел руб.

Такое решение обусловлено подписанным в Минске 23 марта 2011 года соглашением по развитию торгово-экономического сотрудничества между Беларусью и Россией. В соответствии с соглашением белорусская сторона обязуется не применять с 1 июня 2011 года в отношении хозяйствующих субъектов с российскими инвестициями платежей, носящих характер налогов или сборов, не предусмотренных налоговым законодательством Беларуси.

По мнению экспертов, этот пункт в соглашении появился в первую очередь вследствие того, что правительство Беларуси в конце 2010 года потребовало от ряда предприятий, в том числе от ОАО «Мозырский НПЗ», перечислить в фонд национального развития около 100 млн. долл., что вызвало протест со стороны второго крупного акционера завода - российской компании «Славнефть». Теперь планируется взыскать с НПЗ утвержденную правительством сумму взыскать до оговоренного в соглашении срока 1 июня.

Мозырский НПЗ уже перечислил в фонд национального развития около 80 млн долл. Фактически сейчас в стабилизационный фонд изымаются все деньги, которые поступают на счет предприятия.

Правительство Беларуси постановлением №1603 от 30 ноября 2010 г увеличило размер отчислений в государственный целевой бюджетный фонд национального развития на 2010 г для госпредприятий «Белоруснефть» и ПО «Беларуськалий», а также установило размер отчислений для ОАО «Мозырский НПЗ» и ООО «МНПЗ плюс».

Правительство обязало Мозырский НПЗ перечислить в фонд национального развития 229 млрд. бел руб. исходя из прибыли, полученной предприятием в 2009 г.

Серьёзной проблемой в развитии акционерной собственности в хозяйствующих обществах Республики Беларусь является проблема разгосударствления и приватизации, так как по прежнему около 80% основных хозяйствующих субъектов принадлежит государству.

Результатом активной политики в этом важном вопросе является Декрет Президента Республики Беларусь № 7 от 14 апреля 2008г. «О внесении изменений и дополнений в Декрет Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. № 3».

Цель данного декрета - совершенствование законодательства по вопросам приватизации государственного имущества, защиты прав и законных интересов граждан Республики Беларусь.

В соответствии с данным декретом № 7 приватизация государственной собственности осуществляется в соответствии с планами приватизации государственной собственности, утверждаемыми по объектам, находящимся:

в республиканской собственности, - Советом Министров Республики Беларусь;
в коммунальной собственности, - соответствующими местными исполнительными и распорядительными органами.

План приватизации объектов, находящихся в республиканской собственности, формируется на трехлетний период Государственным комитетом по имуществу по предложениям органов государственного управления и иных государственных организаций, а объектов, находящихся в коммунальной собственности, - в порядке, установленном местными Советами депутатов.

Продажа акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, находящихся в республиканской собственности, осуществляется Государственным комитетом по имуществу, а объектов, находящихся в коммунальной собственности, - соответствующими местными исполнительными и распорядительными органами в порядке, определяемом соответствующими Советами депутатов:

работникам предприятия и приравненным к ним лицам - в течение пяти месяцев с даты государственной регистрации акций первой эмиссии, но не более восьми месяцев со дня принятия решения о создании открытого акционерного общества, по цене на 20 процентов ниже номинальной стоимости и на сумму, не превышающую 100 базовых величин на одного покупателя. Количество акций первой эмиссии, выделенных для этой цели, определяется на основании заявлений членов коллектива работников и приравненных к ним лиц;
юридическим и физическим лицам - на аукционах;
юридическим и физическим лицам, представившим инвестиционные проекты по развитию открытого акционерного общества, - на конкурсах;
иными способами, предусмотренными законодательством.

Продажа принадлежащих Республике Беларусь акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, находящихся в государственной собственности, за денежные средства на конкурсах и аукционах осуществляется Государственным комитетом по имуществу в соответствии с утверждаемым Советом Министров Республики Беларусь перечнем таких акционерных обществ, акции которых, принадлежащие Республике Беларусь, подлежат продаже.

Решение о продаже принадлежащих Республике Беларусь акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе разгосударствления и приватизации объектов, находящихся в государственной собственности, включенных в перечень, указанный в части второй настоящего подпункта, принимается Президентом Республики Беларусь.

При поступлении заявления на участие в конкурсе от одного лица и соответствии его предложений условиям конкурса продажа акций этому лицу может производиться:

по решению Государственного комитета по имуществу - в отношении акций, находящихся в республиканской собственности;
в порядке, определяемом соответствующими Советами депутатов, - в отношении акций, находящихся в коммунальной собственности;

Ограничения по распоряжению акциями не распространяются на акции открытых акционерных обществ (за исключением открытых акционерных обществ, обеспечивающих функционирование стратегически значимых отраслей экономики и (или) иные важные государственные потребности, по перечню, утверждаемому Советом Министров Республики Беларусь по согласованию с Президентом Республики Беларусь), в которых доля государства в уставном фонде на 31 марта 2008 г.:

отсутствует или составляет 75 и более процентов, - с 1 июня 2008 г.;
составляет более 50 процентов, - с 1 января 2009 г.

Ограничения по распоряжению долями (акциями) действуют по 31 декабря 2010 г.

На основании Декрета № 7 в трехмесячный срок было утверждено:

план приватизации объектов, находящихся в республиканской собственности, на 2008 - 2010 годы;
перечень открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственной собственности, акции которых, принадлежащие Республике Беларусь, подлежат продаже, на 2008 - 2010 годы;
обеспечить приведение актов законодательства в соответствие с настоящим Декретом и принять иные меры по его реализации;
начиная с 1 января 2011 г. утверждать на трехлетний период планы приватизации объектов, находящихся в республиканской собственности, и перечни открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственной собственности, акции которых, принадлежащие Республике Беларусь, подлежат продаже.

4. ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОАО «ЦУМ МИНСК»

Как о примере акционерного общества, я бы хотела поговорить об ОАО «ЦУМ Минск»

Решение о строительстве ЦУМа «Минск» было принято Советом Министров СССР в 1958г. Проектирование было поручено «Гипроторгу» Министерства торговли РСФСР. Проект назывался «Универмаг на 300 рабочих мест в г. Минске». После получения разрешения на проектирование Мингорисполком принял решение об отводе земельного участка под строительство здания универмага. Решением № 200 от 27.02.1958 г. выделено 0,54 га по проспекту Сталина; решением № 343 от 16.04.1958 г. дополнительно выделено 0,48 га за счет сноса частных домов по линии проспекта и Деревообделочному переулку.