Акционерные общества. 7

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ……………………………………………………………….

Глава 1. Общая  характеристика финансов акционерного общества (АО)

1.1 Основные  принципы создания и деятельности  АО, роль финансов

1.2 Особенности  финансов акционерных компаний

Глава 2. Капитал, прибыль и фонды АО

2.1 Общие положения  об уставном капитале

2.2 Прибыль: сущность, виды

2.3 Фонды АО

Глава 3. Ценные бумаги АО

3.1 Понятие, типы  и виды акций

3.2 Обращение  акций

Глава 4. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации АО

4.1 Реорганизация  АО

4.2 Ликвидация АО

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

ВВЕДЕНИЕ

Деятельность  любой фирмы, в том числе и  финансовая, не может рассматриваться  изолированно; в частности, система  управления финансами компании является элементом более крупной системы. В этой связи напомним коротко, что с позиции макроэкономики в народном хозяйстве различают четыре экономических субъекта: государственный сектор, предпринимательский сектор, сектор домашних хозяйств и сектор «Заграница». Каждый из этих секторов пронизан сетью финансовых отношений; безусловно, имеется специфика в управлении финансами в отдельном секторе, вместе с тем, очевидно, что финансы каждого из них являются лишь элементом взаимосвязанной системы финансов в целом.

Выбор данной темы курсовой работы обусловлен тем, что  именно в Акционерных обществах наряду с другими видами предприятий наилучшим образом просматриваются принципы, техника, функции и методы управления финансами.

Целью данной работы является рассмотрение особенностей управления финансами в Акционерном обществе, играющем значительную роль в рыночной экономике с позиции вклада в создание богатства страны.

На разрешения указанной цели поставлены следующие  задачи:

1. Рассмотрение основных принципов создания и деятельности АО с позиции действующего законодательства.

2. Рассмотрение понятий капитала, прибыли и фондов АО, их сущности и виды.

3. Понятие, типы и виды акций, их обращение.

4. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации, их формы.

Финансы коммерческих организаций и предприятий –  экономические отношения, возникающие в процессе формирования производственных фондов, производства реализации продукции, образования собственных финансовых ресурсов, привлечение внешних источников финансирования, их распределения и использования.

Финансы предприятий  можно определить по следующим направлениям:

- связанные  с формированием уставного капитала;

- связанные  с производством и реализацией  продукции;

- связанные  с эмиссией и размещением ценных  бумаг, взаимным кредитованием,  долевым участием в создании  совместных предприятий;

- между хозяйствующим субъектом и его подразделениями, вышестоящей организацией;

- между коммерческими  организациями и предприятиями  и от дельными работниками  – при распределении и использовании  доходов, выпуске и размещении  акций, облигаций, выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигация;

- между организациями  и финансовой системой государства  при уплате налогов, получении  ассигнований из бюджета, предоставление налоговых льгот;

- между предприятиями  и банковской системой в процессе  хранения денег в банках, получения и погашения ссуд, уплаты процентов за кредиты;

- между предприятиями  и страховыми компаниями –  при страховании имущества, работников, предпринимательского и коммерческого  рисков.

Функции финансов предприятий: 1) распределительная –  происходит формирование первоначального капитала за счет вкладов учредителей, создание основных пропорций в распределении доходов и финансовых ресурсов; 2) контрольная – стоимостной учет затрат на производство и реализацию продукции и формирование доходов и денежных фондов.

Акционерным признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, при этом акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут  риск убытков, связанных с его  деятельностью, лишь в пределах стоимости  принадлежащих им акций. Участники общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (ОАО); в том случае, если акции распределяются только среди участников общества или иного заранее определенного круга лиц, общество признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Если ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, то ЗАО такого права не имеет.

Акционерное общество может быть создано одним лицом  или состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций общества, однако в качестве такого единственного участника не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей ОАО не ограничено; число учредителей ЗАО согласно Закону «Об акционерных обществах» не может превышать пятидесяти; если этот лимит превышен, закрытое общество должно быть преобразовано в течение года в открытое.

Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен составлять не менее тысячекратной  суммы МРОТ, установленной федеральным  законодательством на дату регистрации  общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы; эти нормативы имеют существенное значение не только при учреждении предприятия, но и при осуществлении дивидендной политики, а также при оценке возможности реструктурирования источников средств предприятия в случае неудовлетворительного финансового состояния. Открытость ОАО также проявляется и в том, что оно обязано ежегодно публиковать свою бухгалтерскую отчетность; состав публикуемой отчетности, а также порядок этой процедуры регулируются законодательством. В отличие от других видов коммерческих организаций акционерное общество имеет более широкие возможности привлечения средств; в частности, оно обладает правом на выпуск облигаций.

Глава 1. Общая характеристика финансов акционерного общества (АО)

1.1 Основные  принципы создания и деятельности  АО, роль финансов

Согласно статье 8 Федерального "Об акционерных обществах"1, акционерное общество, как открытое, так и закрытое, может быть создано  двумя путями. Во-первых, путем учреждения вновь и, во-вторых, путем реорганизации уже существующего юридического лица. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью или производственного кооператива в акционерное общество.

Новое акционерное  общество может быть создано также  путем слияния двух акционерных обществ; разделения общества на два и более; выделения нового общества из существующего.

Учреждение  акционерного общества вновь состоит из следующих этапов:

1. Заключение  учредителями общества письменного  договора о его создании (п. 5 ст. 9 ФЗ-N203). Такой договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Важно отметить, что договор не является учредительным документом общества. При необходимости учредители вправе включить в договор и другие условия, не противоречащие законодательству, например, распределить между учредителями обязанности по созданию общества. Нелишним будет установление имущественной ответственности учредителей за невыполнение принятых на себя по договору обязательств: опоздание по покрытию расходов по созданию общества, оплатой акций, нанесение своими действиями или бездействием убытков другим учредителям.

2. Собрание учредителей  принимает решение об учреждении  общества. В случае, если общество  учреждает одно физическое или  юридическое лицо, решение об  учреждении общества принимается  им единолично (п. 1 ст. 9 ФЗ-N203).

Собрание учредителей, приняв решение о создании общества и отразив его в протоколе  собрания, утверждает устав общества, избирает органы управления общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества (п. 2 ст. 9 ФЗ-N203). При этом решение, об учреждении общества, утверждении его устава, а также имущественных и иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций общества, принимаются учредителями единогласно (п. 3 ст. 9 ФЗ-N203).

Закон об АО (п. 1 ст. 11) не предусматривает иных, помимо устава, учредительных документов акционерного общества. Устав общества является его единственным учредительным документом (п. 3 ст. 98 ГК РФ). В этом состоит одно из отличий нового акционерного законодательства Российской Федерации от ранее действовавших правовых норм, относивших к учредительным документам акционерного общества заявку на регистрацию, протокол учредительного собрания (кроме случая, когда у общества один учредитель) и устав общества.

Что же касается решения об избрании органов управления общества (п. 4 ст. 9 ФЗ-N203), то здесь не требуется единогласного решения. Такое решение принимается большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие разрешению среди учредителей акции в соответствии с договором о создании общества.

3. Государственная  регистрация вновь созданного  акционерного общества в органе, осуществляющем государственную  регистрацию юридических лиц.

Что же касается учреждения акционерных обществ  с участием иностранных инвесторов (п. 6. ст. 9 ФЗ-N203), то иностранные юридические и физические лица вправе принять участие в создании акционерных обществ в соответствии с Законом РФ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»1, а также Постановлением Правительства РФ «О регистрации предприятий с иностранными инвестициями».

1.2 Особенности  финансов акционерных компаний

Акционирование  предприятий включает два основных аспекта: организационно правовой и  финансовый. Организационно-правовой аспект означает, что предприятий  регистрируются в форме коммерческой организации. Финансовый аспект заключается в выпуске и размещении акций.

Акционерным обществом  признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Общество, акции  которого распределяются только среди  его учредителей или иного, заранее  определенного круга лиц, признается закрытым обществом.

Общество, которое  вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства РФ, признается открытым обществом. Число акционеров открытого общества не ограничено.

Помимо акций  акционерное общество может выпускать  и облигации. Облигации выпускаются  в целях привлечения дополнительных средств с последующим погашением через определенный срок номинала и уплатой сверх этого фиксированного процента владельцу облигаций. Процент по облигациям выплачивается акционерным обществом ежегодно. Облигации могут выпускаться на предъявителя и именные, но на сумму не более 25% уставного фонда. При этом выпуск облигаций осуществляется после полной оплаты всех выпущенных акций.

В случаях, когда  ранее выпущенные акции полностью  оплачены по стоимости, акционерное  общество может увеличить уставный фонд через выпуск и распространение новых акций, обмен облигаций на акции, увеличение номинала акций. При уменьшении уставного фонда снижается номинальная стоимость акций или выпускается и аннулируется часть акций.

Акционерное общество не вправе выпускать акции для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью. Для предотвращения подобных и других нарушений в деятельности акционерного общества по поручению общего собрания, наблюдательного совета (за деятельностью правления общества) ревизионной комиссией осуществляется контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Ревизионная комиссия составляет заключением по годовым отчетам и балансам, докладывает результаты проведенных проверок общему собранию акционерного общества или наблюдательному совету.

Отметим некоторые  особенности АО, созданных путем  приватизации государственных и  муниципальных предприятий:

- В силу п. 5.15.3. ГПП (государственной программы приватизации) до момента продажи 75% акций акционерного общества в процессе его приватизации запрещена продажа имущества, в том числе недвижимого, и передача его с баланса приватизируемого предприятия без согласия соответствующего комитета по управлению имуществом.

- В п. 5.3.6. ГПП установлено, что в целях защиты прав акционеров, запрещается увеличивать капитал акционерного общества до продажи 90% акций приватизируемого предприятия.

- С другой стороны, в соответствии с п. 5.2 ГПП, эмиссию дополнительных акций могут осуществить акционерного общества, созданные в процессе приватизации государственных предприятий, менее 25% уставного капитала которых находится в государственной собственности.

Основные цели, достигаемые с помощью приватизации, состоят в следующем:

- формирование слоя частных собственников, способных эффективно распоряжаться полученной собственностью;

- повышение эффективности работы предприятий; содействие стабилизации государственных финансов, социальной защите населения и развитию объектов социальной инфраструктуры за счет средств, полученных от приватизации;

- создание конкурентной среды и обеспечение демонополизации народного хозяйства;

- привлечение инвестиций.

Финансы акционерного общества – это денежные отношения, возникающие на всех стадиях создания, деятельности, реорганизации и ликвидации акционерных обществ. Роль финансов акционерных обществ многогранна: они охватывают денежные отношения с учредителями общества, трудовым коллективом, поставщиками, покупателями, бюджетом, банками, внебюджетными, страховыми и др. организациями.

Таким образом, финансы акционерных обществ функционируют: в приобретении сырья, материалов и других товарно-материальных ценностей; реализации произведенной продукции; инвестициях; формировании акционерного капитала; резервов; создании и распределении прибыли, при выплате дивидендов и процентов по акциям и облигациям; уплате налогов в бюджет; получении и погашении кредитов и т.д.

Акционерные общества формируют страховой или резервный  фонд в тех размерах, которые установлены  учредительными документами. В любом  случае указанный фонд не должен быть менее 15% уставного фонда.  Распределение прибыли между участниками общества производится ежеквартально, раз в полгода или один раз в год. Для этого используются методы, предусмотренные учредительными документами. На практике такое распределение осуществляется чаще всего пропорционально долям участников в уставном фонде общества.

Как было сказано  выше, при создании акционерного общества его уставной капитал направляется на приобретение основных фондов и  формирование оборотных средств в размерах, необходимых для ведения нормальной производственно – хозяйственной деятельности, вкладывается в приобретение лицензий, патентов, ноу-хау, использование которых является важным фактором образования дохода. Таким образом, первоначальный капитал инвестируется в производство, в процессе которого создается стоимость, выражаемая ценой реализованной продукции. После реализации продукции она принимает денежную форму – форму выручки от реализации произведенных товаров, которая поступает на расчетный счет предприятия.

Выручка – это  еще не доход, но источник возмещения затраченных на производство продукции  средств и формирования денежных фондов и финансовых резервов предприятия. В результате использования выручки  из нее выделяются качественно разные составные части созданной стоимости.

Прежде всего  это связано с формированием  амортизационного фонда, который образуется в виде амортизационных отчислений после того, как износ основных производственных фондов и нематериальных активов примет денежную форму. Обязательным условием образования амортизационного фонда является продажа произведенных товаров потребителю и поступление выручки.

Поскольку материальную основу создаваемого товара составляют сырье, материалы, покупные комплектующие  изделия и полуфабрикаты, их стоимость наряду с другими материальными затратами, износом основных производственных фондов, заработной платой работников составляют издержки предприятия по производству продукции, принимающие форму себестоимости. До поступления выручки эти издержки финансируются за счет оборотных средств предприятия, которые не расходуются, а авансируются в производство. После поступления выручки от реализации товаров оборотные средства восстанавливаются, а понесенные акционерным обществом издержки по производству продукции возмещаются.

Обособление издержек в виде себестоимости дает возможность  сопоставить полученную от реализации продукции выручку и произведенные  затраты. Смысл инвестирования средств  в производство продукции состоит  в получении чистого дохода, и если выручка превышает себестоимость, то акционерное общество получает его в виде прибыли.

Прибыль и амортизационные  отчисления являются результатом кругооборота средств, вложенных в производство, и относятся к собственным  финансовым ресурсам общества, которыми он распоряжаются самостоятельно. Оптимальное использование амортизационных отчислений и прибыли по целевому назначению позволяет возобновить производство продукции на расширенной основе.

Назначение  амортизационных отчислений – обеспечивать воспроизводство основных производственных фондов и нематериальных активов. В отличие от амортизационных отчислений прибыль не остается полностью в распоряжении предприятия, ее значительная часть в виде налогов поступает в бюджет, что определяет еще одну сферу финансовых отношений, которые возникают между акционерным обществом и государством по поводу распределения созданного чистого дохода.

Прибыль, остающаяся в распоряжении предприятия –  это многоцелевой источник финансирования его потребностей, но основные направления ее использования можно определить как накопление и потребление. Пропорции распределения прибыли на накопление и потребление определяют перспективы развития предприятия.

Амортизационные отчисления и часть прибыли, направляемая на накопление, составляют денежные ресурсы предприятия, используемые на его производственное и научно – техническое развитие, формирование финансовых активов – приобретение ценных бумаг, вклады в уставной капитал других предприятий и т. п. Другая часть прибыли, используемая на накопление, направляется на социальное развитие предприятия. Часть прибыли используется на потребление, в результате чего возникают финансовые отношения между акционерным обществом и лицами, как занятыми, так и не занятыми на предприятии.

В современных  условиях хозяйствования распределение и использование амортизационных отчислений и прибыли на предприятиях не всегда сопровождается созданием обособленных денежных фондов. Амортизационный фонд как таковой не формируется, а решение вопроса о распределении прибыли в фонды специального назначения оставлено в компетенции предприятия, но это не меняет сущности распределительных процессов, отражающих использование финансовых ресурсов акционерного общества.

Поскольку финансы  акционерных обществ как отношения  являются частью экономических отношений, возникающих в процессе хозяйственной деятельности, принципы их организации определяются основами хозяйственной деятельности предприятия. Исходя их этого, принципы организации финансов можно сформулировать следующим образом: самостоятельность в области финансовой деятельности, самофинансирование, заинтересованность в итогах финансово – хозяйственной деятельности, ответственность за ее результаты, контроль за финансово – хозяйственной деятельностью предприятия.

Самофинансирование – обязательное условие успешной хозяйственной деятельности предприятий в условиях рыночной экономики. Этот принцип базируется на полной окупаемости затрат по производству продукции и расширению производственно – технической базы предприятия, он означает, что каждое предприятие покрывает свои текущие и капитальные затраты за счет собственных источников. При временной недостаточности в средствах потребность в них может обеспечиваться за счет краткосрочных ссуд банка и коммерческого кредита, если речь идет о текущих затратах, и долгосрочных банковских кредитов, используемых на капитальные вложения.

Хозяйственная деятельность предприятия неразрывно связана с его финансовой деятельностью. Предприятие самостоятельно финансирует  все направления своих расходов в соответствии с производственными планами, распоряжается имеющимися финансовыми ресурсами, вкладывая их в производство продукции в целях получении прибыли.

Финансовые  ресурсы предприятия, направляемые на его развитие, формируются за счет:

- амортизационных отчислений;

- прибыли, получаемой от всех видов хозяйственной и финансовой деятельности;

- средств, получаемых от выпуска облигаций;

- средств, мобилизуемых с помощью выпуска и размещения акций;

- долгосрочного кредита банка и других кредиторов (кроме облигационных займов);

- других законных источников (например, добровольных безвозмездных взносов предприятий, организаций, граждан).

Принцип самофинансирования пока не может быть обеспечен на предприятиях, выпускающих необходимую  потребителю продукцию с высокими затратами на ее производство и не обеспечивающих достаточный уровень рентабельности по разным объективным причинам.

Глава 2. Капитал, прибыль и фонды АО

2.1 Общие  положения об уставном капитале

Уставный капитал  акционерного общества складывается из номинальной стоимости размещенных акций общества, приобретенных акционерами, и выполняет четыре важнейшие функции.

1. Образует материальную  базу («стартовый» капитал) для  начала деятельности общества  при его создании и дальнейшем  функционировании.

2. Гарантирует  интересы кредиторов, что, однако, весьма спорно. В ситуации, когда  вновь созданное общество, получив  задаток от покупателя, направило  все свои средства, включая полученный  задаток и деньги, внесенные в  уставный капитал, на приобретение товара для последующей передачи его в собственность покупателя другому лицу, а это лицо не исполнило обязательство по поставке товара, говорить о гарантиях интересов покупателя (кредитора) за счет средств уставного капитала было бы бессмысленно, поскольку денежных средств на расчетном счете вновь созданного общества нет, а имуществом оно еще не обзавелось (уставный капитал был оплачен деньгами). Поэтому о гарантийной функции уставного капитала уместно упоминать лишь в ограниченном числе случаев.

3. Уставный капитал определяет долю участия каждого акционера в распределении прибыли общества путем установления доли этого акционера в уставном капитале.

4. Уставный капитал  (точнее, его размер) является своеобразным  индикатором эффективности хозяйственной  деятельности общества.

В случае, если по окончании второго и каждого  последующего финансового года стоимость  чистых активов общества окажется меньше размера его уставного капитала, оно обязано сообразно уменьшить  уставный капитал; если в дальнейшем стоимость чистых активов окажется менее установленного законом минимального размера, то общество обязано принять решение о ликвидации, или его ликвидации в судебном порядке могли потребовать акционеры, кредиторы и уполномоченные государственные органы.

Уставный капитал  должен быть полностью оплачен в течение года с момента государственной регистрации общества. В противном случае право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Такие акции поступают в распоряжение общества и должны быть в течение года реализованы, иначе уставный капитал должен быть уменьшен путем погашения указанных акций. Более подробно об этом будет сказано ниже. Указанная норма стимулирует акционера произвести полную оплату акций под угрозой лишения его права собственности на соответствующую их часть, т.е. устанавливает особый вид юридической ответственности. Уставом общества годичный срок оплаты уставного капитала может быть сокращен.

Уставный капитал акционерного общества представляет собой весьма гибкий инструмент, не являясь неизменной величиной, он может быть уменьшен или увеличен.

Увеличивая  уставный капитал, общество может привлечь дополнительные средства для развития бизнеса. Увеличение уставного капитала в случае повышения номинальной стоимости акций приведет к росту их реальной рыночной стоимости. В случае, если уставный капитал общества уменьшается, это должно стать предупреждением для кредиторов. Акционерное общество, уменьшающее свой уставный капитал, как правило, не слишком успешно ведет свои дела.

2.2 Прибыль:  сущность, виды

Представляя собой  конечный финансовый результат, прибыль  является основным показателем в  системе целей предприятия. Вместе с тем прибыль представляет собой  весьма сложную экономическую категорию, и потому возможны различные ее определения, интерпретации, представления. В литературе описаны несколько подходов к определению прибыли. Два из них – с условными названиями: экономический и бухгалтерский – можно рассматривать как базовые.

Суть экономического подхода такова: прибыль (убыток) –  это прирост (уменьшение) капитала собственников, имевший место в отчетном периоде. Будем называть прибыль, исчисленную  по данному алгоритму, экономической. Приведенное определение выглядит весьма привлекательным; сложность лишь и том, как его наполнить количественно, т. е. как рассчитать прибыль. Несложно сообразить, что экономическую прибыль можно исчислить либо на основе динамики рыночных оценок капитала (т. о. только для компаний, котирующих спои ценные бумаги на биржах, – именно в этом случае можно получить более или менее объективные данные об изменении капитала собственников), либо по данным ликвидационных балансов на начало и конец отчетного периода.

Оказывается, что  в любом случае значение подобным образом рассчитанной прибыли будет исключительно условным. Условность количественной оценки прибыли при таком подходе проявляется не только в субъективности квантификации исходной базы для расчета, но и в том, что далеко не все изменения собственного капитала можно считать элементами прибыли.

Именно поэтому  гораздо более обоснованным и  реалистичным представляется бухгалтерский  подход к определению прибыли, согласно которому прибыль (убыток) есть положительная (отрицательная) разница между доходами коммерческой организации, понимаемыми как приращение совокупной стоимостной оценки ее активов, сопровождающееся увеличением капитала собственников, и ее расходами, понимаемыми как снижение совокупной стоимостной оценки активов, сопровождающееся уменьшением капитала собственников, за исключением результатов операций, связанных с преднамеренным изменением этого капитала. Поскольку понятия доходов и расходов могут быть определены как по существу, так и количественно (данные о доходах и расходах аккумулируются в системе учета), приведенное определение гораздо менее схоластично и представляется приемлемым для практического использования. Исчисленную таким образом прибыль и называют бухгалтерской.