Акционерный капитал, акционерные общества в современной России. 2

РОС ОБРАЗОВАНИЕ

ГОУ ВПО «УДМУРТСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  УНИВЕРСИТЕТ»

ИНСТИТУТ ЭКОНОМИКИ И УПРАВЛЕНИЯ

КАФЕДРА ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ТЕОРИИ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

КУРСОВАЯ РАБОТА

 

ПО ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ТЕОРИИ

 

на тему: Акционерный капитал, акционерные общества в современной  России.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Выполнил:

студент гр. 3-060400-21                                                                М. А. Касимова

 

 

Научный руководитель:                                                                Т. Н. Тополева

 

 

 

 

 

Ижевск – 2012

                                          Содержание

 

Содержание………………………………………………………………………2

Введение………………………………………………………………………….3

Глава 1.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                                             Введение

 

Основной формой организации современных предприятий во всем мире являются акционерные общества, получившие распространение, поскольку трудно, даже невозможно, вести крупный бизнес основываясь только на личном капитале. Акционерные общества являются наиболее совершенным правовым механизмом по организации экономики, в основе которого лежит объединение имущества частных лиц, корпораций и других органов. Эта организационно-правовая форма предпринимательской деятельности более приспособлена для существования в условиях рыночного хозяйства.

Акционерные общества более эффективно распоряжаются материальными и людскими ресурсами и оптимально сочетают личные и общественные интересы всех участников общественного производства.

В данной курсовой работе рассмотрены особенности акционерных обществ, показаны разновидности акционерных обществ, описаны основные этапы создания, управления и ликвидации открытых акционерных обществ. . Дано определение понятию акция. Раскрыты нюансы формирования уставного капитала.

 

1. Преимущество акционерной формы предпринимательства

 

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество является юридическим лицом и обладает всеми его свойствами: имеет в собственности обособленное имущество, способно от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правоспособность  акционерных обществ фактически ничем не ограничена. В ст. 49 ГК РФ и ст. 2 Закона РФ "Об акционерных  обществах" указано, что общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

На акционерные  общества, так же как и на иные юридические лица, распространяются ограничения по предмету деятельности, связанные с необходимостью получения дополнительного разрешения на их осуществление (лицензирование).[6, с. 35]

Основными свойствами акционерного общества как организационно-правовой формы являются:

• разделение акционерного капитала на равносильные доли - акции;
• ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;
• уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
• отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Три важные цели, которые обеспечивает акционерное общество:

1. Усиление мотивации труда.
2. Привлечение свободных капиталов для организации производства.
3. Такая структура производства обеспечивает перемещение капиталов из малоэффективных в более эффективные отрасли.

По сравнению с другими формами собственности, акционерные общества обладают рядом преимуществ.

Во-первых, общество для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности привлекает средства акционеров. Эти средства не подлежат возврату (исключением является полная ликвидация общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее  руководство деятельностью общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается  возможность реального превращения  всего трудового коллектива предприятия  в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется  возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.[14, с. 10]

Таким образом, акционерное общество, объединяя  на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

 

2. Типы  акционерных обществ

 

В зависимости  от того, кому принадлежат акции, акционерные  общества могут быть государственными, кооперативными, общественными, смешанными.

Акционерное общество может создаваться для целей  хозяйственной и иной деятельности, не запрещенной законом. Акционерное  общество, будучи юридическим лицом, вправе заключать любые предусмотренные  законодательством сделки, самостоятельно решать вопросы организации управления, установления цен на производимую продукцию, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество может иметь представительства, филиалы, учреждать дочерние общества на правах самостоятельных коммерческих организаций.

Акционерное общество может быть открытым и закрытым.

Российское  законодательство рассматривает открытые и закрытые 
акционерные общества как подвиды единой организационно-правовой формы коммерческих юридических лиц. Закрытые акционерные общества отличаются от открытых в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» незначительным числом признаков. Положения этой статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ.

Открытое  акционерное общество - акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (п. 1 ст.97 ГК). 
Особенностями открытого акционерного общества являются следующее:

- его акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;

- общество вправе  проводить открытую (для всех  других юридических и физических  лиц) подписку на выпускаемые  им акции и осуществлять их 
свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных 
обществах и иных правовых актов Российской Федерации;

- общество вправе  проводить также и закрытую (для  определенного 
круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на 
выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность 
проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или 
требованиями правовых актов Российской Федерации;

- число членов (физических и юридических лиц)  такого общества 
законом не ограничивается;

- не допускается  установление преимущественного права общества или 
его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами 
этого общества (п.2 ст.7 Закона об АО). Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

Открытое акционерное  общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО, обязано раскрывать:

- годовой отчет,  годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии своих акций в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение  о проведении общего собрания  акционеров в порядке,

предусмотренном Законом;

- иные сведения, определяемые Федеральным органом  исполнительной

власти по рынку ценных бумаг;

 - в случае публичного размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязано раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО).

В пункте 4 статьи 7 Закона установлены определенные ограничения прав Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований в  части создания акционерных обществ. Они вправе выступать учредителями только в случаях, установленных федеральным законом, и создавать только открытые акционерные общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий).

Закрытое  акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. 
Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт 3 статьи 7 Закона об АО, содержание которого основано на нормах, 
приведенных в пункте 2 статьи 97 ГК РФ:

- акции закрытого  акционерного общества распределяются  только среди его учредителей  или иного, заранее определенного  круга лиц;

- такое общество  не вправе проводить открытую  подписку на выпускаемые им  акции либо иным образом предлагать  их для приобретения неограниченному кругу лиц;

- число акционеров  закрытого общества не должно  превышать пятидесяти;

- в случае  если число его акционеров  превысит установленный предел, закрытое общество должно преобразоваться  в открытое в течение года;

- по истечении этого срока, если число акционеров не уменьшилось до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке;

- акционеры  закрытого общества имеют преимущественное  право приобретения акций, продаваемых  его другими акционерами, по  цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права;

- уставом общества  может быть предусмотрено преимущественное  право общества на приобретение  акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций;

-в случае  публичного размещения облигаций  или иных ценных бумаг закрытое  общество, также как и открытое, обязано раскрыть информацию  в объеме и порядке, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО).

Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

Без ограничения  предельной численности акционеров продолжают также действовать закрытые акционерные общества, преобразованные  из обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной 
ответственностью), число участников которых на момент введения в действие Закона об ООО превышало пятьдесят (п.3 ст.59 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

 

4. Понятие акции. Типы и разновидности акций.

 

Акция (от лат. actio — действие, штраф) — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Обычно акция является именной ценной бумагой.

 

Обычно  акции делят по размеру компаний (капитализации), активности торгов (ликивидности акций) или сектору (нефтяные, высокотехнологичные  компании и т.д.) Кроме того, акции бывают обыкновенными и привилегированными. Одни акции приносят высокие дивиденды, другие интересны инвесторам благодаря значительному росту курсовой стоимости. 

Капитализация - это рыночная стоимость компании. Она определяется путем произведения биржевой цены акции на количество акций, находящихся в обращении. Капитализация компании изменяется постоянно в течение торгов.

Ликвидность - показатель, определяющий возможность быстро и без существенного колебания цен совершать биржевые сделки с акцией. Чем больше сделок заключается с акцией и выше объем ежедневных торгов, тем выше ее ликвидность. Ликвидность определяется объемом торгов и количеством заключаемых сделок с акцией в течение сессии. Один из показателей ликвидности акции - спрэд, то есть разница между котировками на покупку и продажу.

Ликвидность акции крайне важна для российского  рынка акций, на котором активные торги проходят только с узким  кругом акций, все акции на российском рынке можно разделить на две  группы-ликвидные акции (в большинстве своем "голубые фишки"), или акции первого эшелона и остальные акции. Небольшие и редкие сделки со многими низколиквидными акциями могут сильно двигать их цену.

 

5. Порядок создания акционерного общества

 

Акционерное общество – это одна из организационно-правовых форм предприятий. Она создается путем централизации денежных средств (объединения капитала) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли. Это основная форма организации крупных, части средних и малых предприятий, собственность которых формируется в результате слияния капиталов основателей компании, а также выпуска ценных бумаг (акций, облигаций и т.д.) и их продажи.

Согласно ст. 8 Федерального закона РФ «Об акционерных  обществах» предусматривают два способа создания акционерного общества:

- создание нового  общества

- реорганизация  существующего юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование).

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредителями общества могут являться граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. При этом государственные органы и органы местного самоуправления как юридические лица не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.[6, с.44]

Рассмотрим  последовательность действий учредителей  по созданию акционерного общества.

1-й этап. Подготовка договора о создании общества и его заключение. Договор о создании общества должен обязательно содержать следующие сведения:

- порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию общества; - размер уставного капитала;

- категории  и типы акций, подлежащих размещению  среди учредителей;- размер и порядок  их оплаты;

- права и  обязанности учредителей по созданию  общества.

Договор заключается в простой письменной форме и не требуется обязательного нотариального удостоверения, но это не лишает учредителей общества права придать ему нотариальную форму. Договор о создании акционерного общества не относится к учредительным документам общества. Он необходим только при создании общества и утрачивает силу с момента его государственной регистрации.

 Решение  об учреждении общества принимается  учредительным собранием, а в  случае учреждения общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.

2-й этап. Подготовка проектов документов и решений, подлежащих рассмотрению и утверждению на учредительном собрании. К ним относятся:

А) Решение учредителей о создании акционерного общества, которое должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Решение учредителей  акционерного общества об его учреждении может быть оформлено письменно  в качестве самостоятельного документа, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или содержаться непосредственно в протоколе. В случае, когда у общества один учредитель, он должен письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если такой учредитель является юридическим лицом - также и удостоверить решение круглой печатью.

Б) Устав является учредительным документом акционерного общества. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно п. 3 ст. И Закона РФ "Об акционерных обществах" устав общества должен содержать следующие сведения:

- полное и  сокращенное фирменное наименование  общества;

- место нахождения  общества;

- тип общества (открытое или закрытое);

- количество, номинальную  стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

- права акционеров—владельцев  акций каждой категории (типа);

- размер уставного  капитала общества;

- структуру  и компетенцию органов управления  общества и порядок принятия ими решений;

- порядок подготовки  и проведения общего собрания  акционеров, в том числе перечень  вопросов, решение по которым  принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

- сведения о филиалах и представительствах общества;

- иные положения,  предусмотренные Законом РФ "Об  акционерных обществах".

Уставом общества могут быть установлены ограничения  количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

3-й этап.  Согласование разногласий и подготовка окончательных редакций указанных выше документов.

4-й этап. Определение даты, времени, места и формы проведения учредительного собрания.

5-й этап. Проведение учредительного собрания.

6-й этап. Представление необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Для государственной  регистрации акционерного общества необходимо представить следующие документы:

1. Заявление  о государственной регистрации  акционерного общества в произвольной  форме.

2. Устав акционерного  общества (в 3-х экземплярах).

3. Решение о  создании акционерного общества  или договор учредителей (в  3- х экземплярах).

4. Извещение  (квитанцию) об уплате государственной пошлины в размере 12 МРОТа.

5. Документ, подтверждающий  юридический адрес предприятия  (гарантийное письмо собственника  или иного законного владельца  помещения о его готовности  предоставить помещение для юридического  адреса акционерного общества).

6. Квитанцию  об оплате услуг периодического  печатного издания по опубликованию  сообщения о создании акционерного  общества (1 МРОТ).

7. Подлинники  паспортов учредителей – физических  лиц и (или) нотариально заверенные  копии учредительных документов – для юридических лиц (для сверки во избежание включения в состав учредителей лиц помимо их воли).     

8. Эскиз будущей  печати акционерного общества.

Акционерное общество считается созданным с момента  его государственной регистрации.

 

4. Уставный  капитал акционерного общества  и его формирование

 

Уставный капитал (фонд) акционерного общества занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее и тогда уставный фонд будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

Уставной капитал  выполняет четыре функции:

1. Образует материальную базу (стартовый капитал) для начала деятельности предприятия при его создании и дальнейшем функционировании;
2. Гарантирует интересы кредиторов;
3. Определяет долю участия каждого акционера в распространении прибыли;
4. Размер уставного капитала является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности предприятия.[5, с.29]

Согласно  ст. 99 ГК РФ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Наличие уставного капитала, разделенного на определенное количество акций, — это конституирующий признак акционерного общества. В соответствии со ст. 2 Закона РФ "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

От  размера пакетов акций, которыми владеют акционеры, может зависеть не только степень их влияния на акционерное общество, но и их статус.

Так, согласно ст. 6 Закона РФ "Об акционерных  обществах" общество может быть признано основным в силу преобладающего участия в уставном капитале другого общества, которое в этом случае признается дочерним. В том случае, если общество имеет более 20% голосующих акций другого общества, последнее признается зависимым, а первое — преобладающим обществом.

Наряду  с обыкновенными акциями общество вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, но при этом номинал привилегированных акций не должен соответствовать номиналу обыкновенных.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

В целях предотвращения создания фиктивных компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставного капитала должна быть полностью распределена между учредителями. Наличие в момент регистрации общества нераспределенных акций, предназначенных к размещению путем открытой продажи, не допускается. Порядок оплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получения временного свидетельства о регистрации общества должно быть оплачено не менее 50 % его объявленной величины. В течение первого года деятельности вся сумма уставного фонда должна быть оплачена полностью. В противном случае общество либо признается несостоявшимся (если не собрана минимально необходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный уставный капитал до фактического его размера.

Существуют  и формальные требования к минимальной  сумме уставного фонда: в закрытом обществе он не может быть менее 100 МРОТ, в открытом — не менее 1000 МРОТ. [12, ст.26]

Установление  минимального размера уставного  капитала акционерного общества имеет объективные причины.

Главную из них называет Гражданский кодекс РФ: уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 99 ГК РФ).

Поэтому указание размера уставного капитала — обязательное требование к содержанию договора о создании акционерного общества и тем более к содержанию его устава.

Уставный фонд может быть изменен только решением общего собрания акционеров в случаях:

- расширения  деятельности общества путем выпуска дополнительных акций или реинвестирования прибыли;

- уменьшения  уставного фонда путем выкупа  и аннулирования части акций;

- изменения  номинальной стоимости одной  акции. 

В соответствии со ст. 28 Закона РФ "Об акционерных  обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.