Акционерный капитал и акционерные общества. 2

ТЕМА: “Акционерный капитал и акционерные общества” 
 
 
 
 
 

Выполнил: 

Студент 1 курса 

Левашов Александр  Сергеевич 

Экономического факультета      

Специальность Менеджмент организации 

Группа 04-Э-МО2 

Научный руководитель: 

Доцент Кравцова Жаннета Васильевна 

Допущен к защите 

_____________________________________ 

Защищена с оценкой 

_____________________________________ 

Члены комиссии:______________________ 

_____________________________________ 

_____________________________________ 
 
 
 
 
 
 

г. Краснодар, 2005 

АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА 
 

СОДЕРЖАНИЕ 

Введение 

Гл.1 Возникновение  и сущность акционерного капитала и  акционерных обществ 
 

1.1.         Предпосылки зарождения акционерного  капитала 

1.2.         Способы создания акционерного  общества 

1.3.         Достоинства и недостатки акционерных  обществ 

1.4.         Роль акционерного капитала в  развитых странах 
 

Гл.2 Управление современной корпорацией 
 

2.1.    Акционерное общество как “коллективный  предприниматель” 

2.2.         Управление и корпоративный контроль 

2.3.         Отделение собственников от управления. Проблема “принципал-агент” 

2.4.         Формирование и распределение  прибыли АО 
 

Гл.3 Этапы  формирования акционерной собственности  в России 
 

3.1.    Акционирование, как способ приватизации. Модели акционирования. 

3.2.         Правовые основы функционирования  АО в РФ 

3.3.         Проблемы и итоги развития  АО в РФ 
 

Заключение 
 

Литература  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ 

     Социально- экономические и политические изменения  конца 80-х, начала 90-х годов, привели  к появлению частного сектора  в отечественной экономике. Организационно - правовые формы предпринимательства – общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, а также хозяйственные товарищества используются преимущественно небольшими по размерам предприятиями. Большие масштабы производства требуют иных организационно - правовых форм, позволяющих привлечь и использовать значительно большие капиталы. Такую возможность имеют акционерные общества. Поэтому их возрождение сделалось объективно необходимым для развития новой хозяйственной практики.

     В последнее десятилетие в Беларуси идёт активное преобразование государственных предприятий в акционерные общества, а также огромное количество новых зарегистрированных акционерных обществ. В настоящее время акционерные общества являются преобладающими, по своему количеству, организационно-правовой формой коммерческих организаций.

Акционерным обществом является  организация, созданная на основе добровольного  оглашения юридических и физических лиц (в том числе и иностранных), объединивших свои средства путем выпуска  акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.

     Акционерная собственность - это закономерный результат  процесса развития и трансформации  частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают  предпосылки для принципиально  новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров. 

     Эту тему я считаю актуальной, так как  развитие акционерных обществ и  акционерного капитала, в целом, является одним из условий дальнейшего  развития экономики и благосостояния нашей страны. Также хочу отметить, что до сих пор нет полной ясности в вопросах формирования, управления и распределения имущества акционерного общества.

Данная  работа разделена на четыре части. В  первой части, я рассмотрю историю  возникновения акционерного капитала и основные моменты организации  акционерных обществ. Вторая часть  посвящена, пожалуй, одной из самых  главных проблем  этой формы собственности - «корпоративный контроль”: основные принципы управления и связанное  с этим распределение прибыли  между акционерами. В - третьей части, рассматриваются основные этапы  формирования акционерных обществ  в Беларуси: приватизация, и её последствия, проблемы и итоги развития акционерных обществ. В последней, четвёртой части я подведу итог проведённого анализа.    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Гл.1    Возникновение и сущность акционерного капитала и акционерных обществ 
 

1.1                   Предпосылки зарождения акционерного  капитала 

Первые  акционерные общества возникли ещё  в XVI веке в период первоначального  накопления капитала. В отраслях, где  требовались особенно большие размеры  авансированного капитала, при медленном  обороте, ни один капиталист не мог  даже с помощью заёмных средств  организовать в этих отраслях собственное  предприятие. Оно могло быть создано  только на акционерных началах. Акционерные  общества явились, таким образом, важнейшей  формой централизации индивидуальных капиталов. 

Реальные  шаги к созданию акционерных обществ  в Российской империи были сделаны  при Петре I, что было закреплено соответственно в Указах от 27 октября 1699 года[1]. Впервые серьёзный (и не имевший успеха) проект создания акционерной  компании был представлен в Правительствующий  Сенат в 1739 году Лоренцом Лангом. Первой акционерной компанией можно считать учреждённую 24 февраля 1757 года “Российскую в Константинополе торгующую компанию”[2], капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. В дальнейшем были созданы иные акционерные компании (1762 год – Акционерный эмиссионный банк, 1798 год – Российско-Американская компания и т.д.). Для указанных акционерных обществ было характерно следующее: 

-   основу предпринимательской деятельности  компании составлял уставной  капитал, разделённый на равные  доли – акции, причём внесённый  участником вклад не мог быть  истребован им обратно; 

-   акции свободно обращались на  рынке, однако их приобретение  предоставляло акционеру не только  права, но и возлагало на  него определённые обязанности  (по внесению дополнительных взносов). 

В действующих  в то время нормативных актах  многие вопросы не получили своего закрепления, а практика требовала  дальнейшего развития законодательства об акционерных обществах. Важным шагом  в этом направлении является закрепление  в императорском Указе 1782 года принципа ограниченной (в пределах стоимости  вклада) ответственности акционеров по долгам компании. С 1 августа 1807 года учреждение акционерных обществ  регулируется Манифестом “О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах  и новых способах к распространению  и усилению торговых предприятий”3, который указал три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее и представляло собой именно акционерное общество.  

6 декабря  1836 года утверждается “Положение  о компаниях на акциях”4, которое  в числе прочих установлений  ввело некоторые обязательные  требования к уставу, в котором,  в частности, должны были оговариваться:  размер уставного (складочного)  капитала, порядок распределения  акций, права и обязанности  акционеров и компании, отчётность, распределение дивидендов, порядок  закрытия и ликвидации компании. 

С середины XIX века уставы постепенно становились  средством обхода существующего  законодательства, правоприменительная  практика часто шла вразрез с  законом. В 1857 году после резкого  снижения процентных ставок в государственных  банках, инвесторы, желая сохранить  свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных  обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства в 1857, 1864 и 1869 годах. Поучительные истории из мировой практики не возымели должного действия на доверчивых российских инвесторов новейшего времени. 

В период с 1858 по 1897 год было разработано несколько  проектов новых положений об акционерных  обществах, каждый из которых имел существенные недостатки. Поэтому до 1917 года акционерное  законодательство так и не было реформировано. Однако это не сказалось на дальнейшем развитии акционерных обществ в  России.  

Октябрьские события 1917 года произвели революционные  изменения в законодательных  актах об акционерных компаниях. Произошла национализация акционерных  предприятий, акции которых всё- таки не аннулировались. В годы НЭПа ситуация несколько изменилась. Так, Постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 года, было разрешено создание акционерных обществ, всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 году Гражданский кодекс, положения, которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы. Проходит ещё немного времени, и акционерные компании вновь преобразуются в государственные предприятия, после чего наступает пауза, длившаяся в течении многих десятилетий. 

1.2.    Способы создания акционерного  общества 
 

Акционерное общество может быть осуществлено одним  из следующих способов:  

1) учреждение  вновь; 

2) слияние   существующих юридических лиц; 

3) присоединение  к существующим юридическим лицам; 

4) разделение  существующих юридических лиц; 

5) выделение  из существующих юридических  лиц; 

6) преобразование  существующих юридических лиц; 

Общество  считается созданным с момента  его государственной регистрации. 

1) Учреждение  вновь;

1. Создание  общества путем учреждения осуществляется  по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества  принимается учредительным собранием.  В случае учреждения общества  одним лицом решение о его  учреждении принимается этим  лицом единолично.

2. Решение  об учреждении общества должно  отражать результаты голосования  учредителей и принятые ими  решения по вопросам учреждения  общества, утверждения устава общества, избрания органов управления  общества.

3. Решение  об учреждении общества, утверждении  его устава и утверждении денежной  оценки ценных бумаг, других  вещей или имущественных прав  либо иных прав, имеющих денежную  оценку, вносимых учредителем в  оплату акций общества, принимается  учредителями единогласно.

4. Избрание  органов управления общества  осуществляется учредителями большинством  в три четверти голосов, которые  представляют подлежащие размещению  среди учредителей общества акции.

5. Учредители  общества заключают между собой  Письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления  ими совместной деятельности  по учреждению общества, размер  уставного капитала общества, категории  и типы акций, подлежащих размещению  среди учредителей, размер и  порядок их оплаты, права и  обязанности учредителей по созданию. 
 

Возникновение нового общества путем передачи ему  всех прав и обязанностей двух или  нескольких обществ, с прекращением последних. Порядок и условия  слияния, а также порядок конвертации  акций каждого общества в акции  и (или) иные ценные бумаги нового общества определяются договором о слиянии. На общем собрании акционеров каждого  общества должны быть рассмотрены следующие  вопросы: 
 

·     о реорганизации в форме слияния; 

·     об утверждении договора о слиянии; 

·     об утверждении передаточного акта. 
 

При слиянии  обществ, все права и обязанности  каждого из них переходят к  вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. 
 

3) Присоединение  к существующим юридическим лицам; 

Прекращение существования одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. От слияния обществ отличается тем, что при присоединении хотя бы одно общество не ликвидируется и не прекращает деятельности, то есть нового юридического лица не образуется. 

  Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. На общем собрании акционеров каждого общества должны быть рассмотрены следующие вопросы: 
 

·     о реорганизации в форме присоединения;               

·     об утверждении договора о присоединении.             
 

На общем  собрании акционеров присоединяемого  общества должен быть дополнительно  рассмотрен вопрос:              
 

·        об утверждении передаточного акта.                   

При присоединении  одного общества к другому, к последнему переходят все права и обязанности  присоединяемого общества (в соответствии с передаточным актом). 
 

4) Разделение  существующих юридических лиц; 

Прекращение общества с передачей всех его  прав и обязанностей вновь создаваемым  обществам. На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме разделения общества должны быть рассмотрены следующие  вопросы: 
 

·     о реорганизации общества в форме  разделения; 

·     о создании новых обществ; 

о порядке  конвертации акций реорганизуемого  общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. На общем  со­брании акционеров каждого вновь создаваемого общества должны быть рассмотрены вопросы 

·        об утверждении устава; 

·     об избрании совета директоров (наблюдательного  совета). 

При разделении общества все его права и обязанности  переходят к вновь создаваемым  обществам в соответствии с разделительным балансом. 
 

5) Выделение  из существующих юридических  лиц; 

Создание  одного или нескольких обществ с  передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества. От разделения общества отличается тем, На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме  выделения общества должны быть рассмотрены  следующие вопросы: 
 

·        о реорганизации общества в форме  выделения; 

·        о порядке и об условиях выделения; 

·        о возможности конвертации акций  общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке  такой кон­вертации; 

·        об утверждении разделительного  баланса. 

При выделении  из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит  часть прав и обязанностей реорганизованного  в форме выделения общества в  соответствии с разделительным балансом. 
 

6) Преобразование  существующих юридических лиц; 

Происходит  путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано  в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое  преобразование проводится по решению  общего собрания акционеров. 

Преобразование  организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного  капитала, принадлежащих каждому  акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные  в учредительных документах, не могут  быть уменьшены или ограничены без  их согласия. 

На общем  собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке  осуществления преобразования, так  как акции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или  на паи членов производственного  кооператива. Преобразованное общество проходит государственную регистрацию. 
 

1.3.   Достоинства и недостатки акционерных  обществ 
 

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в  силу любых причин заниматься предпринимательской  деятельностью. Кроме того, ограничение  ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в  высоко рискованные проекты, существенно  ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество  других положительных сторон акционерной  формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность  ограничить масштабы ответственности  предпринимателя. 

Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение  у которых может не хватить  всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. 

Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как  период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или  товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками  жизни их учредителей. Акционерные  общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности  в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо  проще обратить в деньги при вы­ходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью. 

Создается возможность реального превращения  всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким  образом, акционерное общество, объединяя  всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.  

Но, не смотря на это, акционерные общества обладают и недостатками. 

Создание  акционерного общества сопряжено с  большими трудностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в  интеллектуальном плане, и подготовки учредительных документов АО должно быть зарегистрировано в государст­венном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского страхования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налоговой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы. Учредителям надо доказать наличие уставного капитала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала.   

Акционерное общество находится под пристальным  оком государства, т. е. его деятельность подвергается со стороны государства  значительному правовому регулированию. Это вполне понятно: в акционерном  обществе задействовано множество  акционеров, рабочих, служащих; продукция  и услуги, им производимые, носят  массовый характер. 

В АО реальная власть сосредоточивается в руках  учредителей, управляющих (менеджеров), а не акционеров. Они же часто  действуют самостоятельно и независимо. Лишь контрольный пакет акций (50% плюс одна акция) того или иного члена  корпорации или блока акционеров заставляет вышеназванных лиц действовать  по их указке или реально позволяет  ограничить самостоятельность учредителей  либо управляющих определенными  рамками. Но приобрести контрольный  пакет акций чрезвычайно трудно. 

В отличие  от других форм собственности, акционерное  общество облагается налогом дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем  налог на доход, полученный в форме  дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.  

Ещё хотелось бы отметить, что общество создается  «под идею» на определенный короткий промежуток времени, в течение которого «идея» дает прибыль, которая, в свою очередь, распределяется под контролем  совета директоров (или лучше сказать - наблюдательного совета). Как только прибыли становится недостаточно для  начисления дивидендов, становится ненужным орган управления обществом - совет  директоров (наблюдательный совет). Без  совета директоров, состоящего из контролирующих акционеров (т.е. акционеров, владеющих  большими пакетами акций), становится фикцией идея заемных средств, не окупаемых из-за низкой экономической  эффективности работы общества. И  вся сложная система управления заемными средствами начинает пробуксовывать, становится тормозом для хозяйствующего субъекта. Такое акционерное общество должно быть ликвидировано, либо оно будет считаться таковым только на бумаге, по сути дела являясь пародией на акционерное общество, что мы имеем сплошь и рядом в настоящее время. 
 

        1.4.   Роль акционерного капитала  в развитых странах 

В отличии от России, западные страны, имеют более богатый опыт эмиссии ценных бумаг. И как следствие, создания акционерного капитала. Ярким примером, может служить Ост - Индийская торговая компания, которая в XVI веке, занималась перевозкой грузов из “Нового Света” в Европу и обратно. 
 
 

Гл.2 Управление современной корпорацией 
 

2.1.    Акционерное общество как “коллективный  предприниматель” 
 

В Федеральном  законе «Об особенностях правового  положения акционерных обществ  работников (народных предприятий)»  продекларировано стремление государства  встать на проверенный мировой практикой  путь демократизации экономики, развивать  многообразие форм собственности. 

Принятие  закона стало толчком к созданию и развитию акционерных обществ  работников (АОр). По данным Союза народных предприятий, сегодня в России насчитывается около ста предприятий данной формы собственности. Народное предприятие может быть создано путём преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала. 

Сейчас  текст закона найти очень сложно, сам факт существования акционерных  обществ работников известен лишь узкому кругу специалистов. Хотелось бы в  связи с этим рассказать о ряде принципиальных особенностей акционерных  обществ работников.