Договор банковского счёта. 2

31

ОГЛАВЛЕНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

1.  ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ДОГОВОРА БАНКОВСКОГО СЧЕТА

1.1. Предмет исполнения по договору банковского счета в системе расчетных обязательств

1.2. Порядок заключения договора банковского счета

1.3. Виды банковских счетов

2. ПРОБЛЕМЫ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О БАНКОВСКИХ СЧЕТАХ

2.1. Совместные счета. Добросовестность и недобросовестность клиента

2.2. Проблема ареста корсчета банка и обеспечения банковской тайны

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

ВВЕДЕНИЕ

В современных рыночных условиях роль банков заметно возросла. Для развития банковского дела характерны гигантская концентрация и централизация банковского капитала, возникновение и рост банковских монополий, укрепление банковского кредита и изменение его сроков, выход банков за рамки кредитных операций и сращивание монополистического банковского капитала с монополистическим промышленным капиталом.

Правовой основой взаимоотношений между клиентом и банком, открывающим счет, является договор банковского счета, которому необходимо уделять особое внимание, так как именно он формирует и устанавливает дальнейшие отношения между сторонами. По договору банковского счета банк обязуется предоставлять весь комплекс услуг, главным образом по оплате поручений или чеков. Ведение текущих счетов является очень важным средством экономической политики.

Банки играют значительную роль в общественной жизни как для граждан, так и для юридических лиц. Сбои в банковском механизме весьма болезненно сказываются на судьбе и общества в целом, и отдельных граждан, и организаций, что наглядно показала российская практика последних лет, наполненная потрясениями и человеческими трагедиями. Ведя текущие счета для нескольких предпринимателей, банк исполняет как будто бы чисто техническую, исключительно подсобную операцию, но дающую возможность получения информации о состоянии дел у предпринимателей, контролировать их, влиять на них посредством расширения или сужения, облегчения или затруднения кредита.

Актуальность темы в том, что проблемы, связанные с проведением расчетов, все чаще обсуждаются в юридической литературе. Такой интерес продиктован, прежде всего, отсутствием единого понимания и подхода к основополагающим проблемам расчетных отношений, неоднозначностью правоприменительной практики, наличием значительного пакета нормативных документов, призванных урегулировать вопросы проведения безналичных расчетов и содержащих противоречия и пробелы регулирования.

Правовую базу исследования составили действующие нормативно-правовые акты Российской Федерации, регулирующие вопросы ответственности банков, правовые акты методического характера Банка России.

Целью данной работы является изучение понятия, видов и порядка заключения договора банковского счета.

Цель исследования определила постановку следующих задач:

- исследовать предмет исполнения по договору банковского счета в системе расчетных обязательств;

- определить порядок заключения договора банковского счета;             

- рассмотреть разновидности банковских счетов;

- проанализировать проблемы совершенствования законодательства о банковских счетах.             

1. ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ДОГОВОРА БАНКОВСКОГО СЧЕТА

1.1. Предмет исполнения по договору бан­ковского счета в системе расчетных обязательств

Основные нормы, регламентирующие отношения по договору банковского счета, сосредоточены в гл. 45 Гражданского кодекса РФ (далее ГК)[1], содержащей 16 статей. Практика применения законодательства, а также сравнение национального регулирования с иностранными правопорядками выявили необходимость совершенствования законодательства.

В литературе неоднозначно понимаются отдельные действия по исполнению до­говора банковского счета. Традиционно принято трактовать указанные действия как сделки: односторонние, двухсторонние и даже трехсторонние.

Е. А. Флейшиц определяла операции по договору банковского счета как односто ронние сделки. Мотивировалось это тем, что для совершения, например, расчетной операции достаточно одностороннего во­леизъявления клиента. Банк же обязан ис­полнить свои обязанности, которые возни­кают непосредственно из договора банков­ского счета. При этом со стороны банка никакого волеизъявления быть не может -все уже определено ранее заключенным договором[2]. Данную точку зрения можно встретить и в современной юридической литературе[3].

О. С. Иоффе признавал, что действия по исполнению договора банковского счета являются сделками (договоры займа, со­пряженные с элементами хранения, договоры поручения), не входящими непосред­ственно в договор банковского счета, по­скольку банк проверяет законность требо­вания клиента о совершении той или иной операции. Следовательно, предъявленное требование может быть удовлетворено лишь с согласия банка, а там, где имеется соглашение двух субъектов, порождающее гражданско-правовые последствия, налицо гражданско-правовой договор[4].

И, наконец, в качестве трехсторонней сделки, связывающей в одно правоотношение три стороны - банк, кредитора и плательщика, рассматривает отдельные дей­ствия по исполнению договора банковско­го счета Е. С. Компанеец[5].

Применение положений ГК о сдел­ках и обязательствах к действиям по исполнению договора банковского счета может создать определенные трудности для пра­воотношений сторон. В таком случае на данные отношения придется распростра­нять правила о форме сделки, об их недействительности и прекращении обязатель­ства, о совершении сделки неуполномочен­ным представителем и т. д. Относительно данной ситуации С.В. Сарбаш приводит следующий пример: «...предположим, что компетенция лица (руководителя органи­зации), обозначенного в банковской кар­точке как имеющего право распоряжаться денежными средствами, ограничена уставом на совершение сделок свыше опреде­ленной суммы. В случае превышения им этого предела сделка по перечислению де­нежных средств может быть признана не­действительной по статье 174 ГК. Данное положение вещей представляется нам ма­лооправданным»[6].

Предмет договора банковского счета неоднозначно понимается различными учеными. Существуют две основные точки зре­ния на данный вопрос: признание в каче­стве предмета договора услуг, оказываемых клиентом банку, либо денежных средств, находящихся на банковском счете.

Представители первой концепции трактуют предмет договора как действия бан­ка, на которые вправе притязать клиент, - осуществление расчетных сделок, ведение счета и оплата его остатка. С. В. Сарбаш, понимая под предметом договора в широ­ком смысле имущественное благо, получаемое клиентом и выражающееся в услугах, оказываемых банком, отмечает: «Во-пер­вых, банк совершает операции и с налич­ными деньгами, которые не находятся на банковском счете, а также операции с уже (или еще) не находящимися на счете кли­ента денежными средствами. По договору банковского счета банк оказывает и иные услуги, напрямую не связанные с денежны­ми средствами, например получение для клиента акцепта по векселю, выдача справ­ки о наличии (отсутствии) денежных средств на счете.

Во-вторых, даже при отсутствии денежных средств на счете договор сохраняет свое действие. При этом, если встать на критикуемую позицию, можно оказаться в некотором затруднении, ибо получится, что договор банковского счета беспредме­тен, так как денежных средств на счете нет и может не появиться вовсе. Кроме того, операции по счету с денежными средствами подпадают отчасти под предмет других договоров - например, банковского вклада, кредитного договора[7].

В-третьих, договором банковского сче­та обнимаются и правоотношения, которые вообще не связаны с денежными сред­ствами и касаются некоторых элементов, включаемых в объем понятия банковской тайны»[8].

В литературе можно встретить предло­жение сторонников этой точки зрения о внесении изменений в ст. 845 ГК РФ следующего содержания: «по договору банковского счета банк обязуется оказывать кли­енту услуги по производству безналичных платежей»[9].

Другие авторы под предметом догово­ра банковского счета понимают «... денежные средства клиента, находящиеся на его банковском счете, с которыми осуществля­ются операции, обусловленные догово­ром»[10]. Однако не все они так категоричны в данном утверждении. Так, А. Е. Шерстобитов указывает, что не стоит сводить всю сумму обязательств банка и клиента по до­говору к отношениям по поводу безналич­ных денежных средств. При этом отмеча­ется несомненность того, что обязательства банка включают и денежное обязательство перед клиентом в размере отраженной на счете суммы[11].

В.А. Белов придает данной дискуссии практическую направленность. Автор от­мечает, что неопределенность науки в час­ти предмета договора банковского счета привела к неправильному формированию судебной практики по вопросу допустимо­сти уступки требований из указанного до­говора. Судебная практика и доктрина стоит на позициях о возможности уступки только требованию о выдаче (перечисле­нии) остатков по закрытым банковским счетам, так как данное требование носит де­нежный характер. Основной причиной запрета уступки других требований является признание банковских услуг строго лично­го характера, оказываемых исключитель­но определенному лицу (клиенту), в каче­стве предмета рассматриваемого договора. В.А. Белов, определяя, что договор бан­ковского счета является основанием воз­никновения прежде всего обязательств по передаче денег (денежных обязательств) и по переводу денежных долгов, а не обязательств по оказанию услуг, приводит до­казательства допустимости уступки как указанного требования, так и права распо­ряжения банковским счетом вообще, тре­бования на конкретные (определенные) зачисленные на банковский счет суммы[12]. Даже если признать аргументацию приво­димую исследователем спорной, невозможно не согласиться с актуальностью подня­той проблемы и необходимостью ее практического решения.

Природа договора банковского счета в настоящий момент является наиболее дискуссионной. Преобладает точка зрения, в соответствии с которой на банковском счете учитывается объем прав требования, а не денежные средства. Безналичные средства не могут являться правами требования, а представляют собой полноценные денежные средства. Исторически договор банковского счета возник из вклада до востребования. Взгляд на договор расчетного счета как на сочетание договора займа, хранения и поручения не верен потому, что не один из этих договоров не может быть отождествлен с договором расчетного счета. Договор банковского счета необходимо рассматривать как самостоятельный вид гражданско-правового договора, поскольку он имеет особую предметную определенность и особый субъективный состав.

В современной юридической литературе нашел свое отражение подход к определению правовой природы договора бан­ковского счета через анализ как граждан­ско-правовых, так и публично-правовых конструкций. Разрабатывая этот подход, О.М. Олейник отмечала: «Представляется, что банковский счет следует рассматри­вать как правоотношения с множествен­ным составом участников по поводу хра­нения и движения денег. В этом множе­ственном составе необходимо выделять прежде всего публично-правовые субъекты в виде налоговых органов государства и Центрального банка РФ, и только затем частно-правовые субъекты в виде конкрет­ного банка и клиента, заключающих дого­вор. В принципе, в связи с банковским счетом возникают прежде всего правоотноше­ния между коммерческим банком и Цент­ральным банком РФ и между коммерче­ским банком и налоговыми органами. Затем второй ряд правоотношений – между кли­ентами и налоговыми органами. И после­дний ряд образуют договорные правоотно­шения между банком и клиентом. При этом правовое регулирование строится таким образом, что содержание и пределы дого­вора предопределяются предыдущими уровнями правоотношений и их содержа­нием»[13]. В подтверждение этой концепции В. А. Белов указывает, что с анализируе­мым договорным типом законодатель­ством и практикой связывается ряд специ­фических публично-правовых элементов, таких как нормативное ограничение пре дельного размера расчетов наличными между юридическими лицами и, как след­ствие – необходимость создания всех усло­вий для развития системы договоров бан­ковских счетов и их надлежащего исполне­ния. Именно поэтому договор банковско­го счета следует признать самостоятельной договорной конструкцией[14].

Многообразие доводов, приводимых в различных исследованиях, а также тот факт, что ГК содержит отдельную главу 45, посвященную договору банковского счета, позволяет с большой степенью оп­ределенности говорить о самостоятельно­сти данного договора.

Однако практически ни одна работа по данной проблематике при анализе право­вой природы договора банковского счета не обращается к его экономическому содер­жанию. Дело в том, что остатки денежных средств на счетах клиентов используются банками как источник кредитования, кото­рые гарантируют при этом право клиента беспрепятственно распоряжаться этими средствами. Выдача кредитов осуществля­ется за счет всех собранных банком денег обезличенно, без уменьшения остатков средств на счетах конкретных клиентов. Максимальный размер денежных средств, направляемых банками на цели кредитования, определяется суммарной величиной денежных средств на счетах клиентов и ограничениями, устанавливаемыми Цент­ральным банком РФ, в частности нормами обязательных резервов[15].

Для наглядности мы несколько упро­щаем ситуацию, однако, это никак не вли­яет на получаемые выводы. Экономичес­кой теории известно понятие банковско­го мультипликатора. Его существование означает, что если в банковскую систему извне попадает некоторая сумма денег, то в конечном итоге количество денежных средств, участвующих в экономическом обороте, станет равно произведению вели­чины банковского мультипликатора и первоначально вложенной суммы[16]. То есть величина денежных средств, используемых в экономике, становится в несколько раз больше, чем общее количество наличных денежных средств, изначально внесенных на банковские счета. Объясняется это тем, что денежные средства, находящиеся в виде остатков на банковских счетах, на­правляются банком на кредитование, но после совершения сделок эти денежные средства оказываются в другом банке, ко­торый может также в свою очередь ис­пользовать их для целей кредитования и т. д. И все эти денежные средства суще­ствуют лишь в виде записей на банков­ских счетах.

Резюмируя вышеизложенное отметим, что:

1. Договор банковского счета необходимо рассматривать как самостоятельный вид гражданско-правового договора, поскольку он имеет особую предметную определенность (безналичные денежные средства), особый субъективный состав (обязательное участие банка в качестве услугодателя).

2. Определенный этими фактами специальный круг обязанностей банка: принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту, денежные средства, выполнять его распоряжения о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета, а также проводить по нему другие операции.

1.2. Порядок заключения договора банковского счета

По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (ст. 845 ГК).

Общие положения о договоре банковского счета включены в гл. 45 ГК. В развитие данных норм требования к порядку заключения договора банковского счета, открытия счета, требования к сторонам договора и к проведению расчетов содержатся в Законе о банках[17], Инструкция ЦБ РФ от 14.09.2006 № 28-И (ред. от 25.11.2009) «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)»[18] (далее - Инструкция № 28-И) и Положения о безналичных расчетах[19] и некоторых других нормативных актах Банка России.

Договор банковского счета заключается между банком и клиентом. Права и обязанности у сторон возникают с момента подписания договора. Банк обязан незамедлительно открыть счет клиенту, независимо от того, поступили для или от клиента денежные средства или нет. Поэтому договор банковского счета - консенсуальный договор. Он также является, как правило, возмездным, поскольку обычно клиент уплачивает банку комиссионные за проведение расчетных операций, а банк начисляет проценты на используемые им денежные средства, находящиеся на счете клиента. По договору права и обязанности возникают как у банка, например перечисление денежных средств лицу, указанному владельцем счета, так и у клиента, который должен представлять в банк платежные документы, соответствующие требованиям закона и банковским правилам, т.е. договор является взаимным.

В договоре банковского счета стороны именуются «банк» и «клиент». Банком является юридическое лицо, которое осуществляет банковские операции как исключительный вид деятельности. Вместе с тем проводить банковские операции может не только банк. Такие права имеют и небанковские кредитные организации, но круг их операций ограничен. В банковском законодательстве банк и небанковская кредитная организация объединяются родовым понятием «кредитная организация». Для осуществления банковских операций любая кредитная организация должна иметь лицензию Банка России, которая содержит перечень операций, разрешенных для каждой конкретной организации.

Таким образом, хотя ГК одну из сторон договора называет банком, следует иметь в виду, что это понятие используется как родовое и включает в себя помимо банка также и небанковскую кредитную организацию.

Клиентом в договоре банковского счета могут быть физические и юридические лица.

Гражданин, заключающий договор банковского счета, по общему правилу должен быть дееспособным. В некоторых случаях закон разрешает открывать счета лицам, не обладающим полной дееспособностью. К ним относятся несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет, заключающие договор банковского счета с согласия родителей, усыновителя, попечителя, а в случаях, когда открытие счета связано с распоряжением вкладом, заработком и иными доходами, самостоятельно без их согласия, и граждане, ограниченные судом в дееспособности, заключающие договор с согласия попечителя, за исключением мелких бытовых сделок[20].

Нормы ГК о договоре банковского счета не устанавливают специальных требований к форме договора, поэтому согласно общему правилу должна быть соблюдена простая письменная форма. Договор может заключаться как путем обмена документами, так и путем составления единого документа.

Банковские правила о порядке открытия счетов[21] предусматривают, что клиент - юридическое лицо, желающий открыть счет, направляет в банк заявление, подписанное руководителем и главным бухгалтером. К заявлению прилагаются учредительные документы, свидетельство о государственной регистрации, копия справки о постановке на учет в органах федерального государственного статистического наблюдения, карточка с образцами подписей лиц, уполномоченных распоряжаться счетом, и оттиском печати, копия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе юридического лица и иные документы. Направление клиентом такого заявления рассматривается как оферта банку заключить договор. Руководитель банка ставит на заявлении разрешительную надпись, тем самым акцептуя оферту. С этого момента договор считается заключенным. На практике стороны обычно составляют единый документ, в котором фиксируются операции, проводимые банком по счету, а также права и обязанности сторон.

Физические лица для заключения договора банковского счета представляют в банк паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, карточку с образцами подписей и иные документы[22].

Отказать в открытии счета банк может в случае, если выданная ему лицензия не разрешает проводить операции, предусматриваемые режимом открываемого счета. Существуют так называемые рублевые лицензии, разрешающие проведение операций исключительно в рублях; валютные лицензии, дающие право осуществлять валютные операции; генеральные лицензии, которые охватывают более широкий круг операций. Эти лицензии, в свою очередь, имеют различные виды в зависимости от объема разрешенных операций. Иногда у банка отсутствует возможность принять нового клиента на банковское обслуживание. В некоторых случаях банк может не осуществлять всего объема операций, предусмотренных его лицензией: из-за отсутствия необходимых специалистов или в связи со специализацией банка в определенных направлениях, например, часть банков сфокусировали свои интересы в области инвестиций в промышленность, не занимаются сберегательным делом и в этой связи не открывают счета физическим лицам. Банк также отказывает в открытии счета, когда это прямо допускается законом или иными правовыми актами. Одним из таких случаев может быть запрет Банка России осуществлять отдельные виды операций, возможность которого предусматривается п. 4 ст. 74 Закона о ЦБР[23].

Если банк необоснованно уклонился от заключения договора, клиент может обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор и возмещении причиненных убытков.

Таким образом, все вышесказанное подтверждает, что договор банковского счета - центральное соглашение в организации и формализации имущественных отношений юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Договоры банковского счета, заключаемые гражданами, распространены не так широко. Рассматриваемый договор -распространенное средство безналичных платежей, осуществляемых со счета одного лица на счет другого, а также получения со счета наличных денег. На банковском счете находятся денежные средства, являющиеся, по существу, не однородными вещами, а обязательственными правами требования к банку.

1.3. Виды банковских счетов

Как известно, в настоящее время в гл. 45 ГК отсутствует упоминание об отдельных видах банковских счетов (за исключением корреспондентских счетов и корреспондентских субсчетов банков - ст. 860 ГК РФ). Вся видовая составляющая банковских счетов изложена в гл. 2 Инструкции 28-И. Согласно проекту Концепции развития законодательства о ценных бумагах и финансовых сделках (проект) (далее Концеция)[24] в ГК предлагается закрепить следующие подвиды договоров банковского счета:

      договор металлического счета,

      договор совместного счета,

      договор номинального (специального целевого) счета,

      договор накопительного (временного) счета создаваемого юридического лица,

      договор публичного депозитного счета нотариуса и суда,

      а также более детально прописать правовой режим корсчетов банков.

По договору контокоррента банк обязуется осуществлять на счете-контокорренте операции по расчетному и кредитному обслуживанию.

По договору корреспондентского счета банк-корреспондент обязуется открыть банку или небанковской кредитно-финансовой организации - владельцу счета корреспондентский счет для хранения его денежных средств, зачисления на этот счет денежных средств, поступающих владельцу счета, а также выполнять поручения (распоряжения) владельца счета о перечислении и выдаче соответствующих денежных средств со счета.

По договору благотворительного счета банк обязуется открыть физическому или юридическому лицу банковский счет для сбора, хранения и использования денежных средств, поступающих в виде безвозмездной помощи или пожертвований в целях проведения благотворительных акций.

По договору карт-счета банк обязуется открыть физическому или юридическому лицу банковский счет для отражения операций, осуществляемых ими с использованием банковских пластиковых карточек.

Проанализировав указанные виды банковских счетов,  можно сделать следующие выводы:

1. Вышеприведенные формулировки не очень удачны, поскольку в значительной части повторяют определение договора текущего (расчетного) счета. Более логичный, а потому правильный подход продемонстрирован Банком России в Инструкции № 28-И, где виды счетов определены не через договор соответствующего счета, а через субъектный состав и виды проводимых операций. Поэтому более правильным и логичным представляется не закрепление в ГК новых подвидов договоров банковского счета согласно видам счетов, а дополнение перечня Инструкции Банка России № 28-И как минимум двумя счетами: металлическими и накопительными. В качестве разумного компромисса можно было бы предложить не формулировать в ГК РФ подвиды договора банковского счета, а установить цель открытия, особенности субъектного состава и перечень совершаемых операций по накопительному счету, равно как особенности предмета договора и видов совершаемых операций по металлическому счету (это можно сделать либо в рамках ГК РФ, либо в Законе о банках).

2. Положение Банка России от 3 октября 2002 г. № 2-П «О безналичных расчетах в Российской Федерации» в частях II и III достаточно подробно регулирует порядок осуществления межбанковских расчетов по корсчетам, открытым в Банке России и кредитных организациях, посвящая этим вопросам в общей сложности девять глав. Поэтому вряд ли можно считать разумным предложение, содержащееся в проекте Концепции, о необходимости «поднять» нормы, регулирующие отношения по корсчетам, до уровня федерального закона, коим является ГК РФ. По крайней мере от необходимости детального регулировании соответствующих вопросов нормативными актами Банка России нельзя отказываться.

2. ПРОБЛЕМЫ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О БАНКОВСКИХ СЧЕТАХ

2.1. Совместные счета. Добросовестность и недобросовестность клиента

Применительно к ним в проекте Концепции отмечено, что данный вид счета известен многим развитым иностранным правопорядкам. Он может использоваться, например, супругами, товарищами в договоре простого товарищества и иными коллективными субъектами. Представляется, что все своеобразие совместных счетов заключается во множественности лиц на стороне клиента (владельца счета). Действующим законодательством это прямо не запрещено, равно как прямо не разрешено обратное.

По мнению С.В. Пыхтина, в отношении совместных счетов достаточно будет закрепить, что клиентами по договору банковского счета могут выступать одновременно несколько юридических и/или физических лиц, права и обязанности которых в отношении денежных средств и операций по счету регулируются соглашением между ними, представляемым в банк при открытии счета. Но эту возможность нужно закреплять не как отдельную разновидность договора банковского счета, а как дополнительное правомочие клиента (по аналогии с правом клиента предоставить право распоряжаться деньгами на счете по доверенности либо на основании соглашения о безакцептном списании)[25].

Номинальные счета, денежные средства на которых не принадлежат владельцу счета, но аккумулируются на нем с определенной целью и управляются владельцем счета (целевое (условное) депонирование денежных средств). В проекте Концепции они названы аналогом счетов эскроу[26]. Однако собственно эскроу-счета принципиально ничем не отличаются от аккредитива (в роли эскроу-агента в аккредитивной сделке выступает исполняющий банк)[27], а банковская практика выработала в виде замены эскроу-счетов возможность аренды банковской сейфовой ячейки с правом доступа второй стороны только при предъявлении определенных документов. Если не вдаваться в тонкости противолегализационного законодательства, требования которого в части идентификации выгодоприобретателей должны быть безусловно учтены, если мы такие счета все-таки примем, то представляется достаточным не вводить новый подвид договора банковского счета, а закрепить соответствующее дополнительное право клиента по договору банковского счета (право совместным с кредитором волеизъявлением дать поручение банку о списании определенной денежной суммы только при предъявлении кредитором определенных документов или по наступлении определенных обстоятельств либо право клиента заключить договор банковского счета в пользу третьего лица (выгодоприобретателя)). Но в любом случае нужно закрепить, что эскроу-агентом может выступать только банк (либо небанковская кредитная организация).