Емісія власних акцій

План

Вступ

І. Теоретична частина.

1. Теоретичні засади  операцій банків з акціями:

1.1 Засновницькі емісійні  операції банків з цінними  паперами.

1.2. Нормативно-правова  основа виконання операцій з  власними акціями.

2. Операції банків  з власними акціями, їх облік:

2.1. Правила оформлення  операцій з випуску засновницьких  акцій та їх розповсюдження.

2.2. Облік операцій  банків з власними акціями.

ІІ. Практична частина.

Висновки

Список використаної літератури

Додатки

1. Теоретичні засади  операцій банків з акціями.

1.1 Засновницькі  емісійні операції банків з  цінними паперами.

Першочерговим завданням  банку при проведенні емісійних  операцій на ринку цінних паперів, враховуючи їх розмаїття, є розроблення певної емісійної політики. Відповідно до положень сучасної теорії корпоративних фінансів банк повинен систематично аналізувати ефективність альтернативних джерел фінансування — використання власних коштів акціонерів (власний капітал) і позичених (емісія боргових зобов’язань, залучення депозитів і кредитів) з метою визначення оптимальної структури джерел фінансування, яка б мінімізувала витрати і схильність банку до ризику і водночас сприяла ефективному управлінню банком і дотриманню регулятивних нормативних вимог..

Емісійні операції банків на ринку цінних паперів можна систематизувати залежно від виду цінних паперів, що випускаються в обіг, а саме:

• операції з випуску пайових цінних паперів (акцій або, інакше кажучи, інструментів власності);
• операції з випуску боргових зобов’язань (облігацій, депозитних сертифікатів, комерційних цінних паперів або, інакше кажучи, інструментів позики);
• операції з випуску похідних цінних паперів.

Банки, що створюються  у формі акціонерних компаній (товариств), емітують акції (основний випуск) з метою формування статутного капіталу. Порядок емісії акцій і відповідно формування статутного капіталу залежить від форми організації банку. Згідно з законодавством України банки можуть створюватись як акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або кооперативні банки. Якщо банк створюється у формі акціонерного товариства відкритого типу (ВАТ), він пропонує акції широкому колу інвесторів, здійснює відкрите (публічне) розміщення акцій на умовах їх вільного подальшого обігу. Такі акції, як правило, є предметом угод купівлі-продажу на ринку, вони можуть обертатися на біржовому та позабіржовому ринках. Якщо ж банк створюється у формі акціонерного товариства закритого типу (ЗАТ), то він здійснює закрите (приватне) розміщення акцій серед обмеженого кола інвесторів. Акції розподіляються, як правило, між засновниками банку згідно з розміром їхньої частки у статутному капіталі. Такі акції не можуть вільно відчужуватися третім особам без згоди або дозволу на це керівних органів акціонерного товариства, визначених статутом товариства.

Емісія акцій — це цілеспрямована й організована певним чином діяльність емітента. Вимоги до цієї діяльності та процедури її здійснення визначаються нормами законодавства, положеннями установчого договору та статуту акціонерного товариства.

Основні етапи емісійної  діяльності:

• прийняття рішення про емісію акцій;
• державна реєстрація випуску акцій, а для відкритих акціонерних товариств також реєстрація інформації про випуск акцій;
• опублікування відомостей відносно підписки на акції у засобах масової інформації;
• виготовлення акцій (сертифікатів) у разі документарної форми випуску;
• розміщення акцій на первинному ринку цінних паперів;
• звіт про результати випуску акцій.

Рішення про випуск акцій (основний випуск) приймається засновниками товариства.

Учасники приймають  рішення про випуск акцій відповідно до установчого договору й оформляють його протоколом, зміст якого має містити певні відомості щодо випуску акцій згідно з нормами законодавства: фірмове найменування емітента та його місцезнаходження, мета випуску акцій, загальна сума емісії і кількість акцій, види акцій, номінальна вартість акцій, строк і порядок підписки на акції, порядок їх оплати, порядок виплати дивідендів тощо.

Згідно з законодавством України випуск акцій як відкритого, так і закритого акціонерного товариства має бути зареєстрований у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку. Крім того, якщо акції випускаються відкритим акціонерним товариством, емітент повинен також подати Державній комісії інформацію про емісію акцій. В інформацію включаються:

• характеристика емітента;
• опис ділової діяльності емітента, засвідчений аудитором;
• дані про емісію акцій (обсяг емісії, що планується, вид і категорія акцій, можливі привілеї власників акцій, умови початку і припинення продажу тощо);
• відомості про реєстратора та про депозитарій цінних паперів.

Емітент повинен опублікувати інформацію про емісію акцій в  органах преси Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України  і в офіційному виданні фондової біржі до початку підписки на акції. Опублікування відомостей про емісію акцій є одним із способів захисту інтересів потенційних акціонерів і посередників, оскільки їм для прийняття рішення — вкладати гроші в новий випуск акцій чи ні — необхідна інформація про емітента і причини, що спонукують його акумулювати капітал.

Законодавство України  передбачає, що банки можуть емітувати  виключно іменні акції. Випуск і обіг іменної акції фіксуються у реєстрі  власників акцій. Реєстр може вести  сам банк-емітент або за його дорученням реєстратор цінних паперів. Банк може сам вести реєстр власників акцій за умови, що кількість власників іменних акцій не перевищує 500 і він має дозвіл Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на здійснення реєстраторської діяльності. До реєстру має бути внесено відомості про кожну іменну акцію, включаючи відомості про власника, час придбання акцій, кількість акцій у кожного з акціонерів.

Залежно від якісної  та кількісної характеристики майнових та немайнових прав, що надаються власникам  акцій, вони поділяються на акції  привілейовані та прості. Привілейовані акції можуть бути випущені на суму, що не перевищує 10% статутного капіталу банку.

За формою, у якій здійснюється випуск та обіг акцій, вони подiляються  на ті, що мають документарну форму, і ті, що мають бездокументарну  електронну форму, тобто існують у вигляді комп’ютерних записів. Акціонерам видаються акції або сертифікати акцій на сумарну номінальну вартість акцій, якими вони володіють.

Розміщення акцій на ринку може здійснюватися безпосередньо  емітентом (прямий продаж) або через  професійних посередників ринку цінних паперів. В Україні поширенішим є прямий продаж акцій емітентом, зокрема і банками. У країнах з розвинутим ринком цінних паперів поширенішим є розміщення акцій через професійних посередників (андеррайтерів), що мають великий досвід проведення операцій на ринку.

Необхідним елементом  розміщення (продажу) акцій є укладення  договору між емітентом та інвестором, згідно з яким інвестор зобов’язується сплатити вартість певної кількості  акцій, а емітент — передати інвестору  зазначену кількість акцій.

Можливі два варіанти продажу акцій.

1. Інвестор укладає договір (в усній або письмовій формі) з емітентом про разову оплату повної вартості акцій, які він купує. 

2. Інвестор укладає з емітентом договір про підписку на акції, згідно з яким він зобов’язується сплатити повну вартість певної кількості акцій шляхом неодноразового платежу, тобто в кілька етапів. У договорі підписки визначаються строки та розміри поетапних платежів.

Згідно з законодавством України термін відкритої підписки не може перевищувати шість місяців. Якщо до закінчення цього строку не вдалося покрити підпискою 60 % акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Акціонери, які підписалися на акції, зобов’язані оплатити повну вартість акцій у строки, визначені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації товариства.

Крім емісії акцій  з метою формування статутного капіталу, банки здійснюють також емісію акцій  для досягнення ще кількох цілей, а саме:

• збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску акцій при незмінній номінальній вартості акцій;
• розщеплення (поділ) або консолідації акцій при незмінному статутному капіталі;
• реорганізації банку (наприклад, внаслідок злиття двох банків створюється новий банк, який має випустити свої акції. Акції банків, що злились, обмінюються на акції новоствореного банку).

Банки можуть викуповувати в акціонерів власні акції з різними  цілями:

• подальший перепродаж акцій з метою підтримання ринкового курсу;
• пільговий перепродаж акцій працівникам банку;
• анулювання акцій, тобто списання їх, зниження у такий спосіб статутного капіталу і зменшення числа акціонерів.

Банки мають право  викуповувати власні акції з наступним  письмовим повідомленням НБУ  про укладені угоди за умови, що це не призведе до падіння регулятивного  капіталу нижче за мінімальний рівень. Якщо банк має намір викупити власні акції у розмірі 10 % і більше від загальної емісії, він мусить письмово повідомити НБУ за 15 календарних днів до укладення угоди. НБУ має право заборонити купівлю власних акцій, якщо це може спричинити погіршення фінансового стану банку.

Викуплені акції мають  бути реалізовані або анульовані упродовж одного року. Протягом цього  періоду розподіл прибутку, а також  голосування на загальних зборах акціонерів здійснюється без урахування викуплених банком акцій.

З метою залучення  додаткових ресурсів на середньо- і  довгостроковій основі (довгі пасиви) банки вдаються до емісії облігацій  та інших боргових зобов’язань, яка  має для банків деякі переваги порівняно з емісією акцій. 

По-перше, проценти, які банки виплачують за зобов’язаннями, вираховуються з прибутку, що оподатковується. 

По-друге, боргові зобов’язання не надають їх власникам права голосу на зборах акціонерів.

Ефективність залучення  ресурсів з допомогою емісії облігацій  тісно пов’язана з їх ліквідністю та ціною. З метою підвищення привабливості облігацій для інвесторів банки емітують конвертовані облігації, які забезпечують їхнім власникам (кредиторам) право на отримання (в рахунок погашення боргових зобов’язань) акцій банку-емітента.

Згідно з законодавством України корпоративні облігації можуть випускатися підприємствами різних форм власності і різних видів. Облігації можуть випускатися:

• іменними і на пред’явника;
• процентними, дисконтними і безпроцентними (цільовими);
• з вільним колом обігу і з обмеженим.

Не дозволяється випуск корпоративних облігацій для  формування і поповнення статутного капіталу емітентів, а також для  покриття збитків, пов’язаних з їх господарською діяльністю. Акціонерні товариства можуть випускати облігації  на суму, що не перевищує 25% від розміру статутного капіталу, і лише після повної оплати всіх випущених акцій.

У структурі пасивів  західних банків кошти, залучені через  емісію облігацій, відіграють помітну  роль. Емісія облігацій українськими банками незначна. Банки віддають перевагу залученню довгострокових ресурсів на безповоротній основі, тобто шляхом емісії акцій, а не облігацій. В умовах економічної нестабільності, значної інфляції банкам вельми важко розмістити довгострокові облігації на прийнятних умовах. Крім того, вони мають можливість запозичити ресурси більш простим, ніж емісія облігацій, способом, а саме через випуск депозитних сертифікатів.

Депозитний (ощадний) сертифікат — це вид цінних паперів, що засвідчує суму вкладу, внесеного в банк, і права вкладника (держателя сертифіката) на одержання після закінчення встановленого строку суми вкладу та обумовлених у сертифікаті процентів у банку, що емітував сертифікат.

Депозитні сертифікати, що обертаються, виявилися привабливими як для банків, так і для їхніх  клієнтів (вкладників). Банки завдяки емісії депозитних сертифікатів мають можливість гнучко управляти процесом залучення коштів, оскільки вони самостійно визначають:

• номінал сертифікатів, обсяг і порядок їх емісії;
• строк сертифікатів, тобто тривалість залучення коштів, що дозволяє банкам знизити ризик незбалансованої ліквідності і планувати активні операції;
• вартість залучення коштів, тобто дисконтну ставку або процентну (фіксовану або плаваючу).

Згідно з законодавством України і нормативними актами НБУ  право випускати ощадні (депозитні) сертифікати надано тільки банкам. Умови та процедура їх емісії та обігу регулюються внутрішніми положеннями банків і повинні бути оприлюднені в друкованих засобах масової інформації або в загальнодоступному для клієнтів місці в банку.

Сертифікати можуть випускатися:

• номіновані як у національній валюті, так і в іноземній валюті;
• іменними або на пред’явника;
• одноразово або серіями;
• строковими або до запитання.

Виготовлення бланків  акцій, облігацій, сертифікатів здійснюється тільки на державних спеціалізованих підприємствах відповідно до вимог Правил виготовлення бланків цінних паперів і документів суворого обліку, затверджених спеціальним наказом Міністерства фінансів, Служби безпеки і Міністерства внутрішніх справ України.

1.2. Нормативно-правова основа виконання операцій з власними акціями.

Порядок випуску цінних паперів банками України ґрунтуються  на міжнародній банківській практиці та основних законодавчих актах держави:

•       Закон України “Про цінні папери і фондовий ринок”;

•       Закон України „Про інвестиційну діяльність”;

•       Закон України „Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”;

•       Закон України “Про оподаткування прибутку”,

•       Положення про державну комісію з цінних паперів та фондового ринку,

•       Положення про депозитну діяльність Національного банку України,

•       Правила випуску та обігу валютних деривативів.

Випуск акцій здійснюється на підставі Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про банки та банківську діяльність», Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» і різноманітних указів Міністерства Фінансів та положень Національного банку України.

Згідно з статтею 21 Закону України «Про акціонерні товариства»

     1. Акціонерне товариство може здійснювати емісію акцій тільки  
за рішенням загальних зборів.

     Товариство  може здійснювати розміщення  інших цінних  паперів,  
крім акцій, за рішенням наглядової ради, якщо інше не передбачено  
його статутом. Рішення про розміщення цінних паперів на суму,  що перевищує 25 відсотків вартості активів товариства,  приймається загальними зборами акціонерів.

     2. Акціонерним   товариствам  дозволяється  емісія  акцій   та  
облігацій  для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в  
порядку,  встановленому  Національною комісією з цінних паперів та  
фондового ринку.

Згідно з статтею 22 цього ж закону:

     1. Акціонерне   товариство  здійснює  розміщення  або  продаж  
кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову  
вартість, що затверджується наглядовою радою, крім випадків:

   -  розміщення акцій під час заснування товариства;

   - розміщення акцій під час злиття,  приєднання,  поділу, виділу  
товариства.

     2. Акціонерне товариство  не має права розміщувати акції за  
ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

В статті 24 йдеться про  особливості обігу цінних паперів  акціонерних товариств., зокрема:

1. Акції публічного акціонерного  товариства можуть купуватися  
та продаватися на фондовій біржі.

Публічне акціонерне  товариство  зобов'язане пройти процедуру  
включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

2. Акції  приватного  акціонерного   товариства   не   можуть  
купуватися  та/або  продаватися  на  фондовій  біржі,  за винятком  
продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

3. Акціонерне товариство  не  має  права  приймати  в  заставу  
власні цінні папери.

4. Правочини щодо акцій  вчиняються в письмовій формі. 

В розділі IV Закону України «Про цінні  папери та фондовий ринок» зазначено, що:

1. Публічне  (відкрите)  розміщення  цінних  паперів   -   їх  
відчуження  на підставі опублікування в засобах масової інформації  
або оголошення будь-яким іншим способом  повідомлення  про  продаж  
цінних паперів,  зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб.

     У разі  відкритого  (публічного)  розміщення  цінних  паперів  
серед  заздалегідь не визначеного кола осіб емісія здійснюється за  
такими етапами:

     1) прийняття   рішення   про  відкрите  (публічне)  розміщення  
цінних  паперів  органом  емітента,  уповноваженим  приймати  таке  
рішення;

     3) подання заяви і  всіх необхідних документів для   реєстрації  
випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

     4)  реєстрація  Національною  комісією  з  цінних  паперів та  
фондового ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

     5) прийняття   у   разі   потреби   рішення   про   залучення  
андеррайтера до розміщення цінних паперів;

     6) присвоєння  цінним  паперам міжнародного ідентифікаційного  
номера;

     7) укладення  з   депозитарієм  договору  про   обслуговування  
емісії  цінних  паперів  або  з реєстратором - про ведення реєстру  
власників іменних цінних паперів,  крім випадків,  коли облік прав  
за  цінними  паперами веде емітент відповідно до законодавства або  
цінні папери розміщуються на пред'явника;

     8) виготовлення сертифікатів  цінних паперів у разі розміщення  
цінних паперів у документарній формі;

     9) розкриття  інформації,  що  міститься  в  проспекті  емісії  
цінних паперів;

    10) відкрите (публічне) розміщення цінних паперів;

    11) затвердження  результатів   розміщення   цінних   паперів  
органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

    12) затвердження  змін до статуту,  пов'язаних із збільшенням  
статутного  капіталу   акціонерного   товариства   з   урахуванням  
результатів розміщення акцій;

    13) реєстрація   змін   до   статуту   в   органах державної реєстрації;

    14) подання звіту про результати  відкритого  (публічного) розміщення цінних паперів;

    15)  реєстрація  Національною  комісією  з цінних паперів та  
фондового  ринку  звіту  про  результати  відкритого  (публічного) розміщення цінних паперів;

    16) отримання   свідоцтва   про   реєстрацію  випуску цінних  
паперів;

     17) розкриття інформації, що міститься у звіті про результати  
відкритого (публічного) розміщення цінних паперів.

2. Приватне (закрите) розміщення цінних паперів - розміщення цінних  паперів  шляхом  їх  безпосередньої пропозиції заздалегідь визначеному  колу  осіб,  кількість яких не перевищує 100.

У разі закритого (приватного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь визначеного кола осіб емісія  здійснюється  за  такими етапами:

     1) прийняття  рішення про закрите (приватне) розміщення цінних  
паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

     2) у разі  відмови  власника  акцій   від  використання  свого  
переважного права на придбання акцій,  якщо це передбачено умовами  
закритого (приватного) розміщення цінних паперів,  - отримання від  
нього письмового підтвердження про відмову;

     3) подання   заяви та всіх необхідних документів  на реєстрацію випуску цінних паперів;

     4)  реєстрація  Національною  комісією  з  цінних  паперів та фондового ринку випуску цінних паперів;

     5) присвоєння  цінним  паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

     6) укладення   з  депозитарієм  договору  про обслуговування емісії  цінних  паперів  або  з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних цінних паперів,  крім випадків,  коли облік прав за  цінними  паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред'явника;

     7) виготовлення  сертифікатів цінних паперів  у разі розміщення  
цінних паперів у документарній формі;

     8) закрите  (приватне) розміщення цінних паперів;

     9) затвердження  результатів розміщення цінних  паперів органом  
емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

     10) затвердження  змін до статуту,  пов'язаних із  збільшенням статутного   капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;

     11) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

     12) подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту  про  результати  закритого  (приватного) розміщення цінних паперів;

     13) реєстрація  Національною комісією з цінних  паперів та фондового  ринку  звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;

     14) отримання  свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

     3. Стосовно  кожного  розміщення  цінних  паперів  емітентом  
приймається рішення, яке оформляється протоколом. Вимоги до змісту  
протоколу встановлюються Національною комісією з цінних паперів та  
фондового ринку. Емітент не має права змінювати прийняте рішення  
про розміщення цінних паперів у частині обсягу прав за цінними паперами, умов розміщення та кількості цінних паперів одного випуску, крім випадків, передбачених законами і нормативно-правовими  актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно статті 35 даного закону емітент   цінних  паперів  (крім  акцій)  подає  Національній комісії  з  цінних  паперів та фондового ринку у 15-денний строк з дня  затвердження  результатів  розміщення  цінних  паперів  (крім акцій) органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, звіт  
про  результати  розміщення  цінних паперів (крім акцій), а також інші  документи,  визначені Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, що необхідні для реєстрації звіту.

Національна  комісія  з цінних паперів та фондового ринку протягом   15   днів   після  отримання  від  емітента  необхідних документів  зобов'язана прийняти рішення про реєстрацію звіту або відмову в реєстрації.

Підставою для відмови  в реєстрації  звіту  про  результати  
відкритого  (публічного)  розміщення  цінних  паперів  є порушення  
вимог законодавства, пов'язане з розміщенням цінних паперів.

Національна комісія  з цінних паперів та фондового  ринку у  
двотижневий строк з дня реєстрації звіту про результати відкритого  
(публічного)  розміщення  цінних  паперів видає емітенту свідоцтво про реєстрацію випуску цінних паперів.

У статті 36 Закону України  «Про акціонерні товариства» йдеться  про недобросовісну емісію цінних паперів, а саме:

Недобросовісна  емісія цінних паперів - дії,  що порушують процедуру емісії,  встановлену цим  Законом,  і  є  підставою  для прийняття  рішення  про  відмову  в реєстрації проспекту емісії та випуску  цінних   паперів,   зупинення   відкритого   (публічного) розміщення цінних паперів.

Підставами для  визнання емісії цінних паперів недобросовісною є:

    - порушення емітентом вимог цього   Закону,   невідповідність  
поданих  емітентом документів або відомостей,  що в них містяться,  
вимогам  законодавства  та/або  переліку, визначеному Національною  
комісією з цінних паперів та фондового ринку;

   - порушення порядку  прийняття  рішення про відкрите (публічне)  
розміщення цінних паперів;

   - внесення недостовірних відомостей до проспекту емісії  цінних  
паперів та документів, які подаються для реєстрації випуску цінних  
паперів і проспекту їх емісії;

   -  систематичне або грубе порушення емітентом прав інвесторів.

У разі  визнання  емісії  недійсною або незатвердження у  
встановлені  законодавством  строки  результатів розміщення цінних  
паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, емітент цінних паперів зобов'язаний  повернути інвесторам гроші  (майно,  майнові права),  що надійшли як плата за розміщені цінні  папери,  а  інвестори  зобов'язані   повернути   емітентові сертифікат (сертифікати)  цінних паперів,  у  разі  його  (їх) отримання,  в строки,  визначені проспектом емісії,  але не більше шести  місяців,  в  порядку, встановленому Національною комісією з  
цінних паперів та фондового ринку.

     За порушення  строків, передбачених абзацом першим цієї частини,  емітенти та інвестори сплачують пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України.

Законом України «Про банки і банківську діяльність», зокрема статтею 33 затверджено такі положення.

     Банки   здійснюють   емісію   власних   акцій  відповідно  до законодавства  України про господарські товариства та цінні папери з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

     Банкам  забороняється випуск акцій на  пред'явника.

     Наявність   збитків  у  банку  не  є перешкодою для збільшення статутного капіталу банку.

     Банки мають  право придбавати власні акції або паї з наступним письмовим  повідомленням  Національного банку України про укладені  
угоди,  яке має бути надіслане протягом  5  робочих  днів  з  дати укладення  угод.  Банкам  не дозволяється придбання власних акцій, якщо це може призвести до падіння регулятивного капіталу нижче  за мінімальний рівень.