Корпоративный контроль. 2

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ

ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

 

Тамбовский государственный университет

имени Г.Р.Державина

 

 

 

Кафедра: Финансы и налогообложение

                                                                              «Утверждаю»

                                                                        Заведующий кафедрой

                                                          ________/д.э.н., профессор Толстых Т.Н.

                                                                       «___»____________200

 

 

 

КУРСОВАЯ РАБОТА

 

По курсу «Финансы»

 

 

На тему «Корпоративный контроль»

Автор работы: студентка Кулина Мария Владимировна

Группа 305

Руководитель работы: д.э.н., профессор Толстых Татьяна Николаевна

Работа защищена «___»_________________200

Оценка __________________________

Члены комиссии                                                     _______________

                                                                             _______________

                                                                             ________________

 

 

 

 

 

 

 

Тамбов

 

Оглавление

Введение…………………………………………………………………………...3

Глава 1. Основные понятия корпоративного контроля………………………...5

1.1. Понятие и субъекты корпоративного контроля………………………5

1.2. Понятие рынка корпоративного контроля. Акционерный контроль………………………………………………………………..15

1.3. Контроль на предприятии…………………………………………….20

Глава 2. Корпоративный контроль в российской промышленности…………27

2.1. Становление моделей корпоративного контроля……………………...27

2.2. Механизмы корпоративного контроля…………………………………32

2.3. Особенности формирования корпоративного контроля……………...40

Глава 3. Организация управленческого контроля в группе организаций ОАО «КАМАЗ»………………………………………………………………………...44

3.1. Элементы системы контроля……………………………………………44

3.2. Принципы организации внутреннего контроля……………………….51

Заключение……………………………………………………………………….53

Список используемой литературы……………………………………………...56

Приложение 1. Структура системы управления и контроля. Основные управленческие и контрольные функции………………………………………59

Приложение 2. Структура совета директоров АО в 1999г……………………60

Приложение 3. Соотношение доминирования инсайдеров и аутсайдеров в структуре собственности и совете директоров………………………………...61

 

Введение

Корпоративный контроль обеспечивает достижение организацией поставленных целей.

Одним из механизмов создания и регулирования экономической эффективности в рамках деятельности предприятия является рыночное перераспределение прав собственности и смена или корректировка стратегии развития соответствующей компании. При изучении этой проблематики в центре внимания оказывается рынок корпоративного контроля.

Рынок корпоративного контроля является составным элементом любой страны.

Российский рынок корпоративного контроля стал развиваться в начале 90-х гг. с началом эпохи приватизации и становления рыночной экономики. Но, не смотря на столь раннюю историю, Россия в этом направлении становится одним из лидеров Восточной Европы по динамике развития и стоимостной оценке рынка.

Столь бурное развитие проходит без необходимой теоретической поддержки, поскольку литературы, учитывающей российскую специфику на данную тему, практически нет, а если и встречается, то нередко является интерпретацией западных подходов, ориентированных на мировую практику.

В связи с этим целью этой работы является определение корпоративного контроля как функции управления, рассмотрение некоторых особенностей корпоративного контроля и рынка корпоративного контроля в России, более подробное изучение одной из форм корпоративного контроля -  управленческого контроля.

Задачей данной работы является обобщение и анализ информации, имеющейся по данной проблеме.

Предметом нашего рассмотрения является корпоративный контроль и рынок корпоративного контроля.

Основным объектом изучения выступают процессы, связанные с обращением прав контроля на рынке корпоративного контроля и процессы организации контроля на предприятии.

Структура работы включает в себя введение, три главы, заключение, список используемой литературы и три приложения.

В первой главе вводятся основные понятия корпоративного контроля и рынка корпоративного контроля, рассматривается процесс формирования акционерного контроля через механизм финансовых рынков и организация управленческого и финансового контроля на предприятии.

Во второй главе рассматривается корпоративный контроль в России, его модели, механизмы и особенности формирования.

В третьей главе на основе информации из статей председателя Комитета корпоративного контроля ОАО «КАМАЗ» Х.Ш. Муллахметова анализируется организация контроля в группе организаций ОАО «КАМАЗ».

В заключении подводятся общие итоги проведенного исследования и делаются выводы.

Библиография содержит 31 источник литературы, в том числе 2 ФЗ, журналы «Вопросы экономики», «Менеджмент в России и за рубежом», «Журнал для акционеров» и др.

 

Глава 1. Основные понятия корпоративного контроля

1.1. Понятие и субъекты корпоративного контроля

Контроль наряду с планированием, определением целей, учетом, координацией и стимулированием деятельности является функцией управления. Под термином «контроль» понимается способность определять производственную и финансовую политику компании. В другой трактовке это процесс, обеспечивающий достижение организацией поставленных целей или измерение и анализ результатов, достигнутых в рамках стратегических планов, и проведение соответствующих корректирующих действий.

Контроль -- это возможность влиять на построение стратегии (цели, задачи и действия) и текущую деятельность компании и в то же время оценивать результаты этой деятельности. Степень/уровень влияния, а, следовательно, и контроля зависит от конкретной экономической ситуации.

Контроль над компанией (корпоративный контроль) представляет собой право назначать руководителей, и это право принадлежит совету директоров. В другом понимании корпоративный контроль рассматривается, как возможность собственников определять принятие управленческих решений и осуществлять контрольные функции.

Корпоративный контроль является акционерным, управленческим и финансовым, каждый из которых может быть представлен разными категориями юридических и физических лиц.

Акционерный контроль представляет собой возможность принять, или отклонить акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения.

Управленческий контроль представляет собой возможность физических и/или юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью предприятия, преемственность управленческих решений и структуры.

Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путем использования финансовых инструментов и специальных средств.

С целью разрешения проблемы разделения на практике юридических и экономических прав вводят две формы контроля: бизнес-контроль и акционерный контроль. Эти две формы в совокупности объединяют контроль и права собственности на компанию.

Рассмотрим контроль как самостоятельный процесс с учетом норм юридического права, в том числе понятия права собственности как совокупности прав владения, пользования и распоряжения. Под владением понимается хозяйственное господство собственника над имуществом. Пользование означает извлечение из имущества полезных свойств путем производительного или личного потребления. Распоряжение подразумевает совершение в отношении имущества актов, определяющих его судьбу, вплоть до уничтожения.

На практике право собственности на долю в уставном капитале и, соответственно, законодательно закрепленные права на участие в деятельности компании и реальный контроль и влияние на стратегию развития и текущие процессы предприятия нередко разделены. Контроль как функция управления становится недоступен собственникам, следовательно, экономические и юридические нормы разделяются.

Под бизнес-контролем будем понимать влияние на текущую деятельность и стратегию развития предприятия, проявляющееся в выработке финансовой политики компании, получении достоверной и своевременной информации об этапах деятельности предприятия, изменениях, планах, угрозах и перспективах. Эта форма описывает ситуации, при которых есть риск отдельного существования неконтролируемого собственниками управления бизнесом и прав собственности на него. При этой форме контроля может отсутствовать право владения и быть ограничено право распоряжения компанией.

Акционерный контроль, в свою очередь, осуществляется через реализацию права собственности на долю в уставном капитале компании и, как следствие этого, обладание всеми правами и обязанностями в соответствии с законодательством РФ. При этом на практике для собственников компании возможен вариант ограничения их прав пользования и распоряжения предприятием. Эту форму целесообразно разделять на практический и теоретический контроль.

Теоретический контроль определяется размером доли в уставном капитале компании и соответствующими правами независимо от концентрации долей в руках других собственников. С юридической точки зрения это означает, что владение, например, 75% акций уставного капитала дает право на принятие решений в отношении всех вопросов, входящих в компетенцию, как совета директоров, так и общего собрания акционеров. Владение большинством голосов (50% + 1 акция) дает те же права за исключением возможности внесения изменений и дополнений в устав, реорганизации и ликвидации общества, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, приобретения обществом размещенных акций. Владение пакетом в 25% + 1 акция (блокирующий голос) дает право на определяющее участие в решении вопросов, требующих утверждения 3/4 голосов.

Практический контроль предполагает аналогичные права, но с учетом концентрации прав собственности и, возможно, меньшего размера доли в уставном капитале. Здесь имеет место ситуация, когда существуют несколько крупных собственников при значительной распыленности голосов. Таким образом, встает вопрос в определении собственников, контролирующих предприятие и определяющих принятие окончательных решений как активной доли собственников. Следовательно, точных цифр и долей процента, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции, как совета директоров, так и общего собрания акционеров, не существует, эти величины приобретают довольно размытые границы. Теоретический акционерный контроль является формой практического акционерного контроля -- в ситуации отсутствия «размытых» пакетов акций, дающих право контроля над компанией.

На основе приведенных выше рассуждений под корпоративным контролем понимается совокупность экономических и юридических прав, дающих возможность собственникам влиять на стратегию развития и текущую деятельность компании или, другими словами, совокупность акционерного контроля и бизнес-контроля над компанией.

Мотивация корпоративного контроля связана с аккумулированием и концентрацией возможностей, обеспечивающих корпоративное управление, посредством которого достигается удовлетворение корпоративных интересов. Однако не всегда мотивация контроля исходит из интересов некоторой данной корпорации; эта мотивация может питаться интересами иных, конкурирующих корпораций. Верно и то, что в стремлении к контролю могут прослеживаться внешние по отношению к корпорации интересы, но при этом вполне близкие и «дружественные».

Основаниями для установления корпоративного контроля могут быть:

1)  формирование разветвленной и связанной технологической, производственной, сбытовой и финансовой цепи;

2)  концентрация ресурсов;

3)  объединение рынков или формирование новых рынков, расширение доли корпорации на существующем рынке;

4)  защита интересов собственников капитала, упрочение позиций управляющих, т.е. перераспределение прав и полномочий субъектов корпоративного контроля;

5)  удаление конкурирующих интересов и корпораций;

6)  перераспределение денежных потоков и оборотного капитала;

7)  изменение центров прибыли и издержек одной или нескольких корпораций;

8) изменение стоимости корпорации, перераспределение прибыли;

9)  увеличение собственности.

Эти наиболее широко распространенные основания действуют на протяжении всей истории акционерных обществ. Влияние и роль каждого из них меняются в зависимости от времени и экономических условий. Однако наличие оснований для борьбы за корпоративный контроль еще не означает действительное перераспределение корпоративного контроля. Для того чтобы сложившаяся структура контроля была изменена, должны быть накоплены объективные факторы, обеспечивающие такое изменение.

Факторы корпоративного контроля непосредственно связаны с тем инструментарием, с помощью которого происходит установление контроля. Корпоративное управление играет в этом процессе ключевую роль, поэтому и факторы, способствующие установлению контроля, неразрывно с ним связаны. Контроль связан с правом управлять собственным капиталом акционерного общества, технологическим процессом, денежными потоками. В этом смысле участие в капитале корпорации, как и обладание лицензиями, технологиями, научно-техническими разработками, увеличивают возможность контролировать корпорацию. Важную роль играет доступ к денежным ресурсам и внешнему финансированию. Для крупных акционерных обществ велика зависимость от источников денежного капитала и поэтому институты, осуществляющие концентрацию денежного капитала, объединение мелких капиталов в более крупные денежные ресурсы, играют важнейшую роль в укреплении корпоративного контроля.

Субъекты корпоративного контроля

1. Первичной формой контроля является акционерный, отражающий интересы акционеров общества. Управленческий контроль -- это производная форма корпоративного контроля от акционерного контроля. Услуги кредитных организаций, понимаемые во всем мире как посреднические, направлены на продуктивное использование накопленных денежных средств в процессе инвестирования. Первоначально банки, а в последнее время -- и другие кредитные организации, осуществляют аккумулирование денежных сбережений в самых разнообразных формах для их последующей трансформации в инвестиции.

Осуществление корпоративного контроля, в первую очередь -- акционерного, -- позволяет без участия кредитных организаций сделать процесс инвестирования максимально прямым. Однако развитие прямых форм инвестирования усложняет индивидуальный инвестиционный выбор, заставляет потенциального инвестора искать квалифицированных консультантов, дополнительную информацию. Именно поэтому история корпорации постоянно связана, с одной стороны, с максимальной демократизацией форм инвестирования, а с другой -- с ростом числа финансовых посредников в лице финансовых институтов.

Кредитные организации (финансовые институты) выполняют функцию доверенного лица, помогающего владельцу капитала осуществлять контроль за корпорацией. Фактически через финансовые институты владелец капитала делегирует права корпоративного управления наемному менеджеру. Являясь посредниками и выполняя определенную экономическую функцию, кредитно-финансовые организации приобретают свою долю в совокупных корпоративных интересах, т.е. претендуют на свою долю в результатах деятельности корпорации.

Роль кредитно-финансовых организаций состоит в обеспечении корпорации финансовыми ресурсами, механизмом обращения денежных средств. Они либо представляют конечных собственников капитала, приобретая права акционерного контроля, акции, либо кредитуют предприятие из средств, занятых у массы владельцев денежных сбережений. И в том, и другом случаях происходит расширение непосредственных источников финансирования общества.

2. Развитие кредитно-финансовых институтов и организаций и расширение их роли в финансировании субъектов предпринимательской деятельности ведет к развитию отношений контроля. Последние становятся все более сложными, распределяясь по различным уровням. В экономике формируется ситуация всеобщей зависимости и ответственности: корпорации -- перед акционерами, которыми могут являться крупные финансово-кредитные организации; последних -- перед владельцами сбережений, владельцев сбережений -- перед корпорацией.

Особенно «демократизации» корпоративного контроля способствует развитие систем пенсионных и страховых сбережений в обществе. Частные негосударственные пенсионные фонды, формируясь на основе крупного акционерного общества, аккумулируют значительные долгосрочные финансовые ресурсы, которые могут вкладываться в акционерный капитал корпораций. С экономической точки зрения пенсионные фонды принадлежат своим членам, т.е. работникам корпорации. Эти фонды в состоянии аккумулировать значительные денежные средства и таким образом способствовать развитию акционерного контроля. В свою очередь, пенсионные фонды контролируются работниками, которые нуждаются в профессиональном управлении активами пенсионных фондов. Услуги по профессиональному управлению обычно оказывают финансовые институты.

Аналогичная ситуация складывается в страховых компаниях.

На практике, с одной стороны, наблюдается постоянное стремление к объединению всех форм контроля, с другой -- процесс концентрации форм контроля у разных субъектов. Постоянное взаимодействие субъектов, обладающих теми или иными формами корпоративного контроля, ведет к определенной демократизации корпоративного контроля в целом.

При всем объеме сконцентрированных в кредитно-финансовых институтах прав акционерного и финансового контроля, они ограничены. Эти ограничения установлены, как правило, в нормативных актах и основаны на ответственности кредитно-финансовых организаций перед своими клиентами.

Установление контроля за корпорацией путем существенного увеличения как акционерного, так и финансового контроля требует отвлечения значительных финансовых ресурсов, которые кредитно-финансовые организации заимствуют у своих клиентов. Имея корпоративный интерес установления контроля над определенной корпорацией, управляющие кредитно-финансовой организации оказываются в ситуации «конфликта интересов»: интересов клиентов и корпоративного интереса. Во избежание «конфликта интересов» сами управляющие либо государственные учреждения устанавливают определенные ограничения на реализацию корпоративных интересов тех финансовых организаций, которые несут ответственность перед широкими массами индивидуальных владельцев денежных средств, аккумулируемых этими организациями. Государство определяет рамки, в которых кредитно-финансовые организации могут участвовать в корпоративном контроле. Эти рамки сводятся к группе нормативов, которые должны соблюдать кредитно-финансовые организации:

1. Диверсификация по эмитентам -- распределение ресурсов по нескольким инвестиционным инструментам различных эмитентов. Это ограничение наиболее жестко действует для инвестиционных и пенсионных фондов, страховых компаний, коммерческих банков.

2. Диверсификация по видам инвестиционных инструментов -- распределение ресурсов по различным видам ценных бумаг. Это ограничение в большей степени свойственно коммерческим банкам, которые для поддержания своей ликвидности не могут инвестировать все свои средства в один вид актива. Они должны всегда иметь запас денежных средств, государственные ценные бумаги, долговые обязательства корпораций, ограниченную долю акционерных вложений.

3.  Инвестиционная специализация -- т.е. жесткое ограничение функций кредитно-финансовой организации на этапе его создания. Это ограничение больше свойственно инвестиционным фондам, при регистрации которых утверждается и их инвестиционная декларация, от которой они не могут отступить.

4.  Функциональная специализация -- т.е. четкое определение деятельности организации. Это ограничение необходимо для того, чтобы ограничить возможность создавать обходные организационные схемы участия в капитале корпораций. Одним из проявлений этого ограничения является, например, юридическое разделение функций коммерческих и инвестиционных банков, депозитарной и инвестиционной деятельности, доверительного управления имуществом и иных видов инвестиционной деятельности и т.д.

3. Финансово-промышленные группы (финансовые группы) позволяют использовать различные формы корпоративного контроля над несколькими акционерными обществами. Финансовая группа также служит инструментом преодоления установленных для финансово-кредитных организаций ограничений в области корпоративного контроля. Объединяя несколько кредитно-финансовых организаций, промышленных и иных корпораций, финансовая группа выходит на уровень контроля целых отраслей, технологических цепей или специфических рынков. Кроме того, через финансовую группу достигается контроль над обращением значительных объемов денежных ресурсов, т.е. процесса производства прибыли, а также совокупных производственных издержек.

Важность перераспределения прибыли и издержек в процессе движения денежных ресурсов между несколькими корпорациями ведет к тому, что центрами финансовых групп становятся кредитно-финансовые организации, в первую очередь банки.

Финансовые группы обычно имеют центр в виде крупного диверсифицированного банка или банковского холдинга, основу которого составляют ключевые корпорации, и периферию в виде многочисленных смежных корпораций и финансовых институтов, обеспечивающих интересы финансовой группы в целом. Хотелось бы еще раз подчеркнуть, что, как правило, основу группы составляют крупные корпорации, а периферию -- более мелкие предприятия. Однако в ряде случаев к периферии могут относиться и крупные корпорации, составляющие основу других финансовых групп. Именно на периферии финансовых групп происходит объединение их интересов с другими финансовыми группами. Что касается корпораций, составляющих основу групп, то вокруг них разворачивается основная конкурентная борьба финансовых группировок.

Создание финансовых групп во многом зависит от уровня развития экономики, типа экономической структуры, традиций корпоративного управления, текущих экономических задач, стоящих перед частным капиталом. Нередко финансовые группы становятся лишь временной формой объединения капитала и корпоративного контроля, необходимой для достижения конкретных результатов. Например, в настоящее время в ведущих развитых странах финансовые группы утратили то значение и силу, которой они обладали на рубеже веков. В настоящее время наблюдается дробление финансовых групп. В России формирование финансовых групп находится на стадии становления.

 

1.2. Понятие рынка корпоративного контроля. Акционерный контроль

Рынок корпоративного контроля -- это рынок обращения прав контроля над компанией; при этом в дальнейшем мы будем подразумевать, что права собственности на долю в УК или имущественный комплекс являются инструментом реализации права корпоративного контроля или, обратно, корпоративный контроль -- это осуществление права собственности. Тем самым мы не рассматриваем факты игнорирования акционерного контроля участниками рынка и, как следствие, незаконных форм борьбы за контроль над предприятием.

В качестве одной из характеристик рынка следует отметить его положительное влияние на решение вопросов собственности и доступа к управлению («невидимая рука» рынка корпоративного контроля). Обратим внимание на такую проблему, стоящую перед компаниями и уже упомянутую выше, как возможность параллельного существования акционерного контроля (право собственности) и бизнес-контроля над компанией.

Одной из причин недостаточного контроля акционеров над компанией на практике является агентская проблема (несоответствие/конфликт интересов собственников и управляющих/менеджеров). Собственники через общее собрание акционеров и/или совет директоров нанимают управляющих для своей компании. При этом они рассчитывают на то, что:

а) целью менеджеров является максимизация благосостояния собственников;

б) представления о дальнейшем развитии компании у них совпадают.

Но на практике это зачастую не реализуется в силу различия интересов, планов и мотивации сторон. Наряду с административным способом решения этой проблемы через увольнение менеджмента существует решение с помощью рынка корпоративного контроля.

Изменение рыночной стоимости компании дает представление, в том числе и об уровне управления компанией. В ситуации неэффективного управления компанией акционеры будут наблюдать (при экономической адекватности их представлений об управлении) снижение рыночной стоимости относительно аналогичных компаний и/или рынка в целом. В этот момент компания становится потенциальным объектом/участником рынка корпоративного контроля в силу того, что другие участники рынка заинтересованы в приобретении контроля над компанией, имеющей запас экономического развития. При этом возникает понятие потенциала стоимости компании, характеризующее разницу между текущей ценой и оценкой рыночной стоимости компании. Интерес инвесторов к предприятию прямо пропорционален размеру потенциала стоимости. Соответственно, может произойти смена управляющих в силу их несостоятельности в конкретной экономической ситуации. Следовательно, можно сделать вывод -- чем больше потенциал стоимости, тем более вероятно осуществление процесса М& А.

Формирование акционерного контроля как первичной и организующей формы корпоративного контроля осуществляется непосредственно через механизм финансовых рынков.

Финансовый рынок зависит от процессов консолидации корпоративного контроля и в то же самое время влияет на этот процесс, являясь одновременно механизмом постоянного дробления корпоративного контроля и учитывая значительное количество корпоративных отношений.

На финансовом рынке происходит обмен финансовыми ресурсами между владельцами денежных средств и непосредственными владельцами объектов инвестирования. На этом рынке постоянно присутствует, с одной стороны, спрос на финансовые ресурсы, а с другой -- спрос на источники прибыли. Развитие корпораций способствовало тому, что основу финансового рынка образовали корпоративные ценные бумаги, дающие права на акционерный или финансовый контроль. Рынок корпоративных ценных бумаг формирует условие для перелива капитала из одной отрасли в другую, от одного предприятия к другому и представляет собой поле взаимодействия субъектов корпоративного контроля.

На финансовом рынке существует постоянная конкуренция за инвестиционные ресурсы с одной стороны и за источники прибыли -- с другой. Эта конкуренция обусловливается спросом и предложением, как финансовых ресурсов, так и инвестиционных инструментов. Поскольку формирование собственного капитала акционерного общества, а также внешних заемных ресурсов, необходимых для деятельности корпорации, связано с привлечением денежных средств, то возможности корпоративного контроля во многом зависят от конкуренции на финансовом рынке.

Воздействие конкуренции на формирование корпоративного контроля противоречиво. Во-первых, при снижающемся предложении денежных средств происходит существенное снижение издержек на установление корпоративного контроля. Падают цены на акции, растут процентные ставки, сокращается стоимость долговых инструментов. В этой ситуации легко сформировать необходимый пакет акций для акционерного контроля. Само предприятие в таких условиях может прибегнуть к выкупу собственных акций у своих акционеров, что существенно увеличит роль управленческого контроля. Выкуп долгов предприятия становится боле легкой процедурой, что позволяет организовать финансовый контроль за корпорацией. В противоположной ситуации, при растущем предложении денежных ресурсов и капитала на финансовом рынке стоимость корпоративного контроля возрастает, затрудняется процесс перераспределения прав контроля.

Таким образом, усиление или уменьшение конкуренции в процессе предложения капитала увеличивает или уменьшает стоимость формирования корпоративного контроля.