ТОО «Вега» желает объединиться с АО. АО согласно на объединение, однако выражает несогласие «брать

ТОО «Вега» желает объединиться с АО. АО согласно на объединение, однако выражает несогласие «брать долги товарищества на себя». Руководители этих юридических лиц предложили, объединяясь не указывать в передаточных документах о долгах, а потом попробовать как-нибудь рассчитаться собственными силами. Дать правовую оценку ситуации.

В силу положения ч.1 ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) реорганизация юридического лица, в том числе путем присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В силу ч.1 ст.58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Соответственно, учитывая вышеприведенные положения законодательства, в том числе долги ТОО «Вега» при присоединении к АО перейдут к АО.
В силу положений ч.1 ст.59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
 
Соответственно, если вышеуказанные юридические лица не укажут дальнейшую правовую судьбу обязательств ТОО «Вега», то указанное объединение не будет зарегистрировано в установленном законном порядке.