Акции и облигации как ценные бумаги

Волгоградский Государственный Университет 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Курсовая  работа

по  дисциплине: «Ценные бумаги»

на  тему: «Акции и облигации как ценные бумаги». 
 
 
 
 
 
 

Выполнила:

студентка 5 курса

Смирнова  В.А.

Проверил:

Симаева Е.П. 
 
 
 
 
 

Волгоград

2010

СОДЕРЖАНИЕ 

Введение………….…………………………………………….…..с.3-4

1.Основные виды  ценных бумаг …………………………………с.5

   1.1.Именные,ордерные  и предъявительские ценные бумаги.с.5-9

   1.2.Классификация  ценных бумаг по другим основаниям…с.9-10

2. Вызывное производство……………………………………...с.10-13

3. Акции………………………………………………………….с.13-17

4.Акционерные  общества.Основные черты…………………...с.17-18

    4.1.Принципы  организации АО……………………………...с.18-20

    4.2.Ответственность  АО……………………………………...с.20

    4.3.Учреждение  АО…………………………………………..с.20-21

    4.4.Реорганизация АО………………………………………..с.21-22

    4.5.Виды  АО…………………………………………………..с.22-23

    4.6.Устав  АО…………………………………………………..с.23-24

    4.7.Ликвидация  АО…………………………………………...с.24-25

    4.8.Формирование  уставного капитала и ценные  бумаги АО.с.25-29

    4.9.Управление АО………………………………………..….с.29-33

5. Облигации………………………………………………….....с.33-36

6. Другие виды ценных бумаг………………………………......с.36

   6.1.Вексель………………………………………………….…..с.36-39

   6.2.Сберегательный(депозитный)сертификат…………….….с.39-40

   6.3.Чек……………………………………………………………с.40

   6.4.Коносамент……………………………………………….….с.40-41

7.Заключение………………………………………………………с.42

8.Список использованной литературы…………………………..с.43

ВВЕДЕНИЕ.

      Развитая  рыночная экономика характеризуется  не только рынками товаров, рабочей  силы (труда), но и рынком капитала, финансовым рынком. Сущность последнего проявляется в функционировании рынка ценных бумаг.

       Ценные бумаги-бумажные сертификаты  или электронные записи (ценные  бумаги,информация о которых заложена  в память ЭВМ),удостоверяющие  собственность на акционерный капитал или долговые обязательства.Ценная бумага представляет собой документ,который выражает связанные с ним имущественные и неимущественные права,может самостоятельно обращаться на рынке и быть объектом купли-продажи и других сделок,служит источником  получения регулярного или разового дохода.Таким образом,ценные бумаги выступают разновидностью денежного капитала ,движение которого опосредует последующее распределение материальных ценностей.

      Ценная  бумага является одним из объектов гражданского права. Она представляет собой документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении. Таким образом, ценная бумага - строго формальный документ. Отсутствие обязательных реквизитов, предусмотренных для данного вида ценной бумаги, или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет за собой ее ничтожность. Например, если вексель составлен с нарушением формы (чаще всего неправильно указывается дата оплаты векселя), то такой документ не может рассматриваться как вексель.

      Ценные  бумаги - наиболее ликвидная часть  имущества предприятия, поскольку  они могут быть достаточно быстро обращены не только в вещественно-натуральную, но и в денежную форму.

      Ценные  бумаги фактически представляют собой  юридеческие документы,свидетельствующие  о праве их владельца на доход  или часть имущества фирмы. Приобретая ценную бумагу,инвестор может рассчитывать,как минимум, на два вида дохода инвестиционный и курсовой. Инвестиционный доход-это доход от владения ценными бумагами,так называемыми дивидендами.Курсовой доход-доход,полученный в результате покупки бумаги по одной цене с последующей перепродажей по другой,более высокой цене.

      Многие ценные бумаги выпускаются частными компаниями и потому получили название коммерческих(частных).Частные инструменты фондового рынка являются менее надежными по сравнению с государственными,по которым государство гарантирует выполнение условий выпуска

      В международном праве выделяют такие виды ценных бумаг:

      1.денежные - дают право требования выдачи  определенной денежной суммы 

      2. инвестиционные – дают право  участия в каком-либо товариществе 

      3. товарные- (товарораспорядительные) –  дают право на получение определенного товара

      4. обеспечительные – обеспечивают  исполнение обязятельства 

      Отличительной особенностью всех видов ценных бумаг  является необходимость их предъявления для осуществления прав, удостоверенных ценными бумагами.

      В зависимости от того, имеет ли ценная бумага отношение к сделке, на основе которой она была выдана, ценные бумаги подразделяются на "каузальные" и "абстрактные". Казуальными являются ценные бумаги, которые содержат ссылку на основную сделку. В тех случаях, когда из ценной бумаги возникает второе, новое обязательство, которое не зависит от лежащей в его основе сделки, имеют место абстрактные ценные бумаги. Так, если покупатель продукции расплатился путем передачи чека, то обязательство выплатить по чеку не зависит от обязательства, основанного на договоре купли-продажи. 

1  ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ЦЕННЫХ БУМАГ.

      Ценные  бумаги подразделяются на отдельные  виды по отдельным классификационным  основаниям. Наиболее важным их делением является то, которое основано на способе  обозначения управомоченного лица и в соответствии с которым различаются предъявительские, именные и ордерные ценные бумаги. Гражданский Кодекс Российской Федерации содержит в статье 143 примерный перечень наиболее известных в рыночном обороте видов ценных бумаг, допуская их возникновение и в иных случаях, прямо предусмотренных законом (но не подзаконным актом).

      1.1Именные,ордерные и предъявительские ценные бумаги .Как уже отмечалось выше, в соответствии с Гражданским Кодексом РФ ценные бумаги подразделяются на: предъявительские, именные и ордерные.

Предъявительская  ценная бумага не содержит указания на лицо, которому следует осуществить исполнение. Права, вытекающие из ценной бумаги на предъявителя, принадлежат ее предъявителю. Лицо, предъявившее ценную бумагу на предъявителя, является законным субъектом прав, удостоверенных данной ценной бумагой. Примерами такого рода ценных бумаг являются государственные облигации, банковские сберегательные книжки на предъявителя, приватизационные чеки (ваучеры). Так, достаточно любому лицу в отделении Сберегательного банка России предъявить сберегательную книжку на предъявителя и контрольный лист, чтобы получить денежную сумму, указанную в сберкнижке.

     Следует отметить, что приватизационный чек является государственной ценной бумагой целевого назначения. Он предназначен для бесплатной передачи гражданам имущества, акций и долей объектов приватизации. Порядок выдачи и обращения приватизационных чеков установлен в Положении о приватизационных чеках.

        Реализовать права, удостоверенные именной ценной бумагой, может лишь лицо, названное в ценной бумаге. Например, груз по коносаменту может быть выдан предъявителю лишь той организации, которая названа в коносаменте в качестве грузополучателя. В качестве именной ценной бумаги могут фигурировать также акции, чеки, сберегательные сертификаты.

      Субъектом права по ордерной ценной бумаге может быть лицо, указанное в этой бумаге, либо другое управомоченное лицо, назначенное распоряжением названного в ней субъекта. Следовательно, если в ордерном векселе указывается, что соответствующая денежная сумма должна быть выдана Петрову Петру Петровичу или его приказу, то последний вправе указать другое лицо, которое будет законным субъектом права по данному векселю.

     Более подробно остановлюсь на различиях  между именными, предъявительскими и ордерными ценными бумагами, которые в общей форме достаточно четко определены статьями 145 и 146 Гражданского Кодекса РФ. В ценной бумаге на предъявителя удостоверенные ею имущественные права принадлежат тому, кто фактически сможет предъявить эту бумагу обязанному по ней лицу, которое вправе и должно произвести исполнение такому владельцу (“против ценной бумаги”). Соответственно и для передачи другому лицу прав, удостоверенных такой бумагой, достаточно передачи данной бумаги, причем произведенной в форме простого вручения, без каких бы то ни было специальных формальностей.

     В именной ценной бумаге удостоверенные ею имущественные права принадлежат  только прямо обозначенному там  лицу, которому только и может быть произведено надлежащее исполнение по такой бумаге. Поэтому при необходимости передачи права, удостоверенного указанной бумагой, иному лицу ее владелец должен соответствующим образом оформить уступку своего права: в частности, соблюсти необходимые требования к форме уступки и уведомить о состоявшейся уступке должника - обязанное по ценной бумаге лицо.

     В такой ситуации прежний владелец ценной бумаги отвечает перед новым  владельцем за действительность требования, удостоверенного ценной бумагой, но не несет ответственности за фактическое  неисполнение этого требования обязанным лицом. Таким образом, именные ценные бумаги обладают осложненной обороноспособностью, что отличает их от предъявительских ценных бумаг, обороноспособность которых повышена по сравнению с ними и с ордерными бумагами.

     Наконец, в ордерной ценной бумаге назван субъект удостоверенного в ней имущественного права (что сближает ее с именной бумагой), однако он не только сам может осуществить это право, но и назначить своим распоряжением (приказом - “ордером”) другое управомоченное лицо. Иначе говоря, такая ценная бумага, по сути, заранее рассчитана на возможность ее передачи (отчуждения) иному владельцу, то есть на необходимую обороноспособность. Вместе с тем, как уже говорилось, все лица, указанные в такой ценной бумаге, будут отвечать перед ее законным владельцем солидарно, что повышает его уверенность в реальном исполнении обязательства, выраженного ордерной ценной бумагой.

      Законом может быть обусловлено закрепление  выпуска определенного вида ценных бумаг в качестве именных, либо в качестве ордерных, либо в качестве ценных бумаг на предъявителя. Так, в настоящее время разрешается выпуск только именных акций, а облигации государственного выигрышного займа выпускаются на предъявителя.

      Особенность всех видов ценных бумаг - возможность их широкого обращения, что достигается за счет упрощенного порядка передачи прав по ценной бумаге. Права, удостоверенные ценной бумагой на предъявителя, передаются путем вручения ценной бумаги новому владельцу. Предъявительские ценные бумаги обладают наибольшей обороноспособностью. Более сложный порядок передачи именных ценных бумаг, которые можно переуступить только в обычном гражданско-правовом порядке, установленном для уступки требования, т.е. путем заключения сделки между предыдущим и новым владельцами именной ценной бумаги, что делает именные ценные бумаги малооборотоспособными. Права по ордерной ценной бумаге передаются с помощью передаточной надписи - индоссамента (от итальянского in dosso - “на спине”, на обороте). Лицо, передающее право по именной ценной бумаге путем уступки требования (цессии), несет ответственность за недействительность соответствующего требования, но не за его неисполнение.

      Индоссамент означает, что все права, удостоверенные ценной бумагой, принадлежащие лицу, учинившему надпись - индоссанту, переходят субъекту, которому передаются права по ценной бумаге - индоссату.

     Все лица, учинившие передаточные надписи - индоссировавшие ценную бумагу, несут  перед ее законным владельцем, как  и лицо, выдавшее ценную бумагу, солидарную ответственность. Солидарная ответственность надписателей означает, что индоссант будет отвечать перед владельцем бумаги не только за действительность выраженного в ней права, но и за его исполнимость (ст. 146 ГК). Этим положение индоссанта по ордерной  бумаге существенно отличается от положения лица, передавшего именную ценную бумагу. Новый владелец ордерной бумаги - индоссат - в свою очередь вправе передать эту бумагу иному лицу таким же путем либо установить, что исполнение по ней должно последовать приказу иного лица. Таковы, например, отношения по переводному векселю - тратте, который становится, таким образом, удобным орудием кредита, обслуживающим соответствующие потребности нескольких (многих) займодавцев и плательщиков.

      Таким образом, законный владелец ценной бумаги может требовать исполнения обязательства, вытекающего из ценной бумаги, от лица, выдавшего ценную бумагу или индоссировавшего ее, либо от всех обязанных лиц.

      Лица, исполнившие обязательство, удостоверенное ценной бумагой, получают право обратного требования (регресса) к остальным лицам, обязавшимися по ценной бумаге. Не допускается отказ от исполнения обязательства по ценной бумаге по мотивам отсутствия основания обязательства либо его недействительности. Неисполнение обязательства, выраженного в ценной бумаге, как и любого другого гражданско-правового обязательства, может стать причиной возникновения убытков у владельца ценной бумаги. Гражданское законодательство предусматривает, что владелец ценной бумаги в случае подлога или подделки ценной бумаги вправе предъявить к лицу, передавшему ему данную бумагу, не только требования о надлежащем исполнении обязательства, удостоверенного ценной бумагой, но и о возмещении причиненных убытков.

     1.2 Классификация ценных бумаг по другим основаниям

     Наряду  с рассмотренным делением ценных бумаг возможна их классификация и по иным основаниям. В зависимости от того, кто является эмитентом ценной бумаги различаются государственные ценные бумаги и ценные бумаги частных лиц. Закон "О рынке ценных бумаг" регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента. К ним относятся акция и облигация. Значит, этот закон в развитие ГК РФ позволяет подразделить ценные бумаги на эмиссионные (акции и облигации) и другие бумаги. Если исходить из содержания термина “эмиссия”, используемого в Законе, то следует считать его аналогичным публичному размещению. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 4 ноября 1994 года № 2063 “О мерах по государственному регулированию рынка ценных бумаг в Российской Федерации” к публичному размещению допускаются государственные ценные бумаги, облигации, включая облигации, выпускаемые органами государственной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления, именные акции акционерных обществ и банков, опционы на ценные бумаги, варранты на ценные бумаги, жилищные сертификаты. Таким образом, круг эмиссионных ценных бумаг довольно широк.

     Различают также основные и производные ценные бумаги в качестве основных ценных бумаг выступают акции , облигации, векселя,дипозитные сертификаты и др. , являющиеся правами на имушество,денежные средства,продукцию,землю.

     Производные ценные бумаги – ценные бумаги,удостоверяющие прво владельца на покупку или  продажу основных ценных бумаг (опционы,финансовые фьючерсы)

     По  срокам погашения ценные бумаги делятся  на срочные и бессрочные .

     По  общепринятой практике срочные ценные бумаги бывают: краткосрочными – со сроками погашеня до 1 года,  среднесрочными – от1 года до 5 лет, долгосрочными  – свыше 5 лет ( по долговым обязательствам РФ – от 5 до 30 лет )

     К бессрочным ценным бумагам относятся  фондовые инстументы , не имеющие конечного  срока погашения – акции, бессрочные облигации , выпускаемые государством.  

     Является  ли юридически значимый документ ценной бумагой или нет, определяется законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке. Согласно статье 44 Закона "О рынке ценных бумаг" Федеральная комиссия по ценным бумагам вправе  классифицировать бумаги и определять их виды в соответствии с законодательством России.

                                       2.Вызывное производство

     В силу особой обороноспособности большинства ценных бумаг важным становится вопрос о последствиях их  возможной утраты их законными владельцами. Для именных ценных бумаг он не имеет столь принципиального значения, ибо фактический владелец не сможет потребовать и получить исполнение по такой ценной бумаге. Что же касается владельцев именных и ордерных ценных бумаг, утративших принадлежащие им документы, их интересы могут быть защищены в особом порядке, предусмотренном процессуальным законодательством. Речь идет о так называемом “вызывном производстве”.

      Права по утраченным ценным бумагам на предъявителя и ордерным ценным бумагам восстанавливаются  судом в порядке, предусмотренном главой 33 "Восстановление прав по утраченным документам на предъявителя (вызывное производство)" Гражданского Процессуального Кодекса РСФСР. Согласно статье 274 ГПК, просить суд о признании утраченного документа недействительным и о восстановлении права по утраченному документу может лицо, утратившее документ на предъявителя, лишь в случаях, указанных в законе. В настоящее время законодатель предусматривает такую возможность только при утрате сберегательной книжки на предъявителя или сохранного свидетельства о приеме на хранение облигаций государственных займов. В настоящее время до принятия нового ГПК не предусмотрен судебный порядок восстановления права по утраченным ордерным ценным бумагам и по иным, кроме указанных, утраченным ценным бумагам на предъявителя.

      Судебный  порядок восстановления прав по утраченным ценным бумагам на предъявителя распространяется на случаи, когда ценные бумаги не утрачены, но повреждены и утратили признаки ценной бумаги (на сберкнижке на предъявителя не полностью сохранилась запись остатка вклада, на сберкнижке или контрольном листе не сохранились записи номера счета и т.д.). Однако и в случае повреждения ценных бумаг судебный порядок восстановления прав, удостоверенных этими ценными бумагами, предусмотрен лишь по тем бумагам, которые указаны в законе.

      Вызывное  производство для восстановления права  по утраченным ценным бумагам применяется  только в том случае, когда лицо утратившее ценную бумагу, не знает  ее держателя. Если собственнику ценной бумаги на предъявителя либо ордерной ценной бумаги известен ее держатель, а последний отказывается вернуть ценную бумагу законному владельцу, истребовать утраченную ценную бумагу можно путем предъявления к ее держателю виндикационного иска.

      Поскольку судебный порядок восстановления прав по утраченным ценным бумагам предусмотрен Гражданским Кодексом лишь для двух видов ценных бумаг: предъявительских и ордерных, очевидно, что права по утраченным именным ценным бумагам восстанавливаются путем обращения к лицу, выдавшему именную ценную бумагу.

      Статья 149 Гражданского Кодекса РФ устанавливает  возможность закрепления прав, обычно удостоверяемых именной или ордерной ценной бумагой, в бездокументарной форме, в том числе с помощью  средств электронно-вычислительной техники. При фиксации права в бездокументарной форме применяются правила, установленные для ценных бумаг, если это не противоречит особенностям способа фиксации прав. Такая форма фиксации прав возможна лишь в случаях, определенных законом или в установленном им порядке. Так, Федеральный Закон "О рынке ценных бумаг" устанавливает, что ценные бумаги могут существовать в форме обособленных документов или записей на счетах.

      Для фиксации прав, вытекающих из ценной бумаги, в бездокументарной форме требуется  специальной разрешение (лицензия), право выдачи которой принадлежит Федеральной комиссии по ценным бумагам.

      По  требованию обладателя прав, закрепленных в бездокументарной форме, ему обязаны  выдать документ, подтверждающий закрепленные права. Так, акционер, чьи права закреплены в бездокументарной (безналичной) форме, вправе потребовать от акционерного общества, закрепляющего права акционера, выдачи выписки, удостоверяющей права акционера.

      Права, закрепленные в бездокументарной форме, передаются путем замены прежней  записи новой. К примеру, если акционер продал все свои акции другому лицу, то права передаются путем обращения в акционерное общество, которое аннулирует запись на лицевом счете прежнего владельца акций и осуществляет соответствующую запись на лицевом счете нового владельца акций.

     От  ценных бумаг необходимо отличать так  называемые легитимационные знаки. Почтовые марки, проездные билеты, театральные билеты, иные легитимационные знаки к ценным бумагам не относятся. Даже воплощая в себе имущественное право, как правило, неполно и неточно фиксируют содержащиеся в них обязательство, не определяют его предмет. 

      Российское  законодательство относит к ценным бумагам: акции, облигации, товарные и  финансовые векселя, опционы, чеки, депозитные и сберегательные сертификаты, коносаменты, приватизационные ценные бумаги, казначейские обязательства и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

      Более подробно хотелось бы остановиться на акциях и облигациях.

3. АКЦИИ

      Среди ценных бумаг в настоящее время самой распространенной является акция.

      Акция - ценная бумага, удостоверяющая внесение доли (пая) в уставный капитал ее эмитента и закрепляющая право ее держателя (акционера) на получение  части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами акционерного общества и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

      Акции обладают следующими основными свойствами

      1.акция-это  титул собственности на имущество  акционерного общества,держатель  акции является совладельцем акционерного общества со всеми вытекающими отсюда правами;

      2.у акции нет конечного срока погашения,т.е. права держателя акции сохраняются до тех пор, пока существует акционерное общество;

      3.для  акции характерна ограниченная  ответственность,т.к. акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества,поэтому при банкротстве инвестор не потеряет больше того,что вложил в акцию;

      4.неделимость  акции-неделимость тех прав,которые  она представляет;если она принадлежит  нескольким лицам, то все они признаются единым держателем акции;

      5.акции  могут расщепляться и консолидироваться.

      Акции выпускаются в соответствии с  Законом РФ "Об акционерных обществах" 1995 года. Согласно данному акту, при  учреждении акционерного общества все  акции должны быть распределены только между учредителями независимо от того, имеет место закрытое или открытое акционерное общество. Дополнительный выпуск акций возможен в случае, когда все ранее выпущенные акционерным обществом акции полностью оплачены. Каждый выпуск акций возможен лишь при регистрации данного выпуска и его проспекта.

      Акция выступает в качестве ценной бумаги потому, что она обладает свойством  приносить доход на вложенный  капитал, не ограниченный по времени, на протяжении всего существования  данного предприятия. Это свидетельство об участии ее владельца в акционерном обществе.

      Полезность  акции проявляется также в  ее обратимости, т.е. возможности обратить в деньги в любой момент. Поскольку  акция по сути своей представляет инвестиционный товар бессрочного  характера, а спрос на него определяется курсом данной акции, для ее владельца всегда есть практический интерес продать акцию когда ее курс растет. 

      Различают следующие виды акций:

• Обыкновенные (на предъявителя). Они имеют бессрочный характер;
• Именные, зарегистрированные в реестре предприятия. Субъектом права на именные акции установлено лицо, названное в акции. Данный вид акции является в настоящее время преобладающим, что вызвано объективными причинами: отсутствием развитой депозитарной сети, наличием большого количества закрытых акционерных обществ. Именные акции можно продать с согласия акционеров, внеся соответветствующие изменения в реестр. В ряде стран, например, в Швейцарии, именные акции применяются с целью контроля за тем, чтобы слишком большое количество акций не оказалось в руках иностранцев;
• Привилегированные (не голосующие). Они гарантируют получение дохода в фиксированном размере, даже если на эти цели (при отсутствии прибыли) используются средства фондов специального назначения, резервного фонда. В то же время владелец привилегированных акций не имеет права принимать участия в управлении предприятием. Действующим законодательством предусматривается выпуск привилегированных акций в размере до 10% от величины уставного капитала акционерного общества;
• Простые, или основные (голосующие). Обладают правом голоса, т.е. участия в принятии решения об управлении предприятием, но не дают гарантий на получение постоянного дохода;
• Винкулированные. Это именные акции, которые могут быть переданы третьему лицу лишь с разрешения выпустившего их акционерного общества;
• Акции без указания номинальной стоимости. При ликвидации акционерного общества такому владельцу акций гарантируется лишь часть ее номинальной стоимости;
• Оборонительные. Наиболее доходные акции, подтвердившие достаточную независимую финансовую устойчивость в выплате доходов по сравнению с другими акциями;
• Ограниченные - приносящие обычный доход, но не дающие полного права голоса, или не дающие его совсем;
• Кумулятивные преференциальные. Их особенность состоит в том, что не выплаченные по ним доходы накапливаются и будут выплачены до того, как их получат держатели обычных акций.