Дочерние предприятия: Особенности образования и функционирования

Министерство  образования Российской Федерации 

Северо-Западный государственный  заочный технический  университет 

Кафедра экономической теории 
 
 
 
 
 
 
 

Дочерние  предприятия:

Особенности образования и функционирования. 
 
 
 
 

                                          Контрольная работа по курсу                  

                                            «Экономика» студента 1 курса

                                                          Института Управления  Предприятием 

                                                    и Инновационными Программами                                                               

                                  специальность 080507.65

                                               Орлов П.Ю., шифр   9703031054 

                                                       Работа сдана «____»________20___г.                

                                                    Проверил________________(ф.и.о.)

                                                             «______»____________20__г. 

Санкт-Петербург, 2010 

     Содержание

 
Введение                                                                                                                              стр 3

Глава1   Определение Дочернего Предприятия                                                            стр 4

            1.1. Учреждение основным обществом дочернего на базе своего структурного подразделения или имущественного комплекса                                                             стр 4

     1.2. Выделение дочернего общества из состава основного в процессе реорганизации последнего                                                                                                                           стр 7

Глава 2   Методика управления дочерними предприятиями корпорации                  стр 14

       1.Эффективность деятельности дочернего предприятия корпорации                   стр 16

       2.Анализ возможностей дочернего предприятия корпорации                                стр 17

       3.Анализ внутренней структуры                                                                                стр 17

       4.Анализ внешнего окружения                                                                                  стр 20

       5. Планирование эффективности                                                                               стр 21

       6.Реализация планов в рамках дочернего предприятия корпорации                     стр 24

       7.Виды управления Дочерним Предприятием:                                                        стр 25

     7.1.Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа управляющей компании                                                                                                     стр 25

     7.2Договор или устав                                                                                              стр 26

     7.3.Управление через участие в формировании и работе советов директоров дочерних компаний                                                                                                             стр 28

     7.4.Управление через представителей                                                                   стр 29

     7.5.Управление через правление                                                                            стр 30

     7.6.Управление через аутсорсинг                                                                           стр 30

     7.7.Управление через централизацию планирования и контроля                       стр 31

     7.8.Управление через создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решений                                                                                             стр 32

  Глава 3   Контроль, как один из важных элементов управления:                                стр 33

      1.   Мониторинг                                                                                                        стр 33

       2.  .Контроль в рамках работы «Совета Директоров»                                          стр 34

       3.  .Работы органов внутреннего контроля.                                                           стр 34

       4.  .Внешний аудит                                                                                                   стр 34

       5.  .Ревизионная комиссия                                                                                       стр 34

 Заключение                                                                                                                           стр 37

 Список использованной  литературы                                                                                 стр 39

Введение

     Актуальность  темы исследования. Современный этап развития Российской Федерации характеризуется серьезными и динамичными изменениями в экономических отношениях. Особую роль в этом процессе играют предприятия малого бизнеса. Необходимость обеспечения конкурентоспособности в условиях глобализации экономики настоятельно требует высоких темпов их непрерывной структурной и технологической перестройки. В зарубежных странах малые предприятия в значительной степени определяют темпы экономического роста и развития, обеспечивают до 60% прироста новых рабочих мест, формируют от 40 до 70% ВВП, создают около 50% нововведений.

     Отечественные малые предприятия становятся признанным фактором экономического развития территорий. Существующая статистика красноречиво свидетельствует: несмотря на многочисленность проблем инновационно - технологическое развитие малых предприятий в Российской Федерации становится реальностью. Появление дочерних предприятий стало массовым явлением. Дочерние предприятия создаются даже небольшими организациями с оборотом не многим более 1 млн. долларов в год. Организационное развитие компании на определенном этапе приводит к тому, что она может быть преобразована в холдинг. Сам факт существования дочернего или контролируемого предприятия позволяет говорить о том, что фирма стала холдингом. Если у компании несколько филиалов или дочерних фирм, следует обратить внимание на организационные и финансовые особенности функционирования предприятия холдингового типа.

       Растет число не только средних,  но и крупных холдингов. В  форме холдингов функционирует  многое быстрорастущее частные  компании. Они все активнее выходят на отраслевой и общероссийский уровень. Такие «новые холдинги» - наиболее динамичные и перспективные сегменты отечественного бизнеса .

    Объектом  исследования выступает сектор малых производственных предприятий.

    Предметом исследования являются процессы и механизмы образования и управления функционированием дочерних предприятий.

Глава1)   Определение Дочернего Предприятия

     Дочерние  предприятия - это юридически самостоятельное хозяйственное общество, в уставном капитале которого преобладает доля другого (основного) хозяйственного общества или товарищества. Учредитель дочернего предприятия утверждает его устав и оставляет за собой некоторые управленческие, в т. ч. контрольные, функции. Даже если доля основного (иногда называемого материнским) предприятия и не преобладает в уставном капитале другого предприятия, но оно в соответствии с заключённым с ним договором или иным образом может определять принимаемые последним решения, то это последнее предприятие является дочерним. Дочернее общество может быть либо акционерным обществом (АО), либо обществом с ограниченной ответственностью (ООО). А основное предприятие может быть АО, ООО или товариществом (полным товариществом или товариществом на вере;

     Учреждение основным обществом дочернего на базе своего структурного подразделения или имущественного комплекса;

1.1.Разукрупнение реструктуризируемого предприятия путем учреждения дочерних предприятий

     Согласно  Гражданскому Кодексу РФ, "Хозяйственное  общество признается дочерним, если другое (основное) в нашей случае - реструктуризируемое хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. На приводимой ниже схеме показана процедура учреждения дочернего предприятия в "общем" виде (см. рис.1).

     Сохранение  тесных производственно-технологических  связей реструктуризируемого предприятия (материнской компании) и бизнес -единиц (дочерних компаний) предполагает дополнительное закрепление в учредительных документах определение порядка хозяйственных взаимоотношений материнской и дочерней компании, в т.ч.

- механизм  ценообразования во взаимных поставках;

     - степень приоритетности поставок  при формировании портфеля заказов;

     - регламентация процесса поставок  и снабжения;

     - степень свободы в выборе  альтернативных поставщиков и  покупателей;

- влияние  деятельности дочерних фирм на работу материнской компании;

- условия  аренды у нее элементов основного  капитала (если такая применяется)

- ответственность  за социальное и бытовое обеспечение  рабочих и др.

Рис.1. Разукрупнение реструктуризируемого предприятия путем учреждения дочернего.

Необходимыми  условиями реализации этого механизма являются следующие:

      1. Поскольку этот вариант предполагает  наибольшую тесноту производственно-технологических  связей реструктуризируемого и  вновь образуемых предприятий,  необходимо наличие относительно стабильного положения реструктуризируемого предприятия, дабы оно могло оказать поддержку новым предприятиям или хотя бы не обременять их собственными долгами и невыгодными хозяйственными связями. Поддержка может осуществляться различными видами активов: юридических ограничений на передачу имущества одного предприятия другому нет, если предприятие, отчуждающее какое-либо имущество, является его собственником.

     2. Позитивное решение проблемы  собственности (степень свободы  в управлении, условия передачи капитала в дочерние предприятия), нахождение оптимального соотношения участия в капитале создаваемых фирм крупного предприятия-владельца реструктуризируемого капитала, новых частных владельцев, располагающих личными накоплениями, а также иных юридических лиц.

     Так или иначе, процессу разукрупнения  производства необходима поддержка  для получения капиталовложений и управленческих ресурсов, и проходить  он может постепенно, вероятно, через  стадию, в которой крупное предприятие  выступает в роли холдинговой  компании (или финансово-промышленной группы) до момента, когда капитал, если это экономически целесообразно, будет максимально сконцентрирован в руках новых частных владельцев. Степень участия предприятия во вновь учреждаемой фирме зависит от следующих факторов, показанных на рис. 2.

     В случае низкой степени производственно-технологической  зависимости реструктуризируемого предприятия от вычленяемого и отсутствия у первого интереса участвовать  в прибылях, в дальнейшем доля предприятия-учредителя она может быть выкуплена трудовым коллективом, управляющими, иными физическими и юридическими лицами.

Рис.2 . Факторы, определяющие степень участия материнской компании в капитале дочерней.

1.2.Выделение дочернего общества из состава основного в процессе реорганизации последнего; приобретение хозяйственным обществом или товариществом контрольных пакетов акций АО или соответствующих долей в уставном капитале ООО и др.

     Реорганизация - является одной из важнейших операций, направленных на оптимизацию организации производства, а стало быть, на повышение его эффективности. В международном законодательстве (директивах Совета ЕЭС) и в законодательстве всех развитых стран реорганизации уделяется большое внимание, поскольку она рассматривается в качестве одного из ключевых элементов регулирования экономических отношений

     Акционерное законодательство, вслед за ст.57 ГК РФ, устанавливает пять элементарных форм (способов) реорганизации акционерного общества: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. В  отличие от Положения об акционерных обществах, появилась такая форма реорганизации акционерного общества как «присоединение», но исчезло «поглощение».

     В то же время на практике возникает  необходимость в более сложных  формах реорганизации, представляющих собой комбинацию различных форм:

       - разделение акционерного общества на акционерное общество и        общество с ограниченной ответственностью;

     - выделение из общества с ограниченной  ответственностью акционерного  общества;

     - разделение акционерного общества  с передачей части его активов и пассивов вновь созданной организации, а части активов и пассивов – существующей организации.

     Акционерное общество может быть реорганизовано:

     - на основании решения общего  собрания акционеров, т.е. добровольно;

     - не добровольно, а по иным основаниям и в порядке, определенном ГК РФ и другими законами.

     Итак, реорганизация акционерного общества может быть добровольной либо принудительной. Принудительная реорганизация возможна по инициативе антимонопольных органов государства.

     Так, в соответствии со ст.19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» в случае, когда коммерческие организации и некоммерческие организации, занимающиеся предпринимательской деятельностью, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства, федеральный антимонопольный орган вправе принять решение об их принудительном разделении или выделении из их состава одной или нескольких организаций на базе структурных подразделений, если это ведет к развитию конкуренции.

     Решение о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации принимается  при совокупности следующих условий:

     - возможности организационного и  территориального обособления ее  структурных подразделений;

     - отсутствия между ее структурными  подразделениями тесной технологической  взаимосвязи (в частности, если  объем потребляемой юридическим  лицом продукции (работ, услуг)  ее структурного подразделения  не превышает 30 процентов общего  объема производимой этим структурным подразделением продукции (работ, услуг);

     - возможности юридических лиц  в результате реорганизации самостоятельно  работать на рынке определенного  товара.

     Решение федерального антимонопольного органа о принудительном разделении (выделении) коммерческих организаций или некоммерческих организаций, занимающихся предпринимательской деятельностью, подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев. Принудительное разделение (выделение) коммерческих организаций рассматривается как крайняя мера, весьма редко применяемая в российской практике.

     В развитых правовых системах принудительные выделения встречаются чаще. В этой связи нельзя не вспомнить «процесс века»: в Вашингтоне идут антимонопольные судебные слушания по делу «США против корпорации «Microsoft». Антимонопольное ведомство США, поддержанное в этом иске генеральными прокурорами 20-ти штатов, требует от судьи Джексона вердикта о разукрупнении корпорации Билла Гейтса. Требуемый вердикт вынесен судом, корпорация-монополист будет разделена на две фирмы.

     Решение о добровольной реорганизации в  формах слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Порядок добровольной реорганизации акционерного общества характеризуется следующим обстоятельством. Акционерное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации акционерного общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

     Государственная регистрация вновь возникших  в результате реорганизации акционерных обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

     Не  позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации акционерное общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок:

     - не позднее 30 дней с даты  направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования;

     - не позднее 60 дней с даты  направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

     Если  разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного акционерного общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного акционерного общества перед его кредиторами.

     Необходимо  отметить, что ст.50 Налогового кодекса РФ возлагает на правопреемника реорганизованного юридического лица обязанность по уплате причитающихся сумм лишь тех штрафов, которые были наложены на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Указанное правило само по себе может служить стимулом для проведения реорганизации (чаще в форме преобразования), поскольку позволяет предотвратить юридическую ответственность за налоговые нарушения - новое юридическое лицо не может быть наказано за правонарушения ранее существовавшего и ушедшего, увы, в небытие.

     Выделением  акционерного общества признается создание одного или нескольких обществ с  передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения  последнего.

     Например, в повестке дня внеочередного общего собрания ОАО «Востсибуголь» стоял вопрос о выделении из состава ОАО «Востсибуголь» структурного подразделения разреза «Холбольжинский» и создания на его базе дочернего акционерного общества «Разрез «Холбольжинский».

     Процедура реорганизации акционерного общества путем выделения обставляется следующими моментами. Согласно ст.16 Закона «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвертации (или превращения) акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

     Общее собрание акционеров реорганизуемого  в форме выделения акционерного общества принимает решение о  реорганизации общества в форме  выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

     При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

     Слиянием  обществ  признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

     Общества, участвующие в слиянии, заключают  договор о слиянии, в котором  определяются порядок и условия  слияния, а также порядок конвертации  акций каждого общества в акции  и (или) иные ценные бумаги нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта. Утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятся на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров следует определять договором о слиянии обществ.

     При этом надо учитывать, что такие собрания акционеров весьма специфичны, на них  не могут распространяться ни правила  об общих собраниях учредителей, ни правила об общих собраниях  участников действующих организаций. Многие вопросы здесь не урегулированы законодателем: не ясно кто созывает такие собрания, определяет наличие кворума и результаты голосования, могут ли они быть заочными и др. Поэтому отсутствие в договоре основных условий созыва и проведения совместных собраний акционеров создает основания для последующих бесконечных споров в суде.

     При слиянии обществ  все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

     Так, осуществлена реорганизация ОАО  «Санкт-Петербургский междугородный международный телефон» в форме присоединения его к ОАО «Петербургская телефонная сеть» с утверждением внеочередным собранием акционеров Договора о присоединении и Передаточного акта.

     Или еще один пример: 27 июня 2000 г. годовое  общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации ОАО «Балашихинский кислородный завод» в форме присоединения к нему ОАО «АГА КАЗ» и ООО «АГА АО», о чем в печати извещаются кредиторы общества.

     Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и  обязанностей вновь создаваемым обществам.

     Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого  в форме разделения общества выносит  на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и  об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).