Кодекс корпоративного поведения

СОДЕРЖАНИЕ:

Ввведение ............................ .... 3

1.     Принципы  корпоративного поведения................. . 5

2.     Общее собрание  акционеров....................... 8

3.     Совет директоров  общества....................... 10

4.     Исполнительные  органы общества..................... 13

5.     Существенные  корпоративные действия................. 15

6.     Раскрытие  информации об обществе.................... 16

7.     Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества...... 17

8.     Дивиденды.............................. 19

9.     Урегулирование  корпоративных конфликтов............... 19

Заключение............................... 22

Список используемой литературы....................... 23

 

Приложение: (Кодекс корпоративного поведения и деловой этики

АО «Национальный научно-технологический  холдинг «Парасат»)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

«Корпоративное поведение» — понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Казахстане — важнейшая

мера, необходимая для  увеличения притока инвестиций во все отрасли

казахстанской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов.

 Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех

видов, но в наибольшей степени  они важны для акционерных  обществ. Это

обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где

часто имеет место отделение  собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением.

Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами. Актуальность, на сегодняшний день,  Кодекса состоит в том, что корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка, а значит, что те, на кого он рассчитан должны тем или иным образом заявить о его использовании в своей деятельности. Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать казахстанские акционерные общества (далее — Общества), что окажет положительное влияние на казахстанскую

экономику в целом.

  Ниже изложены предпосылками для разработки Кодекса корпоративного поведения (далее — Кодекс). Общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с общими рекомендациями.

Законодательство оказывается  не в состоянии своевременно реагировать на

изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений  в законодательство требует значительного времени. Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

   Многие положения законодательства, регулирующие корпоративное поведение, основываются на этических нормах. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность, в частности, при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, а также осуществлять гражданские права разумно и добросовестно.

   Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства. Вместе с тем подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства.

  Этические нормы, используемые в деловом сообществе, — это сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений.

Следование этическим  нормам не только является моральным  императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности. Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на  учете интересов акционеров и руководства

общества, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его

прибыли. Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения. Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования Казахстанской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления казахстанскими обществами и в содействии дальнейшему развитию казахстанского фондового рынка. Кодекс представляет собой свод рекомендаций.

   Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов. Задача Кодекса состоит в том, чтобы раскрыть основные принципы наилучшей практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми казахстанские общества могут строить свою систему корпоративного поведения.

    

 

1.   ПРИНЦИПЫ  КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

 

Корпоративное поведение  должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества. Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.

  Принципы корпоративного поведения — это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

  Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоящей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения.

 1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать      акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

1.1. Акционерам должны  быть обеспечены надежные и  эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2. Акционеры имеют право  участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров.

1.3. Акционерам должна  быть предоставлена возможность  участвовать в прибыли общества.

1.4. Акционеры имеют право  на регулярное и своевременное  получение полной и

достоверной информации об обществе.

1.5. Акционеры не должны  злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с

намерением причинить  вред другим акционерам или обществу, а также иные

злоупотребления правами  акционеров.

     2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к

акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все

акционеры должны иметь возможность  получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

     3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление

советом директоров стратегического управления деятельностью общества и

эффективный контроль с его  стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

3.1. Совет директоров определяет  стратегию развития общества, а также

обеспечивает эффективный  контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

3.2. Состав совета директоров  общества должен обеспечивать  наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

3.3. Рекомендуется, чтобы  члены совета директоров активно  участвовали в

заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

3.4. Совет директоров обеспечивает  эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.

4. Практика  корпоративного поведения должна  обеспечивать  исполнительным органам общества возможность разумно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

4.1. Обществам рекомендуется  создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.

4.2. Состав исполнительных  органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы.

4.3. Исполнительным органам  рекомендуется действовать в  соответствии с

финансово-хозяйственным  планом общества.

4.4. Рекомендуется, чтобы  вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

     5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное

раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его

финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

5.1. Акционеры должны иметь  равные возможности для доступа к одинаковой информации.

5.2. Информационная политика  общества должна обеспечивать возможность

свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

5.3. Акционеры должны иметь  возможность получать полную  и достоверную

информацию, в том числе  о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

5.4. В обществе должен  осуществляться контроль за использованием

конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика  корпоративного поведения должна  учитывать предусмотренные

законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников

общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

6.1. Для обеспечения эффективной  деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его  структурные подразделения.

6.2. Органы управления  общества должны содействовать  заинтересованности

работников общества в  эффективной работе общества.

     7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

7.1. В обществе рекомендуется  создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

7.2. Обществу рекомендуется  разграничивать компетенцию входящих  в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее — контрольно-ревизионая служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение

процедур внутреннего  контроля — совету директоров общества.

7.3. В обществе рекомендуется  наладить эффективное взаимодействие

внутреннего и внешнего аудита.

    

2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ  АКЦИОНЕРОВ

 

Участвуя в обществе, акционеры  рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность  реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить формацию о деятельности

общества и задать его  руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка проведения общего собрания, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.

     1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров

1.1. Рекомендуется, чтобы  порядок сообщения о проведении  общего собрания акционеров обеспечивал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.

1.2. Общество обеспечивает  акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

1.3. Рекомендуется, чтобы  информация, предоставляемая при  подготовке к

проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

1.4. Рекомендуется, чтобы  вопросы повестки дня общего  собрания акционеров были четко определены и исключали возможность их различного толкования.

1.5. Права акционеров требовать  созыва общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.

   Право акционера на участие в управлении обществом предполагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания. Законодательством установлены определенные требования к количеству акциий, которыми должен владеть акционер на момент внесения соответствующего предложения. Большинство акций в Казахстане выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре,  и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждающих права акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру.  Если же право на акции учитывается на счете депо, рекомендуется признавать выписку по соответствующему счету достаточным подтверждением прав на акции.

1.6. При определении места,  даты и времени проведения  общего собрания

рекомендуется исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

1.7. Рекомендуется, чтобы  каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные требования к такой доверенности, несоблюдение которых может привести к признанию ее недействительной. Во избежание такой возможности обществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования направлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его заполнения,

причем использовать эту  форму акционер не обязан.

2.     Проведение общего собрания

2.1. Рекомендуется, чтобы  установленный в обществе порядок ведения общего собрания обеспечивал разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

2.2. Предусмотренная в  обществе процедура регистрации  участников общего

собрания не должна создавать  препятствий для участия в  нем.

2.3. Повторное общее собрание  акционеров в крупных акционерных обществах (более 500 тыс. акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

   В соответствии с законодательством повторное общее собрание акционеров

правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом акционеров более 500 тыс. для проведения повторного общего собрания акционеров может быть установлен меньший кворум, если это предусмотрено в уставе общества.

На практике установление низкого кворума может привести к ряду неблагоприятных для акционеров последствий. К примеру, это даст возможность принятия на общем собрании решений акционерами, владеющими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционеров — как миноритарных, так и владеющих значительными пакетами акций. Кроме того, законность решения, принятого небольшим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повторного общего собрания.  В связи с этим в уставах крупных обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

2.4. Порядок ведения общего  собрания должен обеспечить соблюдение  прав

акционеров при подведении итогов голосования.

    

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ  ОБЩЕСТВА

 

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью общества, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной

законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества. Вместе с тем определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют

профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений  по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

     1. Функции совета директоров

1.1. Совет директоров определяет  стратегию развития общества и принимает

годовой финансово-хозяйственный  план. Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Определяя такие направления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу. Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) — документа общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.

1.2. Совет директоров обеспечивает  эффективный контроль за финансово-

хозяйственной деятельностью  общества.

1.3. Совет директоров обеспечивает  реализацию и защиту прав акционеров, а

также содействует разрешению корпоративных конфликтов.

1.4. Совет директоров обеспечивает  эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их

деятельностью.

1.5. Компетенция совета  директоров должна быть четко  определена в уставе

общества в соответствии с его задачами.  Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством.

   Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

     2. Состав совета директоров и его формирование

2.1. Состав совета директоров  должен обеспечивать наиболее  эффективное

осуществление функций, возложенных  на совет директоров.

2.2. В состав совета  директоров рекомендуется включать  независимых директоров.

2.3. Рекомендуется избирать  членов совета директоров посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых директоров.

     3. Обязанности членов совета директоров

3.1. Члены совета директоров  должны добросовестно и разумно выполнять

возложенные на них обязанности  в интересах общества.

3.2. Членам совета директоров  рекомендуется активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

3.3. Член совета директоров  не должен разглашать и использовать в личных

интересах или в интересах  третьих лиц конфиденциальную информацию об

обществе и инсайдерскую информацию.

3.4. Рекомендуется, чтобы  обязанности членов совета директоров были четко

сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Знание каждым членом совета директоров своих обязанностей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директоров своих функций. Кроме того, четкое определение обязанностей членов совета директоров увеличивает возможность привлечения их к ответственности в случаях, предусмотренных законодательством.

     4. Организация деятельности совета директоров

4.1. Председатель совета  директоров должен обеспечивать  эффективную

организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными

органами общества.

4.2. Заседания совета директоров  рекомендуется проводить регулярно  в

соответствии со специально разработанным планом.

4.3. Рекомендуется, чтобы  форма проведения заседания совета директоров

определялась с учетом важности вопросов повестки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.

4.4. Порядок созыва и  подготовки к проведению заседания

совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

4.5. Членам совета директоров  следует обеспечить возможность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

4.6. Комитет по стратегическому  планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе. Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разработке приоритетных направлений его деятельности, выработке рекомендаций по дивидендной политике общества, оценке эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества, исходя из необходимости увеличения эффективности деятельности общества с учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности общества и его конкурентов, а также других факторов.

4.7. Комитет по аудиту  обеспечивает контроль совета  директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества.  Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

4.8. Комитет по кадрам  и вознаграждениям способствует  привлечению к

управлению обществом  квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы.

4.9. Комитет по урегулированию  корпоративных конфликтов способствует

предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества.

4.10. Комитет по этике  способствует соблюдению обществом  этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Комитет по этике формулирует этические правила деятельности общества с учетом его отраслевой принадлежности. Обществу рекомендуется разработать внутренний документ, утверждаемый советом директоров и содержащий этические правила деятельности общества.

4.11. Рекомендуется, чтобы  при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров участвовало