Образцы учредительных документов на примере общества с ограниченной ответственностью

                               Введение  

    Правовой  основой деятельности любого юридического лица наряду с законодательством  являются его учредительные документы. Ведь именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно  к своим интересам.  
      Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц различен. Так, общества с ограниченной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава. Правовой базой деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным учредительным документом считается их устав.  
Учитывая значение учредительных документов юридического лица как правовой основы его деятельности, это влечет высокую ответственность руководителя и иных должностных лиц предприятия, учреждения и организации при оформлении и регистрации этих документов.  
В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.  
Таким образом, выбранная тема настоящего исследования представляется актуальной в настоящее время, в период появления многочисленных юридических лиц.  
     Объектом настоящего исследования являются общественные отношения, возникающие в сфере заключения учредительных документов .  
     Предметом – нормы гражданского законодательства, регулирующие указанные отношения.  
      Цель исследования – рассмотреть правовую природу, сущность и содержание учредительных документов юридических лиц: учредительного договора, устава. 

    Задачи, решаемые в ходе выполнения курсовой работы:  
1) определить понятие учредительных документов предприятий;  
2) рассмотреть учредительные документы для создания ООО и ЗАО;  
3) рассмотреть особенности учредительных документов на примере учредительного договора и устава предприятий. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Глава 1. Учредительные  документы предприятий  различных форм организаций. 

    1.1. Виды учредительных документов предприятий. 

    Предприятие как юридическое лицо создается и функционирует на основании таких учредительных документов.

    Учредительные документы - документы, определяющие индивидуальные особенности статуса конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства.

    Какой именно документ признается учредительным для того или иного юридического лица, определено соответствующим законом. Так, для акционерного общества это только устав (п. 3 ст. 98 ГК и п. 1 ст. 11 Закона об акционерных обществах), хотя ему и предшествует заключение договора между учредителями (п. 1 ст. 98 ГК).

    В хозяйственных товариществах такими документами являются учредительные договоры (п. 1 ст. 70, п. 1 ст. 83 ГК).

    В обществах с ограниченной ответственностью — одновременно и учредительный договор, и устав (п. 1 ст. 89 и п. 3 ст. 95 ГК). То же касается ассоциаций (союзов) юридических лиц (п. 1 ст. 122 ГК). 
Согласно ст. 14 Закона о некоммерческих организациях их учредительными документами являются:

• устав, утвержденный учредителями (участниками), — для общественной или религиозной организации (объединения), фонда, некоммерческого партнерства и автономной некоммерческой организации;
• учредительный договор, заключенный их членами, и утвержденный ими устав — для ассоциации или союза;
• решение собственника (т.е. учредителя) о создании учреждения и утвержденный им устав — для учреждения.

   При этом ст. 14 Закона о некоммерческих организациях предусматривает, что учредители (участники) некоммерческого партнерства или автономной некоммерческой организации вправе также заключить учредительный договор, который в этом случае должен, по-видимому, считаться учредительным документом. Согласно ст. 7.1 этого Закона для государственной корпорации не требуются учредительные документы, предусмотренные ст. 52 ГК, — их заменяет федеральный закон, которым корпорация создается. При этом правила Закона о некоммерческих организациях распространяются на государственную корпорацию, если иное не предусмотрено законом о ее создании. 
Следует различать учредительный договор как учредительный документ юридического лица и как договор о совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица. Последний подчиняется правилам ст. 1041 — 1054 ГК о договоре простого товарищества и прекращается после создания юридического лица вследствие своего надлежащего исполнения. 
Учредительный договор как учредительный документ юридического лица регулирует не только создание этого юридического лица, но и взаимоотношения учредителей друг с другом и с юридическим лицом на период его существования. Такой учредительный договор сохраняет свое действие и после создания юридического лица. 
Учредительные документы обязательны не только для заключивших учредительный договор или утвердивших устав учредителей, но и для всех, кто вступает в отношения с данным юридическим лицом, включая органы государственной и муниципальной власти; некоторые ограничения этого правила установлены законом (ст. 173, 174 ГК об условиях сохранения в силе т.н. внеуставных сделок). 
В тех случаях, когда согласно закону учредительными документами юридического лица признаются и учредительный договор, и устав, практика арбитражных судов признает приоритет устава. 
Установленные п. 2 статьи 52 ГК РФ требования к содержанию учредительных документов носят императивный характер для всех юридических лиц любой организационно-правовой формы. В отношении отдельных видов юридических лиц законом предусмотрены дополнительные требования (см., например, п. 2 ст. 70 ГК о полных товариществах, п. 3 ст. 98 ГК, п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах, ст. 10 Закона о банках и т.д.). Пункт 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях устанавливает дополнительные требования к содержанию учредительных документов некоммерческих организаций независимо от их организационно-правовой формы. 
В учредительные документы могут быть включены иные условия, не предусмотренные законодательством, но не противоречащие ему. 
Содержащееся в п. 2 правило о включении (в перечисленных в нем случаях) в учредительные документы указания на предмет и цели деятельности юридического лица связано с установленным ст. 49 ГК принципом специальной правоспособности соответствующих юридических лиц. 
Учредительные документы изменяются в порядке, предусмотренном законом и самими документами. Решение об изменении устава принимается, как правило, высшим органом юридического лица или его учредителями (в частности, в отношении учреждений). В ряде случаев законом предусмотрена возможность изменения учредительных документов решением суда (например, п. 1 ст. 119 ГК и п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях — в отношении устава фондов, п. 2 ст. 72 ГК — в отношении учредительного договора полного товарищества). 
      Изменения регистрируются в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ст. 17 — 19). 
Согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов становятся обязательными для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, специально указанных в законе, — с момента уведомления регистрирующего органа о принятии этих изменений, т.е. практически со дня подачи соответствующих документов. Но если третье лицо, узнав о принятых изменениях, действовало с учетом этих изменений, ни само юридическое лицо, учредительные документы которого изменены, ни его учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации и требовать применения старого устава (учредительного договора) без принятых изменений. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    1.2.Учредительные документы для общества с ограниченной ответственностью 

    Общество  с ограниченной ответственностью (ООО) – это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

    Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) – 10 000 рублей.

    Уставный  капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) должен быть оплачен  до государственной регистрации  не менее чем на 50 %. Оставшаяся часть  уставного капитала должна быть оплачена в течение года с момента государственно регистрации. 
Уставный капитал ООО может быть оплачен деньгами, вещами, ценными бумагами, неимущественными правами. В том случае, если стоимость неденежного вклада превышает 200 МРОТ, то для оценки такого вклада необходимо привлекать независимого оценщика.

    Учредителями  ООО могут быть как граждане – физические лица, так и юридические лица.

    Минимальное количество участников ООО – один, максимальное – 50.

    Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. 

    Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

    Учредительными  документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный  договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его  учредительным документов является устава.

    Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать:

    - условия о размере уставного  купитала общества;

    - о размере долей каждого из  участников;

    - о размере, составе, сроках  и порядке внесения ими вкладов;

    -  о составе и компетенции органов  управления обществом и порядке  принятия ими решений, в том  числе о вопросах, решение по  которым принимаются единогласно  или квалифицированным большинством  голосов.  

    Устав ООО должен содержать:

• полное и сокращенное наименование ООО;
• сведения о месте нахождения ООО;
• сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала ООО (без сведений о номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества и способах его оплаты!);
• права и обязанности участников ООО;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Документы, необходимые для  регистрации ООО:

    1. Наименование.

    2. Сведения о составе и размере  уставного капитала, порядке его  размещения между учредителями.

    3. Данные об учредителях:    

    а) на учредителей - физических лиц:

• паспортные данные с адресом регистрации (прописки)
• свидетельство о присвоении ИНН (при наличии)

   б) для учредителя – иностранного гражданина необходим  нотариальный перевод паспорта    

    в) на учредителей - Российских юридических  лиц:

• свидетельство о государственной регистрации (копия)
• учредительные документы (копии)
• свидетельство о постановке на налоговый учет (копия)
• письмо о присвоении кодов статистики (копия)
• для акционерных обществ - решение о назначении руководителя (копия), выписка из реестра акционеров, не старше 30-дневного срока (копия)

   г) для учредителя - иностранной организации требуется  выписка из торгового реестра  государства, в котором она зарегистрирована (нотариальная копия с заверенным переводом).

    4. Виды экономической деятельности.

    5. Адрес местонахождения, контактный  телефон создаваемой организации.

    6. Паспортные данные, свидетельство  ИНН руководителя.

    Регистрация ООО является достаточно сложным  процессом, требующим от специалистов юридической фирмы твердых знаний в области регистрации компаний. Зачастую трудности возникают из-за недостаточной квалификации юриста, занимающегося вопросами регистрации  Общества. 
 
 

    1.3.Учредительные документы для закрытого акционерного общества 

    Закрытое  акционерное общество (ЗАО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или  иного, заранее определенного круга  лиц, признается закрытым обществом. Закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  либо иным образом предлагать их для  приобретения неограниченному кругу  лиц.

    Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

    В случае, если число акционеров закрытого  общества превысит предел в 50 акционеров, то общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.

    Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного  права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акции.

    Минимальный размер уставного  капитала закрытого  акционерного общества – 100 МРОТ. В настоящее время 100 МРОТ – это 10 000 рублей.

    Не  менее 50 % акций общества должны быть оплачены в течение трех месяцев  с момента государственной регистрации. Оставшаяся часть акций должна быть оплачена в течение года с момента  государственной регистрации.

    Акции ЗАО могут быть оплачены деньгами, вещами, ценными бумагами, неимущественными правами. В том случае, если акции  оплачиваюся неденежного средствами, то для их оценки необходимо привлекать независимого оценщика.

    Учредителями  общества могут быть как граждане – физические лица, так и юридические лица.

    Акционеры ЗАО не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 

    Учредительные документы закрытого акционерного общества.

    Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более  учредителями, они обязаны подписать  Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.  

    Устав ЗАО должен включать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
• сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

    Регистрация акционерных обществ делится на 2 этапа:

• регистрация Акционерного общества в качестве юридического лица
• Регистрация выпуска акций

 При всей сложности  процедур по регистрации Акционерных  обществ (в том числе и регистрация ЗАО) они имеют ряд преимуществ  перед другими организационно-правовыми формами юридических лиц:

• ограниченная ответственность их участников (акционеров), которые несут убытки лишь в размере своего взноса;
• упрощенная процедура передачи прав собственности (продажа акций).
• возможности по мобилизации капитала через эмиссию акций и облигаций.
• акционерные общества имеют длительный период действия, в то время как период работы предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товарищества с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей.
• акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

    Документы для регистрации  ЗАО, если учредитель физическое лицо:

• копия паспорта (страница с фотографией, прописка).

    Документы для регистрации  ЗАО, если учредитель юридическое лицо:

• свидетельство о государственной регистрации (нотариальная копия);
• устав (нотариальная копия);
• нотариальные копии всех изменений вносимых в учредительные документы (если они были);
• свидетельство о постановке на налоговый учет (нотариальная копия);
• коды статистики (простая копия);
• ФИО Генерального директора (Директора);
• выписка из ЕГРЮЛ;
• банковские реквизиты.

    Глава 2. Образцы учредительных документов на примере общества с ограниченной ответственностью. 

    2.1. Пример устава общества с ограниченной ответственностью. 

    Устав ООО 2011  "Авто Фаворит":   

    Устав ООО: 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

    1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Авто Фаворит", далее “общество”, реализует свою деятельность  на основе Федерального закона  “Об обществах с ограниченной  ответственностью”  № 14-ФЗ, Гражданского Кодекса РФ, Федерального закона №312-ФЗ, других нормативных актов РФ и настоящего Устава.

    2. Учредителями общества являются  российские и иностранные физические  лица, и/или юридические лица РФ:  

    3. Полное фирменное наименование  общества: общество с ограниченной  ответственностью "Авто Фаворит".    Сокращенное наименование: ООО "Авто Фаворит".

    4. Наименование на английском языке:  нет.

    5. Место нахождения общества: 129090, г.Москва, ул.Щепкина, д.8, оф.402.    

    Почтовый  адрес общества: 129090, г.Москва, ул.Щепкина, д.8, оф.402.

    6. Общество создается в соответствии  с законодательством для осуществления  хозяйственной деятельности и  обладает полной хозяйственной  самостоятельностью.

    7. Общество является юридическим  лицом, правоспособность общества  возникает в момент его создания (государственной регистрации) и  прекращается в момент завершения  его ликвидации (с момента внесения  органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц).

    8. Общество имеет в собственности  обособленное имущество, отвечает  по своим обязательствам этим  имуществом, может от своего имени  приобретать и осуществлять имущественные  и личные неимущественные права,  нести обязанности, быть истцом  и ответчиком в суде. Общество  имеет самостоятельный баланс. Общество  может быть ограничено в правах  лишь в случаях и в порядке,  предусмотренных законом. Решение  об ограничении прав может  быть обжаловано в судебном  порядке.

    9. Общество открывает соответствующие  счета в любых финансово-кредитных  учреждениях, как в рублях, так  и в иностранной валюте.

    10. Общество имеет круглую печать, штампы и бланки со своим  наименованием и необходимыми  реквизитами, товарный и фирменный  знаки, эмблему и другие реквизиты.

    11. Участники общества не отвечают  по его обязательствам и несут  риск убытков, связанных с деятельностью  общества, в пределах стоимости  внесенных ими вкладов. Участники  общества, внесшие вклады не полностью,  несут солидарную ответственность  по его обязательствам в пределах  стоимости неоплаченной части  вклада каждого из участников.

    12. Учредители общества несут солидарную  ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества  и возникшим до его государственной  регистрации. Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей  общества, связанным с его учреждением,  только в случае последующего  одобрения их действий общим  собранием участников общества.  

    2. ОСНОВНЫЕ ЗАДАЧИ И ПРЕДМЕТ  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

    1. Основной целью деятельности  общества является получение  прибыли, а также повышение  жизненного уровня и благосостояния  участников общества и членов  трудового коллектива.

    2. Для достижения поставленных  целей общество осуществляет  следующие виды деятельности:

    - торговля автотранспортными средствами  через агентов;

    - торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями через  агентов;

    - торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями  через агентов;

    - техническое обслуживание и ремонт  легковых автомобилей;

    - техническое обслуживание  и  ремонт  прочих  автотранспортных средств; 
- предоставление прочих видов услуг по техническому обслуживанию автотранспортных средств;

    - торгово-закупочная деятельность;

    - оказание услуг в области маркетинга;- организация комиссионно

    -коммерческой  торговли;

    - общая коммерческая деятельность;- внешнеэкономическая деятельность;

    - операции с недвижимостью;

    - туристическая деятельность;

    - организация и проведение строительных, строительно-монтажных, реставрационных  работ;

    - производство и реализация строительных  материалов конструкций и изделий  из них;

    - проведение научно-исследовательских,  проектных, опытно-конструкторских  работ и проведение экспертизы  по уставным видам деятельности; 
- приобретение и реализация автотранспортных средств, в том числе импортных, и запасных частей к ним;

    3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.

    1. Общество несет ответственность  по своим обязательствам всем  принадлежащим ему имуществом. 
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. 
        4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА.

    1. Для осуществления своей деятельности  общество имеет право: 
- вступать в гражданско-правовые отношения в Российской Федерации и за рубежом с государственными, общественными, частными, кооперативными и иными предприятиями, организациями, а также с гражданами, заключать с ними сделки и другие юридические акты, в том числе хоздоговоры, договоры подряда и договоры о совместной деятельности, вести куплю-продажу по договорным ценам как за наличные деньги, так и по безналичному расчету, производить выдачу заработной платы наличными средствами из выручки общества или из средств полученных со счета в банке, осуществлять акты посредничества, кредитования, аренды, лизинга, мены, страхования, поручения, заготовки, хранения, перевозки, комиссионной и лицензионной торговли, участвовать и самостоятельно проводить торги, аукционы, конкурсы, выставки, конференции и симпозиумы, издавать печатную продукцию; 
- учреждать на территории России и за границей предприятия, филиалы и представительства, центры и отделения и другие обособленные подразделения с правом открытия текущих и расчетных счетов и утверждать положения о них; 
- быть участником любого другого добровольного общества, союза, ассоциации, и т.п. коммерческого или некоммерческого характера; 
- иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные в соответствии с действующим законодательством. 
2. Общество обязано: 
 - соблюдать законодательные акты, установленные для обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации; 
 - производить обязательные расчеты с бюджетом; 
 - создавать нормальные условия труда и производственного быта; 
 - сообщать зарегистрировавшему его органу об изменениях в уставе общества.  
3. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет бухгалтерскую отчетность в установленном порядке и несет ответственность за ее достоверность. 
4. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества осуществляется финансовыми органами, а в случае необходимости также другими государственными органами в пределах их компетенции в соответствии с действующим законодательством. 
5.Проверка финансово-хозяйственной деятельности общества производится ревизионной комиссией (ревизором) по поручению общего собрания участников, по собственной инициативе, либо по требованию участников, имеющих не менее 10 % голосов. Ревизионная комиссия (ревизор) действуют на основе положения, принимаемого на общем собрании участников.  
6. В обществе с числом участников менее 15 (пятнадцати) образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) не является обязательным. 
7. Если в обществе не создается ревизионная комиссия, то функции ревизионной комиссии общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом и членами исполнительных органов общества. 
8. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу. 
9. Общество в процессе своей деятельности ведет работу по учету и бронированию граждан находящихся в запасе и призывников в соответствии с требованиями законодательства РФ и постановлениями Правительства. Персональная ответственность за выполнение этой работы возлагается на руководителя Общества.