Общие сведения ОАО «ГАЗ»

Содержание

 

Введение……………………………………………………………………………..…………...3

1 Общие сведения ОАО «ГАЗ»…………………………………………………………………5

1.1 Миссия, стратегические  цели……………………………………….. …………..…7

1.2 Руководство компании……………………………………………………………....7

1.3 Кодекс корпоративного поведения……………………………………………........9

     1.3.1 Информация  о корпоративном управлении в годовом отчете……………....9

1.4 Совет директоров……………………………………………………………….…..10

1.5 Исполнительные органы………………………………………………………...…12

1.6 Общее собрание акционеров……………………………………….........................13

1.7 Структура капитала……………………………………………………………...…16

1.8 Система контрольно-ревизионных органов компании……………......................17

    1.8.1 Внешний аудитор………………………………………………………………17

    1.8.2 Служба внутреннего аудита…………………………………………………...17

    1.8.3 Ревизионная комиссия…………………………………………………………18

2 Компетенции органов  управления ОАО «ГАЗ»…………………..…………………...…...19

3 Открытость и прозрачность  компании, раскрытие информации………..………………..20

3.1 Информационная политика………………………………………………………..34

3.2 Права акционеров…………………………………………………………………..34

3.3 Основные показатели  деятельности…………………………………………….....34

3.4 Нормативные документы…………………………………………………………..35

4 Социальная ответственность…………………………………………………………...……38

4.1 Социальная политика компании………………………………………...................38

4.2 Персонал и социальные программы………………………………….....................38

4.3 Охрана окружающей среды……………………………………………..................42

Заключение…………………………………………………………………………...................44

Список используемых источников…………………………………………………………….45

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

Корпорация  – это важнейший институт современной  экономики. Процесс интеграции российских корпораций в мировое экономическое  сообщество вызывал всплеск интереса к вопросам, касающимся корпоративного управления. Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется  необходимостью:

- повышения  конкурентоспособности корпорации  на мировом рынке;

- обеспечение  инвестиционной привлекательности;

- создание  эффективного механизма управления  собственностью;

- соблюдение  баланса интересов всех финансово-заинтересованных  лиц;

- разделение  функций владения и управления  в крупных организациях.

Понятие «корпоративное управление» появилось  в российской экономике относительно недавно, суть его заключается в том, чтобы дать акционерам возможность эффектного контроля и мониторинга деятельности менеджмента и тем самым способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Акционеры хотят четко знать, какую именно ответственность перед ними несут высшие должностные лица компании за достигнутые результаты. Инвесторы хотят понимать, будет ли у них реальная возможность влиять на принятие важных решений.

Целью выполнения данной работы является изучение и анализ состояния  корпоративного управления Открытого  Акционерного Общества «ГАЗ», выявление положительных и отрицательных факторов и тенденций корпоративного управления ОАО «ГАЗ».

Объектом исследования является ОАО «ГАЗ».

Предмет исследования –  состояние корпоративного управления на исследуемом объекте.

Для достижения цели, поставленной в данной работе, необходимо выполнение следующих задач:

- рассмотрение характеристики компании;

- изучение результатов деятельности компании;

- анализ деятельности  органов управления и системы  контрольно-ревизионных органов  компании;

- анализ внутренней организационной  документации компании;

- исследование информационной  прозрачности и открытости общества;

- изучение информации  относительно социальной и экологической ответственности компании;

- подведение итогов по  состоянию корпоративного управления  компании.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 Общие сведения об ОАО «ГАЗ»

 

Горьковский автомобильный завод (основан в 1932 г.) – ключевое предприятие «Группы  ГАЗ». Горьковский автозавод выпускает  легкие и среднетоннажные коммерческие автомобили (микроавтобусы, фургоны и фургоны-комби, шасси, бортовые автомобили). На базе автомобилей ГАЗ изготавливается свыше 300 видов спецтехники: автомобили скорой медицинской помощи, школьные автобусы, автоцистерны, самосвалы, эвакуаторы, автолавки, лаборатории, инкассаторские автомобили, спецтранспорт для силовых структур и др. Самые популярные автомобильные бренды завода – «ГАЗель», «Соболь», «Валдай» и «Садко».

В 2010 году Горьковский автомобильный  завод обновил модельный ряд, выпустив модернизированный автомобиль «ГАЗель-БИЗНЕС» с улучшенными потребительскими характеристиками, принципиально новым уровнем качества, надежности, безопасности, комфорта и сниженной стоимостью владения. При разработке «ГАЗели-БИЗНЕС» в автомобиль было внесено около 150 конструкторских и производственно-технологических улучшений. C 2010 года автомобили «ГАЗель-БИЗНЕС» стали серийно комплектоваться дизельным двигателем Cummins и газобаллонным оборудованием. Предприятие также ведет подготовку производства легких коммерческих автомобилей нового поколения «ГАЗель NEXT».

На производстве коммерческих автомобилей ГАЗа внедрена система качества в соответствии с международными стандартами. Это контроль соответствия параметров каждого автомобиля заданным техническим характеристикам на протяжении всего производственного цикла (сварка, окраска, сборка), который позволяет обеспечить высокий уровень надежности и безопасности продукции ГАЗа. На предприятии также применяется специальная методика аудита автомобиля для независимой оценки его качества «с позиции потребителя».

В сферу деятельности Горьковского автомобильного завода также входит производство более пяти тысяч наименований автокомпонентов. Автокомпонентное производство ГАЗа обеспечивает комплектующими изделиями большинство предприятий «Группы ГАЗ», выпуская мосты, оси и подвески, колесные диски, элементы выхлопной системы, чугунное литье, продукцию кузнечного производства и инструментальную оснастку.

Высокий технологический  уровень автокомпонентных производств ГАЗа позволяет выпускать продукцию высочайшего качества в короткие сроки и в широком ассортименте как для собственных нужд компании, так и для внешних заказчиков. Это стало возможным благодаря новым технологиям производства, которые ГАЗ освоил за последние несколько лет. На кузнечной площадке предприятия установлен современный стан поперечной клиновой прокатки WRL, в литейном производстве – новые плавильные агрегаты, на заводе автомобильных агрегатов – комплекс высокоточных станков Klingelnberg и станок токарной обработки Hessap с числовым программным управлением, на заводе штампов и пресс-форм – пятикоординатный высокоскоростной обрабатывающий центр Mecof Dynamill 3000 и пресс гидроэластичной штамповки Quintus Flex-Form, который применяется при создании деталей перспективных моделей ГАЗа.

Горьковский автозавод имеет  разветвлённую сервисно-сбытовую сеть, в которую входит более 100 центров продаж автомобилей и более 170 центров сервисного обслуживания, а также около 1,2 тысяч точек продаж автокомплектующих.

Важным направлением развития компании является сотрудничество с  ведущими мировыми автопроизводителями  – компаниями Volkswagen, General Motors и Daimler. Подписанные соглашения предполагают организацию производства легковых автомобилей Škoda Octavia, Škoda Yeti, Volkswagen Jetta, Chevrolet Aveo и коммерческих автомобилей Mercedes-Benz Sprinter на мощностях Горьковского автозавода. Кроме того, ГАЗ развивает сотрудничество с иностранными производителями автокомпонентов: в частности, создано совместное предприятие с международным производителем систем выпуска отработанных газов Bosal, а также подписан меморандум о взаимопонимании по созданию совместного предприятия со шведской компанией Bulten, специализирующейся на выпуске деталей крепежа. Совместные проекты с ведущими международными автопроизводителями позволят модернизировать мощности предприятия и обеспечить обучение персонала лучшим стандартам мировой автоиндустрии. 

Открытое  акционерное общество «ГАЗ» зарегистрировано распоряжением главы Администрации  г. Нижнего Новгорода от 21 декабря 1992 года № 2614-р, регистрационный № 262, внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным  регистрационным номером 1025202265571 03 октября 2002 года Инспекцией МНС России по Автозаводскому району г. Нижнего  Новгорода.

ИНН: 5200000046

Целью ОАО «ГАЗ» как коммерческого  предприятия является получение  прибыли.

Предприятие является лидером в России по производству легких коммерческих автомобилей, занимая  около 50% рынка в этом сегменте.

 

1. Миссия и стратегические цели

 

Миссия компании состоит в эффективном удовлетворении рыночного спроса на легкие коммерческие автомобили, повышении конкурентоспособности, достижении финансовой стабильности и реализации принципов социальной ответственности бизнеса.

Основными стратегическими целями является

- сохранение лидерских позиций на рынке коммерческих автомобилей в России и странах СНГ;

- наращивание доли «ГАЗ» в регионах, где доля по итогам 2011 года ниже средней по РФ;

- увеличение процента продаж с помощью финансовых продуктов до 30% от общего объема продаж на конец периода;

- активизация поставок автомобилей в зарубежные страны;

- развитие новых инструментов продаж.

 

2. Организационная структура и органы управления

 

ОАО «ГАЗ» является материнской  компанией и центром консолидации финансовых результатов «Группы  ГАЗ». Организационная структура  Группы объединяет ряд предприятий, участвующих в процессах производства и их обеспечении.

Дивизион «Легкие коммерческие и легковые автомобили» 

- Общество с ограниченной ответственностью «Автомобильный завод «ГАЗ» (производство коммерческих автомобилей, производство легковых автомобилей);

Дивизион «Автобусы»

- Общество с ограниченной ответственностью «Павловский автобусный завод»;

- Общество с ограниченной ответственностью «Ликинский автобусный завод»;

- Открытое акционерное общество «Голицынский автобусный завод»;

- Общество с ограниченной ответственностью «Курганский автобусный завод»;

- Открытое акционерное общество «Канашский автоагрегатный завод».

Дивизион «Грузовые автомобили» 

- Открытое акционерное общество «Автомобильный завод «Урал»

Дивизион «Спецтехника» 

- Открытое акционерное общество «Тверской экскаватор»;

- Открытое акционерное общество «Брянский арсенал»;

- Закрытое акционерное общество «Челябинские строительно-дорожные машины»;

- Открытое акционерное общество «Заволжский завод гусеничных тягачей».

Дивизион «Силовые агрегаты»

- Открытое акционерное общество «Автодизель» (Ярославский моторный завод);

- Открытое акционерное общество «Ульяновский моторный завод»;

- Общество с ограниченной ответственностью «Нижегородские моторы»;

- Открытое акционерное общество «Ярославский завод дизельной аппаратуры»;

- Открытое акционерное общество «Ярославский завод топливной аппаратуры».

Дивизион «Автокомпоненты»

- Открытое акционерное общество «ГАЗ» (производство автомобильных комплектующих);

- Общество с ограниченной ответственностью «Завод штампов и пресс-форм».

Высшим органом управления ОАО «ГАЗ» является Общее собрание акционеров. Исполнительным органом  ОАО «ГАЗ» является управляющая  организация ООО «УК «Группа  ГАЗ», руководитель которой – Президент  – назначается решением Совета директоров ОАО «ГАЗ».

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, включая вопросы стратегического планирования и развития Общества, в том числе связанную с этими направлениями внешнеэкономическую деятельность, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Количественный состав Совета директоров Общества равен 9 (Девяти) членам.

Совет директоров и Ревизионная  комиссия Общества избираются на годовом  общем собрании акционеров.

Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется единоличным  исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия Генерального директора  могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение  промежуточного и окончательного ликвидационных балансов определяется Общим собранием  акционеров.

 

3. Кодекс корпоративного поведения

 

ОАО «ГАЗ» признает важность эффективного корпоративного управления для успешного ведения бизнеса компании, высокую степень общественной и социальной ответственности. Для достижения взаимопонимания между всеми заинтересованными в деятельности компании лицами ОАО «ГАЗ» принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности принципам, изложенным в Кодексе корпоративного поведения, и прилагает все разумные усилия для их соблюдения в своей повседневной деятельности.

Основные принципы корпоративного управления обеспечивают:

- возможность акционеров осуществлять свои права, связанные с участием;

- равное отношение ко всем акционерам, владеющим акциями одного типа (категории);

- осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью ОАО «ГАЗ» и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам;

- эффективный контроль финансово-хозяйственной деятельности;

- возможность исполнительных органов ОАО «ГАЗ» разумно и добросовестно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью, а также подотчетность исполнительных органов Совету директоров и его акционерам;

- своевременное раскрытие полной и достоверной информации о ОАО «ГАЗ», в том числе о ее финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления, существенных корпоративных событиях;

- активное сотрудничество ОАО «ГАЗ» с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях повышения стоимости акций и иных ценных бумаг ОАО «ГАЗ» и повышения корпоративного и других рейтингов ОАО «ГАЗ»;

- соблюдение всех норм действующего законодательства и локальных нормативных актов;

- повышение роли ОАО «ГАЗ» в развитии социальной среды тех регионов, где работают дочерние и зависимые компании, повышение социальной ответственности руководителей и Компании в целом.

 

1. Информация о корпоративном управлении в годовом отчете

 

Общество стремится следовать  принципам и рекомендациям, заложенным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованным к применению Распоряжением  ФКЦБ от  04.04.2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного  поведения».

Органы управления осуществляют свои функции в основном следуя принципам, рекомендованными в Кодексе корпоративного поведения, основным из которых является строгая защита  прав акционеров и инвесторов. Совет директоров ОАО "ГАЗ" уделяет особое внимание соблюдению и защите прав акционеров.

Акционеры имеют право  участвовать в управлении акционерным  обществом путем принятия решений  по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров

Акционерам предоставлено  право на регулярное и своевременное  получение информации о деятельности ОАО «ГАЗ». В соответствии с требованиями ФСФР России, Обществом регулярно раскрываются ежеквартальные отчеты эмитента.

Основная информация об ОАО «ГАЗ» оперативно размещается на странице Общества в сети Интернет.

Акционерам обеспечивается право на участие в распределение  прибыли путем принятия ими решения  о  распределении  прибыли  на  годовом общем  собрании акционеров

ОАО «ГАЗ» предоставляет акционерам необходимую информацию, публикует решения Собраний акционеров о выплате дивидендов и их размере, а также порядке получения, который исключает неоправданные сложности при их получении.

 

4. Совет директоров

 

Совет директоров ОАО «ГАЗ»  осуществляет общее руководство деятельностью Общества, включая вопросы стратегического планирования и развития ОАО «ГАЗ», в том числе связанную с этими направлениями внешнеэкономическую деятельность, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом общества к компетенции общего собрания акционеров ОАО «ГАЗ».

За 2011 год проведено более 20 заседаний Совета директоров, а  наиболее важными решениями, существенно  повлиявшими на деятельность общества в отчетном году, являются следующие:

- Стратегия Группы ГАЗ на 2011-2015г.г.;

- Инвестиционная программа на 2011 год;

- Программа мотивации персонала на 2011 год;

- «О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «ГАЗ»;

- Отчет о результатах ОАО «ГАЗ» за первые полгода в сравнении с БП-2011 и годовым прогнозом;

- Отчет о результатах ОАО «ГАЗ» за 9 месяцев в сравнении с БП-2011;

- Проект «Терекс»;

- Отчет о результатах ОАО «ГАЗ» за 10 месяцев в сравнении с БП-2011;

- Бизнес-план ОАО «ГАЗ» на 2012 год.

- «Об утверждении программы страхования имущества предприятий ОАО «ГАЗ».

- «Об одобрении реализации бизнес-плана проекта «Организация контрактной сборки автомобилей «VW/Skoda».

- «Об одобрении реализации бизнес-плана проекта «Организация контрактной сборки автомобилей «GM».

- Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25 % процентов балансовой стоимости активов Общества.

- Об одобрении совершения Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25 %, но менее 50% процентов балансовой стоимости активов Общества

- О созыве внеочередного общего собрания ОАО «ГАЗ».

- Об одобрении Договора «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «ГАЗ» управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» как сделки с заинтересованностью.

- О заключении Договора «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «ГАЗ» управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ».

- Отчет о результатах ОАО «ГАЗ» за 10 месяцев в сравнении с БП-2011.

- Бизнес-план ОАО «ГАЗ» на 2012 год.

- Об утверждении решения о выпуске Облигаций ОАО «ГАЗ» серии 05, Облигаций серии 06, Облигаций серии 07 и Облигаций серии 08.

- Об утверждении Проспекта ценных бумаг Облигаций ОАО «ГАЗ» серии 05, Облигаций серии 06, Облигаций серии 07 и Облигаций серии 08.

Федеральным законом «Об  акционерных обществах» Совету директоров отводится наиболее важная роль в  обеспечении прав акционеров, в формировании и реализации стратегии развития Общества, а также в обеспечении его успешной финансово - хозяйственной деятельности.

В целях содействия Совету директоров и повышения эффективности  его работы были созданы Комитет  по аудиту и финансам, Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Вся деятельность Совета директоров в отчетном году остается прозрачной для акционеров, поскольку все  протоколы заседаний Совета директоров доступны любому акционеру общества по его запросу.

Деятельность Совета директоров была организована в соответствии с  утвержденным планом работы, исполнение решений регулярно контролировалось. Неисполненных решений за отчетный период нет.

Давая оценку работы членам Совета директоров Общества, хотелось бы отметить, что все они при  осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах  Общества, добросовестно и разумно, принимали активное участие во всех его заседаниях.

В последующие годы Совет  директоров будет уделять первостепенное внимание вопросам улучшения качества корпоративного управления, повышения  прибыльности компании, а так же устойчивой, надежной и конкурентоспособной  политике на основных рынках сбыта (продукции, работ, услуг),.

На внеочередном  общем  собрании акционеров ОАО «ГАЗ» от 3 августа 2006 года было утверждено Положение  «О порядке вознаграждения и компенсаций  членам Совета директоров ОАО «ГАЗ», в соответствии с которым вознаграждение членам Совета директоров выплачивается  ежеквартально из расчета 270 000 рублей в месяц.

В связи с отсутствием  у ОАО «ГАЗ» чистой прибыли  по итогам 2010 года выплата вознаграждения членам Совета директоров в течение 2011 года не производилась.

 

5. Исполнительные органы

 

Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется единоличным  исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества. По решению Общего собрания акционеров ОАО «ГАЗ» от 28.06.2011 полномочия Генерального директора были переданы Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГАЗ» (ООО «УК «Группа ГАЗ»).

Исполнительный орган  Общества назначается сроком на 3 (Три) года. По истечении 3-хлетнего срока его полномочия продлеваются  до момента назначения нового Генерального директора, но не более чем на 1 (Один) месяц.

Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным  законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым  Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается  Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом  директоров Общества.

Размер вознаграждения Управляющей  организации, которая осуществляет функции Единоличного исполнительного  органа – ООО «УК «Группа ГАЗ», c 2011 года устанавливается доп. соглашением  к договору с 01.10.2011 года  составляет ежемесячную плату в сумме 10 708 500,00 (Десять миллионов семьсот восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек (в  том числе НДС 1 633 500, 00 рублей).

Размер вознаграждения, выплаченного Управляющей организации в течение  отчетного  года

За 12 месяцев 2011 года Управляющей  организации – ООО «УК «Группа  ГАЗ», которая осуществляет функции  Единоличного исполнительного органа, было выплачено вознаграждение в  сумме 115 929 900 рублей (Сто пятнадцать миллионов  девятьсот двадцать девять тысяч девятьсот рублей 00 копеек) (в том числе НДС).

 

6. Общее собрание акционеров

 

Общее собрание акционеров является высшим органом управления ОАО «ГАЗ».

В своей деятельности общее  собрание акционеров руководствуется  законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и  Положением об общих собраниях акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после  окончания финансового года. Все общие собрания акционеров, помимо годового, являются внеочередными. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением Совета директоров.

Годовое собрание акционеров созывается Советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании или  принявших участие в заочном  голосовании.

На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие  вопросы:

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• избрание членов Совета директоров Общества;
• избрание членов Ревизионной комиссии Общества;
• утверждение аудитора Общества.