Особенности организаций с ограниченной ответственностью

ИНСТИТУТ ЭКОНОМИЧЕСКИХ ПРЕОБРАЗОВАНИЙ

И УПРАВЛЕНИЯ РЫНКОМ (г. Москва)

Уфимский филиал

Факультет: Государственное и муниципальное управление

Курс: III

Курсовая работа.

На тему: «Особенности организаций с ограниченной ответственностью».

По дисциплине: «Теория организации».

Уфа-2007 год

Содержание.

Введение                                                                                                                                                                         3

Глава 1. Теоретическая часть.

1.1. Понятие организаций с ограниченной ответственностью                                          5

1.2. Права и обязанности участников организаций с ограниченной ответственностью                                                                                                                                            9

1.3. Деятельность организаций с ограниченной ответственностью                            12

Глава 2. Практическая часть.

2.1. Устав общества с ограниченной ответственностью «Огонек»                                          14

2.2. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью «Огонек»                                                                                                                                                                        24

Заключение                                                                                                                                                          28

Список использованной литературы                                                                                                  30

Введение.

   Самостоятельным субъектом хозяйствования, осуществляющим свою деятельность в условиях рыночной экономики, является организация. Организация создается для производства продукции, выполнения работ и оказания услуг в целях удовлетворения потребительского спроса и получения прибыли. Она самостоятельно осуществляет свою деятельность, продает выпускаемую продукцию, использует прибыль, оставшуюся в его распоряжении после уплаты налогов и других обязательных платежей.

   В Российской Федерации могут создаваться и действовать организации, находящиеся в федеральной собственности, государственной собственности республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, муниципальной и частной собственности. Отношения организации с другими организациями, предприятиями, учреждениями, органами государственного и муниципального управления и  гражданами регламентируются законодательством.

   Учредительными документами организации являются ее устав, а также решение о ее создании и договор учредителей. В уставе определяются организационно-правовая форма организации, органы управления и контроля, порядок распределения прибыли и образования фондов. Прекращение деятельности организации может осуществляться в виде ликвидации или реорганизации. Формами реорганизации являются слияние, присоединение, разделение, выделение из прежней структуры или преобразование в иную организационно-правовую форму.

   Масштабы и характер организационных проблем, встающих перед руководителем, различаются в зависимости от размера организации. Например, организационные проблемы небольших предприятий концентрируются на разделении работ, установлении ответственности и определении объема контроля. Предприятия среднего размера больше заняты использованием функциональной организации, рационализацией штата и координацией. У больших организаций возникают проблемы децентрализации, сбалансирования усилий различных подразделений по мере роста предприятий.

   В данной курсовой работе будут рассмотрены особенности организаций с ограниченной ответственностью, а также приведены устав и учредительный договор организации с ограниченной ответственностью «Огонек».  

Глава 1. Теоретическая часть.

1.1. Понятие организации с ограниченной ответственностью.

   В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, действующим с начала 1995 года, юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в различных формах (рис.1).

   Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной прибыльной хозяйственной деятельности. Традиционное наименование этой коммерческой организации как общества «с ограниченной ответственностью» участников неточно. Так как вклады участников становятся собственностью самого общества как юридического лица, его участники несут не «ответственность» по его долгам, «ограниченную размерами их вкладов», а только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов).[1]

   Уставный капитал образуется только за счет вкладов (паев) участников. Общество с ограниченной ответственностью создается и действует на основании учредительного договора и устава. Если общество создано одним лицом, то его учредительным документом является только устав. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйствующее общество, состоящее из одного лица. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью должно иметь два учредительных документа (п.1 ст.89 ГК; ст.11, 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В случае противоречия в их содержании предпочтение должно быть отдано уставу как документу, непосредственно предназначенному для оформления статуса общества в его взаимоотношениях с другими (третьими) лицами.[2] 

   Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50 человек, в противном случае оно в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.

   Участникам общества предоставлены широкие полномочия по управлению обществом. В обществе обязательна двухзвенная структура управления (ст.91 ГК; ст.32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Высшим (волеобразующим) органом общества является общее собрание его участников. Наиболее  важные вопросы жизни общества относятся к исключительной компетенции общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительного органа даже по воле самого собрания. Это:

      Изменения учредительных документов общества (в том числе связанные с изменением размера его уставного капитала)

      Образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных органов и ревизионной комиссии

      Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибылей и убытков

      Исключение участника из общества

      Реорганизация и ликвидация общества

      Другие вопросы, прямо предусмотренные ст.33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

   Такой подход призван защитить важнейшие интересы участников общества (отнюдь не всегда являющихся профессиональными предпринимателями) от возможных злоупотреблений со стороны его исполнительных органов. Этими же соображениями обусловлены и предусмотренные законом и уставами конкретных обществ правила о созыве и проведении очередных и внеочередных собраний общества. Вопросы, не входящие в исключительную компетенцию исполнительного органа (органов) общества (если иное прямо не предусмотрено в его уставе), поскольку последний в силу своей природы должен иметь достаточно широкие возможности для самостоятельных действий.

  Наряду с исключительной компетенцией общего собрания ряд авторов особо выделяет его общую и альтернативную компетенцию. Кроме того, образуется исполнительный (волеизъявляющий) орган, который может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т.д.). При этом коллегиальный исполнительный орган образуется в обществе при необходимости, а единоличный – во всех случаях. Последний не обязательно должен быть участником общества – в его роли может выступить и наемный управляющий (менеджер), и даже управляющая компания (другая коммерческая организация). Возможно одновременное создание и функционирование коллегиального и единоличного исполнительных органов общества. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено создание в нем наблюдательного совета (совета директоров) как постоянно действующего органа его участников, к компетенции которого в этом случае может быть отнесено образование исполнительных органов общества, решение вопросов о совершении крупных сделок от имени общества и подготовка и проведение общего собрания (п.2 ст.32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В обществах создаются также ревизионные комиссии (или исполняющие их функции ревизоры), не являющиеся органами общества.

   Исполнительный орган (органы) общества, осуществляющий текущее управление его деятельностью, подотчетен его высшему органу (общему собранию).

   Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее размера, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью. На момент регистрации уставный капитал должен быть оплачен участниками общества с ограниченной ответственностью не меньше, чем наполовину, а остальная часть – в течение первого года деятельности. В противном случае общество с ограниченной ответственностью должно объявить об уменьшении своего уставного капитала либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Об уменьшении своего уставного капитала общество с ограниченной ответственностью должно объявить и в том случае, если в дальнейшем по итогам финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала. Если стоимость указанных активов становится меньше определенного законом минимального размера, общество подлежит ликвидации (ст.90 ГК РФ).

   Общество с ограниченной ответственностью относится к числу так называемых «объединений капиталов», и, в отличие от товариществ, личный элемент в нем играет подчиненную роль. Однако в сравнении с акционерными обществами общество с ограниченной ответственностью отличают более тесные отношения участников, более закрытый характер членства.

  Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, причем эта ответственность не может быть ниже величины уставного капитала. Общество не несет ответственности по обязательствам своих участников, принятым вне деятельности общества.        Государственные и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества.

1.2.Права и обязанности участников организаций с ограниченной ответственностью.

   Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов (абз.3 п.4 ст.66 ГК). Унитарные предприятия и учреждения - несобственники могут участвовать в обществах с ограниченной ответственностью с соблюдением установленных для них законом ограничений (по общему правилу – с согласия собственника-учредителя в соответствии с нормами ст.295-298 ГК). Общество может быть создано и одним лицом (например, индивидуальным предпринимателем или публично-правовым образованием).

   При этом появляется компания одного лица, т.е. хозяйственное общество, состоящее из одного участника.[3] Очевидно, что при создании такого общества не заключается учредительный договор, а в его структуре управления отсутствует общее собрание (решения которого заменяются письменными указаниями единственного участника). Но это вовсе не означает, что именно этот участник (учредитель) сам и осуществляет в рамках такого юридического лица предпринимательскую деятельность (тем более что в роли учредителя здесь может выступать также государство или другое публично-правовое образование). Вместе с тем единственный учредитель (участник) общества юридически не становится собственником имущества последнего (ибо тогда потеряло бы смысл объявление такого общества юридическим лицом), а сохраняет по отношению к обществу права требования обязательственного и корпоративного характера. Организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью наиболее часто используется для создания «компаний одного лица».

   Участники общества имеют права, признаваемые законом за всеми участниками товариществ и обществ (п.1 ст.67 ГК; п.1 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом объем прав, принадлежащих конкретному человеку общества (количество голосов на общем собрании, размер дивиденда и ликвидационной квоты), определяется размером его доли в уставном капитале. Среди прав, принадлежащих любому участнику общества, необходимо отметить право на отчуждение (уступку) своей доли или ее части как другим участникам общества, так и иным (третьим) лицам. Дело в том, что его реализация влечет изменение состава участников общества, в чем они не всегда заинтересованы. Более того, в небольших по составу обществах между их участниками нередко складываются лично-доверительные отношения, как в товариществах (что может быть отражено в учредительном договоре). Поэтому учредительными документами конкретного общества данное право может быть ограничено: при уступке другому участнику – требованием предварительного согласия оставшихся участников и (или) общества в целом, а при уступке третьим лицам – либо аналогичным образом, либо правом преимущественной покупки продаваемой доли, либо, наконец, такая уступка может быть вообще запрещена (ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В случае смерти (или реорганизации) участника общества его доля переходит к его наследникам (правопреемникам), если устав конкретного общества не требует для этого согласия остальных участников. В последнем случае наследникам (правопреемникам) участника общества компенсируется стоимость доли. Отсутствие свободы отчуждения долей в таком обществе свидетельствует о сохранении в нем элементов, свойственных объединениям лиц.

   Участник, полностью внесший свой вклад, вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия оставшихся участников или общества в целом (ст.94 ГК; ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При этом ему должна быть выплачена причитающаяся на его долю часть стоимости имущества общества (разумеется, за вычетом падающих на эту долю части долгов общества) либо произведены выдачи имущества в натуре. Хотя это может неблагоприятно отразиться на делах общества, лишить участника данного права невозможно, ибо имущество общества создано и за счет его вклада.

   Кроме того, участники общества с ограниченной ответственностью могут приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (например, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли в уставном капитале или право назначать одного из директоров общества) (п.2 ст.8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При выходе участника из общества (в том числе при отчуждении им всей своей доли) предоставленные ему дополнительные права прекращаются. В некоторых правопорядках, например в немецком праве, дополнительные права участников такого общества обычно «привязываются» к их долям и, следовательно, могут переходить к другим лицам при отчуждении соответствующей доли.

   Участники общества несут обязанности, предусмотренные законом для любых участников товариществ и обществ (п.2 ст.67 ГК; п.1 ст.9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Уставом общества либо решением его общего собрания, принятого большинством не менее чем в две трети голосов участников (или единогласно), могут предусматриваться или возлагаться дополнительные обязанности для всех или конкретных участников (например, по внесению дополнительных вкладов в имущество общества) (п.2 ст.9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Такие обязанности прекращаются при отчуждении участником принадлежащей ему доли (влекущей прекращение участия в обществе) либо по решению общего собрания. Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий своими действиями деятельность общества, может быть исключен из него, но только в судебном порядке. Возможность исключения участника из общества с ограниченной ответственностью также свидетельствует о сохранении им черт, присущих объединениям лиц, а не капиталов, и в известном смысле позволяет говорить о его «смешанной» природе.

1.3. Деятельность организаций с ограниченной ответственностью.

   Полное фирменное обозначение общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью», а сокращенное – полное или сокращенное наименование общества на русском языке и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО. Например, «Общество с ограниченной ответственностью «РЕСТ М», занимается монтажом, накладкой и ремонтом оборудования; «Коммерческий банк «КАПИТАЛ-МОСКВА» (общество с ограниченной ответственностью)» занимается кредитно-финансовой деятельностью.

   Общество может открывать филиалы и представительства. Филиал и представительство должны быть расположены вне местонахождения общества. Филиал и представительство общества являются неюридическими лицами – они регистрируются в государственном органе, но не имеют собственного расчетного счета и права принимать самостоятельные решения в вопросах, находящихся в компетенции общества. Общество утверждает права и обязанности ключевых специалистов филиала и представительства и назначает их руководство. Ответственность по обязательствам филиала и представительства несет общество.

   Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. В Федеральном законе «Об организациях с ограниченной ответственностью» № 14 – ФЗ от 8 февраля 1998 года особое внимание обращается на порядок осуществления обществом крупных сделок. Сделка считается крупной, если ее стоимость превосходит 25% стоимости имущественного комплекса общества. Решение о реализации крупной сделки принимается не исполнительным директором общества, а общим собранием учредителей.

   Общество обязано периодически подтверждать правильность годовых отчетов и бухгалтерских балансов. Это осуществляется посредством внутреннего и внешнего аудита. Аудитор, привлеченный к этой проверке, не должен быть связан с обществом, учредителями и исполнительным руководством имущественными интересами.

Общество может быть реорганизовано в процессе слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. По инициативе учредителей или государственных органов общество может быть ликвидировано.

   Слиянием считается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с формальной ликвидацией последних.

   Присоединением общества считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ и передача всех прав и обязанностей другому обществ.   

   Разделением общества считается прекращение деятельности общества и передача всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

   Выделением общества считается создание одного или нескольких обществ и передача ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

   Преобразованием общества в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив считается создание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей прежнего общества.

   Ликвидация общества влечет за собой прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Порядок ликвидации общества установлен в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Изменения персонального состава участников общества с ограниченной ответственностью, равно как и их имущественного положения, не приводят к его ликвидации. Общество продолжает функционировать, даже если в нем остался всего один участник.

Глава 2. Практическая часть.

2.1. Устав Общества с ограниченной ответственностью «Огонек».

1.      ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.    Общество с ограниченной ответственностью «Огонек», именуемое в дальнейшем Общество, создано в целях осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности и извлечения прибыли. Общество создано в результате реорганизации путем преобразования Товарищества с ограниченной ответственностью «Огонек» в Общество с ограниченной ответственностью «Огонек» и является правопреемником всех прав и обязанностей Товарищества с ограниченной ответственностью «Огонек». Учредителями Общества являются граждане Антипова Сария Миназовна, Латыпова Флорида Ильясовна, Хазбулатова Зайнап Сабирзяновна, Камшекина Илиза Мирхатовна, Галлямова Раиса Разифовна, именуемые в дальнейшем Учредители.

1.2.    Общество действует на основании учредительного договора и настоящего устава и в соответствии с действующим законодательством республики Башкортостан и Российской Федерации.

1.3.    Общество является юридическим лицом и обладает обособленным имуществом на праве собственности и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках, штампы и печати со своим наименованием.

1.4.    Общество может от своего имени заключать любые сделки, не противоречащие действующему законодательству, настоящему уставу и учредительному договору, иметь гражданские права, соответствующие его целям деятельности и нести связанные с этой деятельностью обязанности, быть истцом и ответчиком в арбитражных судах и судах общей юрисдикции.

1.5.    Место нахождения Общества: 452950, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Парковая 25.   

1.6.    Общество имеет в своем составе кафе, буфет-бар, магазин по тому же адресу.

1.7.    Общество осуществляет следующие виды деятельности:

−        Производство и реализация продукции и услуг общественного питания, производство и реализация продуктов питания;

−        Торговая, коммерческо-посредническая деятельность, торговля продовольственными товарами, табачными и вино-водочными изделиями; внешнеэкономическая деятельность, а также другие виды деятельности, не запрещенные законом.

1.8.    Общество осуществляет лицензируемые виды деятельности при наличии                      соответствующих лицензий.

2.      ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА.

2.1.    Источниками формирования имущества Общества являются денежные вклады учредителей, доходы, полученные от хозяйственной деятельности, кредиты банков и других кредиторов, а также иные источники, не запрещенные действующим законодательством.

2.2.    Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов учредителей образуется уставный капитал в размере 9000 (девять тысяч) рублей, разделенный на вклады его учредителей.

Учредители обладают следующими вкладами:

Антипова Сария Миназовна – 1800 рублей, что составляет 20% уставного капитала,

Латыпова Флорида Ильясовна – 1800 рублей, что составляет 20% уставного капитала,

Хазбулатова Зайнап Сабирзяновна – 1800 рублей, что составляет 20% уставного капитала,

Камшекина Илиза Мирхатовна - 1800 рублей, что составляет 20% уставного капитала,

Галлямова Раиса Разифовна - 1800 рублей, что составляет 20% уставного капитала.

          В качестве своих вкладов в уставном капитале Общества учредители вносят денежные средства 100% до государственной регистрации Общества.

2.3.   Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом по обязательствам его учредителей и созданных Обществом юридических лиц. Учредители предприятия несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставном капитале общества.

2.4. Средства Общества состоят из уставного капитала, а также фондов развития оплаты труда, фонда отчислений учредителям Общества. Собрание учредителей может принять решением собрания учредителей.

2.5. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и других обязательных платежей в бюджет, распределяется в соответствии с решением собрания учредителей.

2.6. В фонд отчислений учредителям Общества по итогам работы за квартал или за год направляется часть чистой прибыли, которая подлежит распределению между учредителями пропорционально их вкладам в уставном капитале Общества.

2.7. Учредитель Общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его учредителей. При этом ему должна быть выплачена стоимость соответствующей его доли в уставном капитале Общества.