Институтв корпоративного управления: анализ института банкротства

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ  И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ФГБОУ ВПО

 

«УРАЛЬСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  ГОРНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ»

 

Институт сокращенной  подготовки

 

Кафедра экономической теории и предпринимательства

 

 

 

 

КУРСОВАЯ РАБОТА

 

По дисциплине «Институциональная экономика»

 

на тему:

 

«ИНСТИТУТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАЛЕНИЯ: АНАЛИЗ ИНСТИТУТА БАНКРОТСТВА»

 

 

 

 

 

 

 

                                                                                Выполнила: Мещанинова А.П.

                                                  Группа: ЦМ-12

                                                Руководитель:

                                                             доцент Комарова О.Г.

 

 

 

 

 

Екатеринбург

2013

Оглавление.

Введение. 3

1. Сущность и содержание корпоративного управления. 5

1.1 Основные понятия корпоративного управления. 6

1.2 Предмет и сущность корпоративного управления. 8

2. Система и принципы корпоративного управления. 11

2.1 Система корпоративного управления. 11

2.2 Принципы корпоративного управления. 12

3. Институты корпоративного управления. 14

3.1 Участие в совете директоров. 14

3.2 Враждебное поглощение. 15

3.3 Конкуренция за доверенности от акционеров. 15

3.4 Банкротство. 16

3.5 Институциональная основа корпоративного управления. 16

4. Анализ института банкротства. 18

4.1 Понятие и сущность банкротства. 18

4.2 Виды и стадии банкротства. 19

4.3 Причины банкротства. 21

4.4 Процедуры банкротства. 22

5. Модели корпоративного управления. 26

5.1 Англо-американская модель корпоративного управления. 26

5.2 Немецкая модель корпоративного управления. 27

5.3 Японская модель корпоративного управления. 29

5.4 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. 30

Заключение. 33

Список литературы. 34

 

 

Введение.

 

В начале 90-х годов прошлого века активизировались процессы глобализации хозяйственной жизни. Одним из ее проявлений стала глобализация инвестиционных процессов, что способствовало упрощению  перемещения в пределах мирового рынка огромных финансовых ресурсов, накопленных в развитых странах. Это привело к усилению конкуренции  за получение капитала компаниями разных стран. Они стали ориентироваться  на требования инвесторов, основным из которых является надлежащая система  корпоративного управления. В глазах инвесторов корпоративное управление является индикатором, на который они  реагируют зачастую более оперативно, чем на улучшение макроэкономических показателей. Как показывает практика, эффективное корпоративное управление облегчает компаниям доступ на рынки  капитала, способствует повышению доверия  со стороны инвесторов и конкурентоспособности  компании.

Кроме того, политическая и экономическая  реформы, принятые в России в последнее  десятилетие, позволили отечественным  корпорациям вступить в тесную связь  с мировым хозяйственным процессом  и остро поставили вопрос о  такой российской модели корпоративного управления, которая бы воспринималась внешними экономически организациями. В связи с этим возникла необходимость  применения и развития надлежащей практики корпоративного управления.

В результате проведения приватизации в России доминирующей формой организации  бизнеса стало акционерное общество. В настоящее время процесс  создания и развития акционерной  формы собственности активно  продолжается. В стране насчитывается  порядка 190 тыс. акционерных обществ , разрабатывается акционерное законодательство, развивается рынок ценных бумаг. В число предприятий активы, которых превышают 10 млрд. долл., входят 13 российских компаний, среди которых,

Газпром, Сбербанк России, РЖД, НК «ЛУКойл», ВТБ, НК «Роснефть», ГМК «Норильский никель», АК «Транснефть», АФК «Система» и «Северсталь».

Успешное развитие акционерных  компаний требует от собственников  и высшего менеджмента разработки эффективных инструментов и механизмов управления бизнесом, согласования интересов  между акционерами, выстраивания позитивных отношений со всеми группами лиц, заинтересованных в эффективной  деятельности фирмы. Все эти вопросы  входят в компетенцию высшего  уровня управления акционерным обществом  и относятся к области корпоративного управления, актуальность которой значительно возросла.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

• интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами  глобализации мировой экономики;

• повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке;

• обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов;

• создания баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и (или) участвующих в управлении корпорацией, и др.

Также актуальность связана с современными реалиями организации бизнеса в  России. Это объясняется необходимостью обеспечения успешного долговременного  развития российской экономики, привлечением инвестиций и повешением доверия  инвесторов. Эффективность корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику  страны. Именно поэтому проблема корпоративного управления имеет важную значимость для России. 

1. Сущность и содержание корпоративного управления.

 

Сегодня будущее  компаний во многом определяется качеством корпоративного управления, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что такое корпоративное  управление?

– система общеобязательных правил, регулирующих отношения в сфере деятельности компаний;

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц, включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

Равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией"?

С одной стороны, КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля. С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании. 

Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе. 

Отсутствие единого  подхода к пониманию КУ объясняется  динамичностью экономики. Раньше КУ увязывалось с добровольным соблюдением  компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному  порядку, усиливается и расширяется  роль государства в регламентации  отдельных аспектов корпоративной жизни. 

Эффективность корпоративного управления требует:

- осознания предмета  корпоративного управления;

- определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

- постоянного мониторинга  изменений в системе корпоративных  отношений с целью своевременного  пересмотра соответствующих стандартов.

Понятие «корпоративное управление» трактуется двояко:

1 – это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау.

2 – это система, регулирующая распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия: правлением, наблюдательным советом, акционерами и сотрудниками.

Практика КУ существует несколько столетий, а теория стала  формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Ученые делают вывод: двигателем экономического развития было: в XIX в.–  предпринимательство, в XX - менеджмент,  в XXI  – КУ.

1. Основные понятия корпоративного управления.

 

 Для правильного  понимания КУ необходимо рассмотреть  такие исторически важные понятия  как корпоратизм, корпорация.

Корпорация (лат.) – объединение, общество, союз.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:      

во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо, 

во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется  следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

· самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

· централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление - не одно и то же. 

Корпоративный менеджмент – подразумевает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций, сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Корпоративное управление означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения  КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения  КУ, в т. ч.:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании.

Пересечение функций  КУ и менеджмента имеет место  только при разработке стратегии развития компании. 

В апреле 1999 г. в  специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение КУ: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления  должна защищать права владельцев  акций).

2.  Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3.  Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4.  Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5.   Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Ключевая  задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

· управление собственностью или пакетом акций;

·  управление производственно-хозяйственной деятельностью;

·  управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Предмет КУ – система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов (владельцы ценных бумаг этих эмитентов – акционеры, обладатели облигаций), а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.

Объект  КУ – учредители, акционеры, дочерние компании, бизнес-единицы, центры финансовой ответственности, производственные и прочие подразделения корпорации, а также заинтересованные группы.

Субъект КУ –  совет директоров, штаб-квартира и т.п.

Система КУ –  это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

Механизм  КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации (участие в совете директоров, враждебное поглощение, получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство).

2. Предмет и сущность корпоративного управления.

Проблемы управления на уровне корпоративных формирований отличаются от проблем менеджмента организации и в первую очередь по содержанию и объекту воздействия. Специфика объекта управленческого воздействия  определяет сущность корпоративного управления как особого направления науки, практики и учебного предмета.

Корпорация –  это, прежде всего, акционерное общество, следовательно, предметом науки корпоративного управления являются организационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерного капитала (собственности). Поскольку учредителями корпораций выступают, как правило, юридические лица, совместно реализующие общие цели и интересы, к предмету корпоративного управления следует отнести отношения по поводу эффективной организации и координации действий учредителей.

К настоящему времени  сформировались две концепции корпоративного управления. Одна из них исходит из узкой трактовки сущности корпоративного управления, связанной «с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и монетарных, владельцев привилегированных акций, государственных органов)». В этом случае под предметом корпоративного управления понимается «система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, обладателями облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитентом как юридическим лицом». В рамках данной концепции внимание акцентируется на таких участниках отношений, связанных с функционированием акционерных обществ, как менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры, миноритарные акционеры, владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, ее кредиторы, органы государственной власти федерального и субфедерального уровней.

Вторая концепция предлагает более богатый спектр факторов, обусловливающих эффективность функционирования корпораций: внешних и внутренних, прямых и косвенных, экономических, социальных, правовых, организационных. Кроме того, она учитывает множество юридических положений, регулирующих отношения современных корпораций. Исходя из этих посылок, корпоративное управление - это «система управленческих отношений между взаимодействующими хозяйствующими субъектами (в том числе руководящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей».

Такая расширительная трактовка в большей степени  раскрывает сущность управления крупными интегрированными корпоративными объединениями, включающими множество организаций, координируемых из единого (управляющего) центра - управляющей компании. Здесь предполагается, что проблематику корпоративного управления составляют многие дополнительные аспекты, например, взаимоотношения между менеджментом основной (головной) компании и дочерних фирм, поставщиками и потребителями продукции, крупными акционерами предприятий-участников и высшим менеджментом и т.д. Еще один вид отношений - это отношения акционеров, совладельцев капитала общества и менеджмента различного уровня. Проявлением нормальных отношений здесь служит достижение синергетического эффекта интеграционного взаимодействия, которое характеризуется, в том числе, отсутствием конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Наиболее сложные проблемы корпоративного управления в обеспечении синергии связаны: с отработкой алгоритмов совместного поведения на рынках, с обеспечением механизма подчинения частных интересов участников общей стратегии, обеспечением рационального соотношения централизации и децентрализации в принятии управленческих решений. Зарубежный опыт и практика российских корпораций показывают, что это исключительно сложная задача, требующая истинного профессионализма высшего звена менеджмента.

Особый вид отношений  представляют отношения по поводу распределения  прибыли корпораций, выплаты дивидендов акционерам. Этот вид отношений, как показала практика, для российского бизнеса оказался наиболее сложным, болезненным, а зачастую и криминальным.

В процессе совместной деятельности возникает множество других видов отношений, что свидетельствует об их значимости как основополагающего системообразующего условия формировании теории корпоративного управления. Управленческие отношения - это отношения между отдельными людьми, коллективами или органами управления. Управленческие отношения между выше- и нижестоящими органами или лицами всегда носят характер волевых. Даже если решение принимается коллективным органом, все равно волевой характер отношений объекта и субъекта управления сохраняется. Современная демократизация в управлении совместным капиталом и совместным производством сглаживает, но не устраняет волевой характер управленческих отношений.

Корпоративное управление как общественно-экономическая наука представляет собой систему знаний о закономерностях и эффективных формах, методах и средствах целенаправленного воздействия на субъекты корпоративных образований, их органы управления, материально-вещественные элементы, финансовые системы и другие компоненты, обеспечивающих эффективное функционирование механизма взаимодействия и достижение гармонии и синергетического эффекта.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Система и принципы корпоративного управления.

2.1 Система корпоративного  управления.

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.        

Потоки в данной системе распределены следующим  образом (рисунок 1):

· от акционеров к генеральному директору и менеджменту поступает капитал, генеральный директор и менеджмент обязуются предоставлять акционерам прозрачную финансовую отчетность;

·  от акционеров исходит контроль над деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность акционерам;

· генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет, надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Рисунок 1.

2.2 Принципы корпоративного управления.

В основе системы  управления корпорацией лежит ряд  общих принципов. В качестве наиболее важных можно выделить следующие:

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации  относятся: принятие решений теми, кто  хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности  и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и  связанное с этим снижение общих  управленческих расходов; обеспечение  единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п.

Недостатки централизации  заключаются в том, что решения  принимают лица, плохо знающие  конкретные обстоятельства; затрачивается  много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры  низшего звена управления практически  устраняются от принятия решений, которые  подлежат исполнению. Поэтому централизация  должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации, т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не могут определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет  множество достоинств: возможность  быстрого принятия решений и привлечения  к этому менеджеров среднего и  низшего уровней; отсутствие необходимости  в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации и др.

К отрицательным  моментам децентрализации можно  отнести: возникающий недостаток информации сказывающийся на качестве решений; затруднения с унификацией правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований; при большой степени децентрализации возникновение угрозы перерастания в дезинтеграцию и сепаратизм и др.

Потребность в децентрализации  возрастает  в территориально разбросанных фирмах, а также  в неустойчивой и быстро меняющейся среде, т.к. возрастает дефицит времени на согласование необходимых действий с центром.

Степень децентрализации  зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников  подразделений, что определяется количеством  их прав и ответственности за самостоятельно принимаемые решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала заключается в том, что принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены. Исполнители должны быть сориентированы не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность. Вышестоящие инстанции должны решать только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования, а не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

К группе сателлитов относят: финансистов и бухгалтеров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, чтобы оптимизировать уплату налогов; юристов, помогающих строить  правовые отношения с другими  предприятиями и с государством; статистиков, экономистов-аналитиков, составителей экономических и другого  рода обзоров; специалистов-сбытовиков; рекламных агентов; специалистов по связям с общественностью и прочих.

Указанные принципы – это база для корпоративного нормотворчества.

Вместе с тем  следует отметить и ряд принципов, применимых на каждый день. Они использовались и в дореволюционной России, были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпринимателям (1912 г.):

1. Уважай власть. Власть — необходимое условие эффективного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшелонах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость — фундамент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гармоничных отношений в делах. Российский предприниматель должен быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости.