Корпоративное управления

ОГЛАВЛЕНИЕ

ВВЕДЕНИЕ 3

ГЛАВА 1 ХАРАКТЕРИСТИКА ОСНОВНЫХ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 5

1.1 Англо-американская  модель корпоративного управления 6

1.2 Немецкая  модель корпоративного управления 9

1.3 Японская  модель корпоративного управления 11

1.4 Сравнительный  анализ моделей корпоративного  управления 15

ГЛАВА 2 КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В ОАО «БАТЭ» 21

2.1  История корпоративного управления в Беларуси 21

2.2 Организация  корпоративного управления в  ОАО «БАТЭ» 22

2.3 Совершенствование  системы корпоративного управления 24

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 30

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 31

ВВЕДЕНИЕ

Корпорация–это важнейший институт современной экономики. Процесс интеграции белорусских корпораций в мировое экономическое сообщество вызывал всплеск интереса к вопросам, касающимся корпоративного управления. Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью [6,c.89]:

• повышения конкурентоспособности корпорации на мировом рынке;
• обеспечение инвестиционной привлекательности;
• создание эффективного механизма управления собственностью;
• соблюдение баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц;
• разделение функций владения и управления в крупных организациях.

В данной работе рассмотрены  вопросы, касающиеся сущности корпоративного управления, зависимости стоимости  компании от эффективного корпоративного управления, а также основные мотивационные  механизмы, применяемые в корпоративном  управлении.

Понятие «корпоративное управление»  появилось в белорусской экономике  относительно недавно, но, тем не менее, экономисты и аналитики широко и  активно изучают и анализируют  его в учебной литературе и  периодических изданиях ведущих  экономических журналов. Корпоративное  управление – это совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности, и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов [10, c.35].

Цель данной работы - выявить модели корпоративного управления в Открытом акционерном обществе «БАТЭ».

Задачи данной курсовой работы:

• выявить сущность корпоративного управления;
• рассмотреть различные модели корпоративного управления корпорациями;
• выявить особенностей моделей корпоративного управления в Республике Беларусь;
• выявить особенности корпоративного управления в ОАО «БАТЭ».

Объектом исследования курсовой являются модели корпоративного управления.

Предметом исследования курсовой являются модели корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»

ГЛАВА 1 ХАРАКТЕРИСТИКА ОСНОВНЫХ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций между  советом директоров и исполнительными  органами, структура акционерного капитала, отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании. Безусловно, на то, какой традиционно сложится система корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Соотношение всех этих факторов и характеристик и позволяет говорить о различных «моделях корпоративного управления». Традиционно выделяют три модели корпоративного управления – англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую [19, c.110].

Таблица 1.1 - Характеристики основных моделей корпоративного управления

Примечание - Источник: [1, c.33]

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы, описанные выше моделей.

Во Франции корпоративное  управление характеризуется следующими чертами:

• высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров;
• некоторые крупнейшие компании принадлежат государству;
• большое число акционеров не принимает участия в контроле;
• возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров [3, c.205].

В Швеции действует система  унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие  менеджмента сведено к включению  в совет президента компании.

В Нидерландах распространена двухуровневая система советов  директоров, но служащие не допускаются  в наблюдательные советы, которые  состоят только из независимых директоров.

В Италии даже очень большие  компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры почти  всегда являются и менеджерами. Советы директоров являются унитарными [12,c.97].

1.1 Англо-американская модель корпоративного  управления

Англо-американская модель (или по-другому  англосаксонская модель) получила наибольшее распространение в США, Великобритании, Канаде, Австралии, Новой Зеландии [23, c.90].

Для англо-американской модели характерно следующее: публичные компании с множеством мелких акционеров, большое значение фондового рынка, в меньшей степени (чем в германской модели) зависимость от государства, открытость экономических границ. Например, «Generalelectric насчитывает сотни тысяч акционеров, причем даже самому крупному из них принадлежит менее 1% акций. Исследования показывают, что концентрация прав собственности и контроля тем выше (при прочих равных условиях), чем менее эффективна система защиты прав акционеров. Система защиты прав акционеров в более развитых странах, как правило, выше. Отсюда и показатели концентрации акционерного капитала в более развитых странах, как правило, ниже».Большая распыленность акций может привести к тому, что даже незначительная доля акций в собственности (при условии, что никто другой не имеет больше) может обеспечить контроль инвестора за предприятием [21, c.50].

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры, правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. Три основных участника – это менеджеры, директора и акционеры [4, c.45].

Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие:

• высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями. Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию высокой степени рисков, связанных с деятельностью компаний;
• большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы;
• фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования;
• структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний – через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями;
• вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик – кредитор» [11, c.68].

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:

• высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями;
• инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность;
• легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании;
• высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей [20, c.123].

Основные недостатки англо-американской модели:

• высокая стоимость привлеченного капитала;
• ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций;
• завышенные требования к доходности инвестиционных проектов;
• значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов;
• завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.
• Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет [14, c.105].

Корпоративное законодательство, действующее  в странах, применяющих англо-американскую модель управления, решает противоречие интересов акционеров и менеджеров. Акционеры избирают совет директоров, который становится их доверенным лицом и начинает действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля над управлением. В советы директоров большинства корпораций США и Великобритании входят как внутренние члены, или инсайдеры, так и внешние (независимые) члены, или аутсайдеры.

Англо-американская модель, развивавшаяся  в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это разделение очень важно, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля называется платой за агентские услуги.

В англо-американской модели имеются  две процедуры, требующие обязательного одобрения акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов. Существуют и другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них - слияние и поглощение, реорганизация, поправки к уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, которые владеют более чем 10 % капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров [1, c.26].

«В США разработаны, пожалуй, самые  строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую разную информацию».

Финансирование новых компаний осуществляется в данной модели путем  размещения акций на фондовом рынке. Именно фондовый рынок является основным механизмом привлечения долгосрочных инвестиций в ту или иную компанию [2, c.70].

Таким образом, Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Отличительным признаком англо-американской модели управления является «унитарный» (одноуровневый) совет директоров. В англо-американской модели Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

1.2 Немецкая модель корпоративного управления

«Немецкая модель – это продукт  исторических особенностей развития страны, которая была феодально-раздробленной вплоть до середины прошлого века». Однако это не помешало ей оказаться «одной из первых мировых держав, в которой проводилась скоординированная промышленная политика. По определению специалистов, Германия представляет собой пример «организованного капитализма», где банки и крупные корпорации играют даже большую роль в организации экономики, чем государство» [5, c.35].

Немецкая или иначе, континентальная  модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

Немецкая модель корпоративного управления сформировалась в контексте  следующих экономических особенностей:

• высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях;
• большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды;
• фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты;
• структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления [7, c.15].

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

• более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала;
• ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;
• высокий уровень устойчивости компаний;
• более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и  стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:

• более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании;
• невысокая степень информационной прозрачности компаний;
• недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Отличительным признаком  немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров – жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного  совета обязательно входят представители  банков и работников компании [17, c.205].

Немецкие законы проводят четкую границу  между непосредственным управлением  и надзором. Исполнительный совет  в рамках этой модели подчинен наблюдательному совету, членами которого могут быть только независимые директора. Отличительной особенностью формирования совета директоров является значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета. Однако право служащих распространяется лишь на информацию и разъяснение важнейших решений.

Ключевые участники немецкой модели корпоративного управления – банки  и корпоративные акционеры. Банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и агентом, который голосует на годовом общем собрании [8, c.150].

Акционерный капитал немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций. Представители банков избираются в совет директоров.

Для германской модели еще характерно: низкая мобильность трудового персонала, ставка на высококвалифицированные  кадры, высокая социальная защищенность персонала. «В данной модели личные связи  и корпоративный патриотизм имеют  очень высокую ценность. Поэтому  Германия, как и Япония, является мировым лидером по средней продолжительности  работы сотрудников в одной компании».

Правила раскрытия информации в  Германии отличаются от принятых в США, которые считаются наиболее строгими. Так, финансовая информация предоставляется раз в полгода, а не ежеквартально. Также сообщаются данные о вознаграждении директоров и менеджеров [11, c.41].

Негосударственные институты играют весьма важную роль. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающимся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой.

 Таким образом, немецкая модель корпоративного управления действует в Германии, Австрии и Швейцарии Элементы модели применяются в Скандинавских странах, Голландии, Бельгии и Франции, отличительным признаком которой является «двухуровневый» совет директоров, а ключевыми участниками банки и корпоративные акционеры [22, c.38].

1.3 Японская модель корпоративного  управления

Для японской модели корпоративного управления характерны следующие три  аспекта:

1.  Система главных банков;

2.  Система пожизненного найма персонала;

3.  Сетевая организация внешних взаимодействий компаний [13, c.39].

Рассмотрим их более подробно.

В японском бизнесе банки играют весьма важную роль, и каждое предприятие стремится установить очень тесные отношения с одним из них. Такой банк называется главным банком компании. Он выполняет самые разные функции. Прежде всего, он является кредитором. «Главный банк является первым или вторым по объемам кредитования в 85% наиболее крупных японских компаниях». Одновременно банк является крупным акционером компании. «Для 16% компаний главный банк – самый крупный акционер, в 22% случаев – второй по величине, в 15% случаев – третий». Также банк выполняет роль финансового и инвестиционного аналитика. Он достаточно хорошо осведомлен о состоянии дел компании и может выполнять роль финансового консультанта. Главный банк может предупредить компанию о надвигающихся финансовых проблемах и помочь разработать программу выхода из кризиса. Если предприятие мелкое, то главный банк может даже вести бухгалтерский учет. Он является венчурным капиталистом, финансируя высоко рискованные проекты компаний.

Система пожизненного найма персонала  не охватывает весь рынок труда в  Японии. Доля тех, кто действительно  всю трудовую жизнь остается в  одной компании, приблизительно равна 50%. Здесь речь идет о некоей деловой  культуре, где активно культивируется и играет важную роль для компании чувство сопричастности и отношение к компании как к семье. Считается важным, единожды появившись в трудовой семье, навсегда остаться ее членом. Но и у данного принципа существуют свои недостатки: данная система предполагает медленный, во многом заранее предопределенный карьерный рост. Подобная ситуация не всегда устраивает современную молодежь, которая живет в высоко динамичном мире [15, c.64].

К сетевой организации внешних  взаимодействий компаний относят:

• избирательное вмешательство;
• внутригрупповая торговля;
• практика внутригруппового передвижения менеджмента;
• наличие сетевых элементов – советов, ассоциаций, клубов.

Многие компании в Японии объединяются в финансово-промышленные группы. Весьма часто наблюдается вмешательство  в управленческий процесс со стороны  других компаний группы. Нередко такие  вмешательства осуществляет главный банк компании, корректируя ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния какого-либо предприятия группы. Банкротство компаний, входящих в финансово-промышленные группы, - явление очень редкое, так как им оказывается не только финансовая, но и управленческая помощь. Вмешательство также может осуществляться с целью решения технологических проблем [1, c.54].

Внутригрупповая торговля – важный элемент сетевого взаимодействия внутри группы. В финансово-промышленных группах  имеется центральная торговая компания и несколько торговых компаний второго плана. Основной ролью торговых компаний является координация деятельности группы по всем аспектам торговли. Многие материалы и комплектующие для производства покупаются и продаются внутри группы. Торговая компания не является центром генерирования прибыли, а выполняет функцию инфраструктурного элемента группы. Также она играет вспомогательную финансовую роль, являясь источником краткосрочных кредитов [21, c.100].

Широко распространена практика внутригруппового передвижения менеджмента. Например, менеджер сборочного завода может быть откомандирован на длительный срок на предприятие, поставляющее комплектующие, чтобы решить какую-либо проблему совместно. Уходящие на пенсию менеджеры верхнего уровня часто назначаются в совет директоров одной из компаний – поставщиков. Значимость такой практики заключается в создании личных отношений в среде менеджмента, которые способствовали бы глубокому обмену информацией и эффективному использованию совместного опыта и знаний.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения – союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:

• высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кэйрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно;
• исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды [20, c.65];
• фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки;
• структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное  влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления [24, c.160].

Основные преимущества японской модели:

• низкая стоимость привлечения капитала;
• ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;
• ориентация компаний на высокую конкурентоспособность;
• больший уровень устойчивости компаний;
• более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

• очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов;
• недостаточное внимание доходности инвестиций;
• абсолютное доминирование банковской формы финансирования;
• слабая информационная прозрачность компаний;
• незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет  американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели – представительство банков и работников компании – здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний – представители высшего руководства или бывшие управляющие [16, c.80].