Закрытые акционерные общества. 2

РОССИЙСКИЙ  ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  УНИВЕРСИТЕТ ЭКОНОМИКИ, СТАТИСТИКИ и ИНФОРМАТИКИ

Кафедра менеджмента

КУРСОВАЯ      РАБОТА

 по  дисциплине  «Основы бизнеса» 

 на  тему: 

Закрытые  акционерные общества 
 

Ростов  на Дону  

2009 год

Содержание 

Введение 

§1.Понятие ЗАО………………………………………………………...4

         1.1 Создание ЗАО……………………………...…………………...6

         1.2 Управление в ЗАО………………………………………………………..10

         1.3 Имущество ЗАО…………………………………………………………..21

§2.Реорганизация и ликвидация ЗАО…………….………………………...26

         2.1 Слияние обществ………………………………...……………………….27

         2.2 Присоединение общества……………………………...………………...28

         2.3 Разделение общества……………………………………………...……...28

         2.4 Выделение общества...…………...………………………………………29

        2.5 Преобразование общества……...………………..………………………29

§3.Анализ предприятия ЗАО РП "Трест №7"…………………………….33

        3.1. Характеристика предприятия………………………………………….33

        3.2. Кадровое обеспечение………………………………………………….34

        3.3. Уставный капитал общества…………………………………………..36

        3.4. Управление в ЗАО РП «Трест  № 7»…………………………………..38

        3.5 Проблемы управления в ЗАО  РП «Трест № 7»……………………….40 
 

Заключение….………………………………………………...……...…43 

Список использованной литературы…………………………………..44 
 
 
 

Введение

      Заниматься  хозяйственной деятельностью может  любой человек, гражданин, и даже лицо, не имеющее гражданства. Ведь любой из нас ведет личное, домашнее хозяйство, не запрашивая на то разрешения властей и не оформляя официально юридически свой статус. Но, говоря о  таком хозяйствовании, мы обычно подразумеваем  простейшие способы деятельности. Они  связаны с собственным жизнеобеспечением, с личной и семейной экономикой.

      В тех случаях, когда экономическая  деятельность приобретает массовый характер, осуществляется не только для  себя и семьи, но и для других людей, в общественных целях, ей должны соответствовать  определенные, установленные законом  и нормами хозяйственного права  формы организации и структуры  управления. Это организационно –  правовые формы хозяйствования. Они  дают возможность человеку, гражданину, коллективу, обрести официальный  правовой статус хозяйствующего субъекта, стать общественно признанным  хозяйственником, предпринимателем.

      Любой человек (физическое лицо) вправе заниматься трудовой деятельностью, если конкретный вид не запрещен законом.

      Современная экономическая теория основное внимание уделяет характеристике организационно- правовых форм хозяйствующих субъектов. Потому что именно в этом аспекте  различия хозяйствующих субъектов  обнаруживаются особенно четко. Это  тем более оправдано, что попытка  найти чисто « экономические» различия часто невозможна. 
 
 
 
 

§ 1. Понятие ЗАО 

      Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой  разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные  права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

      Общество  имеет гражданские права и  несет обязанности необходимые  для осуществления любых видов  деятельности, не запрещенных федеральными законами.

      Акционерное общество является юридическим лицом  и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

      Отдельными  видами деятельности, перечень которых  определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

      Если  условиями предоставления специального разрешения на на занятие определенным видом деятельности предусмотрено  требование о занятии такой деятельностью  как исключительной, то общество в  течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности.

      Акционерные общества создаются без ограничения  срока деятельности, если иное не оговорено  в их уставе. Акционерные общества являются юридическими лицами, имеют  фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим  наименованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной  регистрации. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать  его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

      Общества  обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы  управления, принятия хозяйственных  решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.

      Общества  могут иметь представительства, филиалы на территории РФ и за границей, а так же участвовать в капитале других обществ.

      Общество  может быть открытым или закрытым.

      Акционерное общество, участники которого могут  отчуждать принадлежащие им акции  без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое  акционерное общество вправе проводить  открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу  на условиях, устанавливаемых законом  и иными правовыми актами. Акционерное  общество открытого типа обязано  ежегодно публиковать для всеобщего  сведения годовой отчет, бухгалтерский  баланс, счет прибылей и убытков.

      Акции акционерного общества закрытого типа могут переходить от одного лица к  другому только с согласия большинства  акционеров, и распространяются акции  среди заранее известного числа  лиц, т.е в акционерном обществе закрытого типа существует постоянный состав участников.

      Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкладов за исключением  случаев, предусмотренных Положением об акционерных обществах или  уставом общества.

      Общество  не отвечает по обязательствам акционеров. Общество несет ответственность  по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом).

      Если  недобросовестные действия директоров и членов правления общества привели  к его несостоятельности, суд  может возложить на них ответственность  по возмещению ущерба, причиненного обществу.

      Несостоятельность (банкротство) считается вызванной  действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют  право давать обязательные для общества указания или иным образом имеют  возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные права или возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность общества.

      Государство и его органы не несут ответственности  по обязательствам общества, равно  как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 

1.1. Создание ЗАО 

           Создание  акционерного общества  включает в себя заявление  учредителями о намерении создать  акционерное общество, осуществлении  подписки на акции, проведения  учредительной конференции, государственнй  регистрации акционерного общества. Учредителями акционерного общества  могут выступать российские юридические  лица и граждане. Учредители заключают  между собой договор, определяющий  порядок осуществления ими совместной  деятельности по созданию акционерного  общества и ответственность   перед лицами, подписавшимися на  акции, и третьими лицами. Учредители  несут солидарную ответственность  по обязательствам, возникшим до  регистрации общества. Акции приобретаются  акционерами при создании акционерного  общества на основе договора, заключаемого с его учредителями. При дополнительном выпуске акций  в связи с увеличением уставного  фонда, если иное не предусмотрено  уставом общества, они могут быть  реализованы также по договорным  ценам, получены по наследству, в порядке правопреемства юридических  лиц и по иным основаниям. Акции  могут быть реализованы их  держателями непосредственно либо  через банки. При создании акционерного  общества акции могут быть  распространены путем открытой  подписки на них либо в порядке  распределения всех акций между  учредителями. Открытая подписка  на акции при создании акционерного  общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы  учредителями непосредственно либо  через банки. При этом учредители  должны быть держателями акций в размере не менее 25 процентов уставного фонда в течение двух лет. Учредители публикуют  извещение о предстоящей  открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы  учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование  банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные  взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения. Срок подписки на акции не может превышать 6 месяцев. Лица ,участвующие в подписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос в размере не менее 10 процентов номинальной стоимости  акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. По истечении указанного в извещении срока подписка прекращается .Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней возвращаются внесенные ими денежные средства или иное имущество. До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 процентов  номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства. В случае, когда все акции акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительной конференции не менее 50 процентов номинальной стоимости акций. Акционерное общество может выкупить у акционера  принадлежащие ему акции  для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования.

      Реализация  указанных акций должна быть осуществлена в срок не более  одного года. В  течение этого периода распределение  прибыли, а также голосование  и определение кворума на общем  собрании акционеров производится  без учета приобретенных акционерным  обществом собственных акций. Акционер в сроки, установленные учредительной  конференцией, но не позднее года после  регистрации акционерного общества, должен полностью выкупить акции. В  противном случае, если иное не предусмотрено  уставом общества, он уплачивает за время просрочки 10 процентов годовых  с просроченной  суммы. По истечении  срока выкупа акций акционерное  общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные подпиской. Государственное  предприятие по совместному решению  трудового коллектива и  уполномоченного  на то государственного органа  может  быть преобразовано в акционерное  общество путем выпуска  акций  на всю стоимость  имущества предприятия, которое определяется комиссией, состоящей  из  представителей органа, принявшего решение о преобразовании  государственного предприятия  в акционерное общество, финансовых органов и трудового  коллектива предприятия. По совместному  решению трудового коллектива государственного  предприятия и уполномоченного  на то государственного органа акции  распространяются  либо путем открытой подписки, либо среди указанных в  этом решении организаций и граждан. Средства, полученные от продажи акций, после покрытия  долгов  государственного предприятия поступают в  соответствующий  бюджет. Держателем оставшейся нереализованной  части акций является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этого органа  участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником. При этом, члены трудового коллектива на правах акционеров  становятся полноправными собственниками данного предприятия и имеют право осуществлять производственную деятельность вне зависимости от вышестоящих органов управления. С другой стороны, все неплатежи этого предприятия, его финансовые обязательства и задолженности переходят в ведение вновь созданного АО, которое в данной ситуации уже не может рассчитывать на дотацию со стороны государства. Учредительная конференция акционерного общества созывается после завершения подписки на акции в срок, указанный в извещении, который не может быть более 2 месяцев с момента завершения подписки. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций. Способ участия лиц  ,подписавшихся на акции в учредительной конференции (очный, через представителей, по переписке),определяется  в извещении о ее проведении. Учредительная конференция принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав, избирает совет акционерного общества, а также определяет  льготы, предоставляемые учредителям. Учредительная конференция признается правомочной, если в ней участвуют лица, подписавшиеся более чем на 60 процентов акций, на которые проведена подписка. Если из-за отсутствия кворума учредительная конференция не состоялась, созывается повторная  учредительная конференция, которая признается  правомочной  при участии в ней лиц, подписавшихся не менее чем на 40 процентов акций, на которые осуществлена подписка. Если и при вторичном  созыве учредительной конференции кворума не будет, акционерное  общество считается несостоявшимся. Голосование на учредительной конференции проводится по принципу: одна акция - один голос. Решения о создании акционерного общества, об избрании совета акционерного  общества (наблюдательного совета),исполнительных и контрольных органов акционерного  общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов участвующих в работе конференции лиц, подписавшихся на акции, а остальные вопросы - простым большинством голосов. Устав акционерного общества должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций. 
 

1.2. Управление в ЗАО 

      Под управлением акционерным обществом  понимается механизм или система  взаимодействия участников и способы, с помощью которых они представляют свои интересы.

      Участниками акционерных отношений, являются различные  группы субъектов, как внутри, так  и вне акционерного общества, связанные  с его функционированием, оказывающие  непосредственное или опосредованное влияние на его деятельность, в  той или иной форме или степени  зависимые от него.

      К субъектам акционерных отношений  можно отнести:

      - само акционерное общество как  целостную корпорацию;

      - органы управления акционерного  общества;

      - акционеров, в том числе учредителей  общества, имеющих, в отличие от  других акционеров, особые обязательства  и интересы;

      - персонал акционерного общества, в том числе высший менеджерский  персонал, имеющий специфические  ценностно-мотивационные установки;

      - кредиторов акционерного общества, заинтересованных в исполнении  обществом принятых на себя  обязательств;

      - государство в целом, его территориальные  субъекты, органы местного самоуправления;

      - другие предпринимательские структуры,  влияющие на деятельность акционерного  общества, (поставщики, потребители,  банки, конкуренты).

      С точки зрения организации управления наиболее значимы следующие три  группы участников акционерных отношений: акционеры, менеджеры и директора (члены совета директоров). Механизм их взаимодействия можно представить так называемым «треугольником» корпоративного управления.

      Иерархия  органов управления акционерным  обществом, может строиться, по одному из четырех вариантов.

      Высшим  органом управления акционерного общества, обеспечивающим волеизъявление владельцев капитала, является общее собрание акционеров.

      Совет директоров в акционерном обществе с числом акционеров с правом голоса 50 и более образуется обязательно, при числе таких акционеров менее 50 совет директоров является факультативным органом.

      В обществе с числом акционеров –  владельцев голосующих акций менее  пятидесяти устав общества может  предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее  собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать  указание об определенном лице или  органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о  проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (ст. 64 Закона об АО).

      Совет директоров в этом случае реализует  компромисс между громоздкостью  института общего собрания акционеров и не представительностью и субъективизмом единоличного органа.

      Общее собрание акционеров, является высшим органом управления акционерным  обществом. Высшим, но не всесильным. Его  компетенция исчерпывающим образом  определена в законе. Оно не вправе принимать решения по вопросам, которые  выходят за рамки этой компетенции  и, следовательно, не может рассматривать  вопросы, относящиеся к ведению  совета директоров или исполнительного  органа. В этом как представляется преимущество нового закона, ликвидировавшего один из крупнейших недостатков ранее  действовавшего законодательства, в  котором отсутствовало четкое разделение компетенции между различными органами общества.

      Однако  на практике данная норма нередко  нарушается. На деле во многих случаях  общее собрание носит формальный характер, на нем решаются преимущественно производственные и социальные вопросы и в меньшей мере финансовые. Тем самым происходит смешение функций управления производством и капиталом, нарушается распределение компетенции между органами управления, снижается эффективность работы.

      Собрание  акционеров представляет собой неоднородный орган с точки зрения его состава. В самом общем виде акционеры  могут быть разделены на три группы:

      1. Акционеры, приобретающие акции  в целях спекуляции или в  качестве рантье. С акционерным  обществом их связывает чисто  денежный интерес. Это мелкие  акционеры, каждому из которых  принадлежит не большая доля  собственности. Единственная забота  такого акционера состоит в  том, чтобы эта доля принесла  ему как можно больше денег.  При возможности увеличения дохода  он продает акции и вкладывает  деньги в более выгодные ценные  бумаги.

      2. Акционеры – работники предприятия  (включая администрацию, интересы  которой могут расходиться с  интересами остальных работников). Интересы работника предприятия,  как правило, не замыкаются  на дивиденде. Ему совсем небезразлична  судьба предприятия, от которой  зависит его зарплата, получение  ряда социальных льгот и даже  социальный престиж. Вместе с  тем, работники – владельцы  акций, скорее держатели и распорядители,  чем ответственные собственники. В массе своей они не способны  дать объективную оценку деятельности  руководства общества.

      3. Крупные акционеры, покупающие  акции из предпринимательских  соображений. Один и тот же  инвестор в одних случаях приобретает  предприятие (или ряд предприятий)  с тем, чтобы развивать производство, в других – налаживает управление, санирует предприятие, а затем  продает, в третьих, – покупает  пакет акций в целях перепродажи.  Но в каждом конкретном случае  инвестор выступает весьма в  определенной роли. И в процессе  приватизации или продажи крупного  пакета акций эта роль должна  учитываться, исходя из интересов  государства.

      Влияние перечисленных категорий акционеров на решения, принимаемые общим собранием, различно в зависимости от распределения  между ними акций.

      Итак, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

      Общее собрание участников, вложивших средства в предприятие – естественный орган управления организацией. Аналогичное  положение содержат и федеральный  закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью», и федеральный  закон «О производственных кооперативах». За исключением случаев, установленных  Законом об АО, правом голоса на общем  собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

      Акционеры-владельцы  обыкновенных акций общества;

      Акционеры владельцы привилегированных акций  общества в случаях, предусмотренных  законом и уставом общества.

      Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная  акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при  решении вопроса, поставленного  на голосование. В случае если привилегированная  акция предоставляет ее владельцу  более одного голоса, при определении  количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной  акции учитывается как отдельная  голосующая акция.

      Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция  общества – один голос», за исключением  случаев проведения кумулятивного  голосования по выборам членов совета директоров общества, и других случаев  предусмотренных законом.

      Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы  обыкновенных и привилегированных  акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законом или  уставом общества.

      Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной  номинальной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру (ч. 3 ст. 11 Закона об АО).

      Совет директоров, как и собрание акционеров, решает проблемы стратегии общества, определяет основные, принципиальные направления деятельности общества, он осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных Законом  об АО к исключительной компетенции  общего собрания акционеров.

      Характеризуя  функции совета директоров, как правило, отмечают его роль в качестве контрольного органа. Выполняя функции контроля за хозяйственным управлением обществом, совет директоров может проверять  бухгалтерские книги и все  иные документы, а также состояние  имущества, наличность, положение дел  с ценными бумагами и товарными  поставками и др.

      Таким образом, совет директоров несет  главную ответственность за управлением делами акционерного общества, осуществляя три основные функции: контроль над деятельностью администрации; назначение и консультирование исполнительного органа общества; рассмотрение и принятие важнейших (стратегических) корпоративных экономико-финансовых решений.

      Ежегодно  избираемый совет директоров включает в себя внешних и внутренних членов. Внутренние члены избираются акционерами  из состава корпоративной администрации. На практике заседание совета директоров с преобладанием внутренних членов часто становятся поверхностными, формальными, на них предпочитают не выносить значительные проблемы.

      Внешние члены, это лица, не работающие в  акционерном обществе. Ими становятся представители частных фирм, инвестиционных фондов, банков, других организаций.

      В обществе с числом акционеров –  владельцев голосующих акций менее  пятидесяти устав общества может  предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее  собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

        По решению общего собрания  акционеров членам совета директоров  общества в период исполнения  ими своих обязанностей могут  выплачиваться вознаграждение и  (или) компенсироваться расходы,  связанные с исполнением ими  функций членов совета директоров  общества. Размеры таких вознаграждений  и компенсаций устанавливаются  решением общего собрания акционеров.

      В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства  деятельностью общества, за исключением  вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

      К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие  вопросы:

      -  определение приоритетных направлений  деятельности общества;

      -  созыв годового и внеочередного  общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона об АО;

      -  утверждение повестки дня общего  собрания акционеров;

      - определение даты составления  списка акционеров, имеющих право  на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные  к компетенции совета директоров  общества в соответствии с  положениями гл. VII Закона об АО и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

      - увеличение уставного капитала  общества путем размещения обществом  дополнительных акций в пределах  количества и категорий (типов)  объявленных акций, если уставом  общества это отнесено к его  компетенции;

      - размещение обществом облигаций  и иных эмиссионных ценных  бумаг в случаях, предусмотренных  Законом об АО;

      - определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и  выкупа эмиссионных ценных бумаг;

      - приобретение размещенных обществом  акций, облигаций и иных ценных  бумаг;

      - образование исполнительного органа  общества и досрочное прекращение  его полномочий, если уставом  общества это отнесено к его  компетенции;

      - рекомендации по размеру выплачиваемых  членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

      - рекомендации по размеру дивиденда  по акциям и порядку его  выплаты;

      - использование резервного фонда  и иных фондов общества;

      - утверждение внутренних документов  общества, за исключением внутренних  документов, утверждение которых  отнесено Законом об АО к  компетенции общего собрания  акционеров, а также иных внутренних  документов общества, утверждение  которых отнесено уставом общества  к компетенции исполнительных  органов общества;