Поняття повного товариства

 

Поняття повного  товариства

Повним є товариство, учасники якого відповідно до укладеного між ними договору здійснюють підприємницьку діяльність від імені товариства і солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов'язаннями усім майном, що їм належить.

Саме слово "повне" свідчить про те, що учасники несуть повну відповідальність за зобов'язаннями товариства, тому законодавець і передбачає, що особа може бути учасником лише одного повного товариства.

Найменування повного товариства повинно містити імена (найменування) всіх його учасників, слова "повне товариство" або містити ім'я (найменування) одного чи кількох учасників з доданням слів "і компанія", а також слів "повне товариство".

Учасник повного товариства не має права без згоди інших учасників вчиняти від свого імені та у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб правочини, що є однорідними з тими, які становлять предмет діяльності товариства.

2.Установчі документи товариства

Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою   відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Установчі документи  повинні містити відомості про:

1. -вид товариства(КВЕД2 2010, клас 20.42.);
2. предмет і цілі його діяльності;

Виробництво парфумних  і косметичних засобів

Цей клас включає:

- виробництво парфумерних  та косметичних засобів:

• парфумів та туалетної води

• косметичних засобів  та засобів для макіяжу

• засобів для засмаги

• засобів для манікюру та педикюру

• шампунів, лаків для  волосся, засобів для завивки  та укладання волосся

• зубних паст, порошків та препаратів для гігієни порожнини  рота  та фіксуючих засобів для зубних протезів

• засобів для гоління, у тому числі засоби для гоління  та після гоління

• дезодорантів та солей  для ванн

• засобів для депіляції

Цей клас не включає:

- виробництво та очищення  натуральних ефірних олій

3. склад  засновників  та учасників,
4. -найменування та  місцезнаходження
5. розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу,
6. порядок розподілу прибутків та збитків,
7. -склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів,
8. -порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства. 

3. Зміст засновницького договору про повне товариство

Засновницький договір про повне товариство, крім умов, передбачених статтями 4 і 66 цього Закону, повинен визначати розмір частки кожного з  учасників, розмір, склад та порядок внесення вкладів, форму їх участі у справах товариства.

4. Ведення справ повного товариства

Ведення справ повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників.

Ведення справ товариства може здійснюватися або всіма учасниками, або одним чи кількома з них, які виступають від імені товариства. В останньому випадку обсяг повноважень учасників визначається дорученням, яке повинно бути підписано рештою учасників товариства.

Якщо в засновницькому договорі визначаються декілька учасників, які наділяються повноваженнями на ведення справ товариства, то передбачається, що кожен з них може діяти від імені товариства самостійно. В засновницькому договорі може бути відзначено,  що  такі  учасники мають право вчиняти відповідні дії лише спільно.

Учасники, яким було доручено ведення справ повного товариства, зобов'язані надавати решті учасників на їх вимогу повну інформацію про дії, що виконуються від імені та в інтересах товариства.

Повноваження учасника на ведення справ товариства припиняються повністю або частково з припиненням діяльності самого товариства у зв'язку з відмовою учасника від доручення чи скасуванням доручення на вимогу хоча б одного з решти учасників.

Учасник, який діяв у спільних інтересах, не маючи повноважень, у випадках, коли його дії не будуть схвалені рештою учасників, вправі ставити вимогу до товариства відшкодувати витрати за умови, якщо доведено, що внаслідок його дій товариство зберегло чи відповідно надбало майно, яке перебільшує за вартістю понесені товариством витрати.

5.Реєстрація повного товариства

Для державної реєстрації повного товариства необхідні:

1. Заповнена реєстраційна картка за формою № 1. Затверджено Наказом Міністерства юстиції України від 14.10.2011 N 3178/5 «Про затвердження форм реєстраційних карток» 
2. Примірник оригіналу або нотаріально або нотаріально посвідчену копію рішення засновників або уповноваженого ними органу про створення юридичної особи. Згідно з ч.1 ст. 24 Закону України від 15.05.2003 № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" 
3. Два примірники установчих документів (Установчий договір) завірені нотаріально. Згідно з ч.1 ст. 24 Закону України від 15.05.2003 № 755-IV
4. Документ, що засвідчує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації юридичної особи. Згідно з ч.1 ст.24 Закону України від 15.05.2003 № 755-IV
5. У разі державної реєстрації юридичної особи, для якої встановлено вимоги щодо формування статутного фонду, додатково подається документ, що підтверджує внесення засновником вкладу до статутного фонду юридичної особи в розмірі, який встановлено законом. Згідно з ч.4 ст.24 Закону України від 15.05.2003 № 755-IV
6. Від засновників необхідно також :

 а)  якщо ФОП:

- копії паспортів засновників;

-копії довідок про присвоєння ідентифікаційних кодів засновників;

-копії свідоцтв про державну реєстрації фізичних осіб-підприємців;

      б) якщо  юридична обоса:

- свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи (нотаріальна завірена копія);

-копія довідки статистики; копія довідки про взяття на облік платника податків за формою 4-ОПП (завірена у місці видачі);

-довідка про відсутність заборгованість по сплаті податків (в деяких випадках);

- копії установчих документів; рішення /протокол вищого органу юридичної особи щодо прийняття рішення про створення повного товариства;

в) щодо осіб, які будуть діяти від імені товариства:  

-документи, підтверджуючі повноваження особи, яка буде підписувати документи створюваного підприємства від імені юридичної особи-засновника (рішення / протокол про призначення директора та статут;

-у разі якщо документи підписуватиме представник – нотаріальна довіреність);

-копії паспортів та довідок про присвоєння ідентифікаційного коду особи, яка буде підписувати документи про створення повного товариства.

7. Витяг із єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАНОВЧИЙ ДОГОВІР

про створення  повного товариства

"Фірма "__________" - ____________"

Відповідно до цього  Установчого договору засновниками повного товариства "Фірма "________" - ___________" виступають ________________ (далі - Учасники).

1. Загальні  положення

1.1. Повне товариство "Фірма  "_______"_________" (далі - Товариство) є господарською одиницею, яка функціонує на принципах економічної та правової самостійності.

1.2. У своїй діяльності  Товариство керується законами  України "Про підприємства  в Україні", "Про підприємництво", "Про господарські товариства", іншими нормативними актами, Установчим договором.

1.3. Найменування Товариства:

повне найменування: Повне  товариство "Фірма "__________________" - __________________________________"

скорочена назва: ПТ "Фірма "____________________" - __________________________________"

1.4. Місцезнаходження  Товариства: м. ______________, вул. ______________

1.5. Товариство набуває  статусу юридичної особи за  законодавством України з дня  його державної реєстрації.

Товариство може від  свого імені набувати майнових, особистих немайнових прав і нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді, арбітражному або третейському суді, має самостійний баланс, власний розрахунковий та інші (включаючи валютний) рахунки у банку, печатку, штампи та бланки зі своїм найменуванням, зареєстрований фірмовий знак, торгову марку.

2. Мета, сфера  та принципи діяльності

2.1. Метою діяльності  Товариства є одержання прибутків  шляхом здійснення підприємницької  діяльності, дозволеної чинним законодавством  України.

2.2. Основними видами  діяльності Товариства є:

- роздрібна торгівля  промисловими, продовольчими товарами, у тому числі і на комісійних  засадах, закуплених у населення.

Виносна та виїзна торгівля на речових та колгоспних ринках України  здійснюється за місцем знаходження  підприємства;

- гуртова торгівля промисловими, продовольчими товарами, товарами виробничо-технічного призначення (технологічне обладнання, промислова та побутова електротехніка й електроніка) та сировиною;

- послуги громадського  харчування (кафе, бари, ресторани, їдальні  тощо);

- виробництво, заготівля,  закупівля (у тому числі у  населення) та переробка сільськогосподарської  продукції (м'ясної, молочної та  рослинної), вирощування квітів, садівництво,  бджільництво;

- виготовлення, реалізація  продовольчих товарів, кондитерських, хлібобулочних, м'ясоковбасних, молочних, овочевих, фруктових виробів, безалкогольних напоїв, мінеральних, фруктових вод, соків, харчових концентратів, квасу;

- заготівля, переробка  та реалізація деревини;

- будівництво і ремонт  цивільних та промислових споруд і будівель;

- виробництво і реалізація  будівельних матеріалів (цегли, гіпсових  та цементних блоків тощо) та  конструкцій;

- транспортні та транспортно-експедиційні  послуги з перевезення вантажів  і пасажирів різними видами  транспорту у внутрішньому та міжнародному сполученні;

- транспортні та транспортно-експедиційні  послуги з перевезення зовнішньоторговельних  та транзитних вантажів різними  видами транспорту;

- гуртова та роздрібна  торгівля транспортними засобами, посередницькі послуги при торгівлі  транспортними засобами, організація автосалонів;

- послуги у сфері  обслуговування автотранспортних  засобів, організація та експлуатація  автозаправочних станцій і пунктів  технічного обслуговування автомобілів,  реалізація паливно-мастильних матеріалів  через власну мережу АЗС;

- надання послуг прокату  легкових та вантажних автомобілів;

- здійснення нетоварних  операцій з готівковою валютою  та іншими валютними цінностями, у тому числі послуги обмінних  пунктів валюти (здійснюється за  наявності агентської угоди з  уповноваженим банком та необхідних дозволів);

- посередницькі та  агентські послуги особам у  сфері торгівлі та матеріально-технічного  забезпечення;

- виробництво та реалізація  товарів народного споживання, у  тому числі предметів побутового  призначення, товарів повсякденного вжитку тощо.

Торгівля та громадське харчування здійснюються після отримання  дозволу санепідемстанції та управління торгівлі щодо місця діяльності.

Товариство у встановленому  порядку здійснює зовнішньоекономічну  діяльність у межах статутних  напрямів.

Здійснення Товариством  діяльності, для якої законодавством встановлено одержання ліцензії, проводиться після одержання  ліцензії у встановленому законом  порядку.

2.3. Операції з іноземною  валютою здійснюються Товариством  у порядку, встановленому чинним законодавством України.

2.4. Відповідно до мети  діяльності Товариство має право:

- створювати на території  України і за її межами філії  та представництва, а також дочірні  підприємства відповідно до чинного  законодавства. Філії і представництва  Товариства діють від його імені на основі Положення про них, затвердженого Товариством, а дочірні підприємства - на основі затверджених Товариством статутів;

- укладати договори  з державними, кооперативними, приватними  та іншими підприємствами, організаціями  та громадянами, а також бути посередником між ними у зв'язку з виконанням робіт, які належать до предмета діяльності Товариства;

- наймати працівників  Товариства на умовах контрактів  та інших умовах, встановлених  чинним законодавством, самостійно  встановлювати форми, систему і розміри оплати праці та інші види доходів осіб, які працюють за наймом;

- продавати і передавати  безкоштовно іншим підприємствам,  організаціям і громадянам, обмінювати, здавати в оренду, надавати у  позику або в безкоштовне тимчасове  користування належні Товариству будівлі, споруди, обладнання, транспортні засоби, інвентар та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу;

- передавати на договірних  умовах матеріальні і грошові  ресурси іншим підприємствам,  організаціям і громадянам, які виконують для Товариства роботи і послуги;

- користуватися банківським  кредитом (у тому числі і валютним) на договірній комерційній основі, надавати банку на договірній  основі право використовувати  свої вільні грошові ресурси  і встановлювати відсотки за їх використання;

- реалізовувати власну  продукцію і майно за цінами  і тарифами, встановленими самостійно  або на договірній основі, а  у випадках, передбачених законодавством  України, - за державними цінами  і тарифами;

- відряджати по території  України і за її межами працівників Товариства та інших організацій, які виконують роботи і послуги для Товариства;

- організовувати тимчасові  підрядні колективи з числа  працівників Товариства та інших  громадян для виконання конкретних  робіт на умовах договору підряду;

- набувати й експлуатувати  автомобілі та інші транспортні  засоби;

- здійснювати зовнішньоекономічну  діяльність на основі Закону  України "Про зовнішньоекономічну  діяльність" і чинних нормативних  актів України, включаючи створення  спільних підприємств за участю іноземних інвесторів;

- входити до складу  асоціацій та інших добровільних  об'єднань підприємств, діяльність  яких відповідає інтересам Товариства;

- вчиняти інші дії,  не заборонені чинним законодавством  України.

2.5. Відносини Товариства  з юридичними та фізичними особами, у зв'язку з виконанням ними господарської діяльності, будуються на основі договорів (контрактів).

2.6. При заподіянні  шкоди навколишньому середовищу  та порушенні прав та інтересів  громадян Товариство несе майнову  та іншу встановлену законами України відповідальність.

2.7. Виробничі та трудові  відносини, включаючи питання  найму, звільнення з роботи, режиму  праці і відпочинку, оплати праці,  гарантій і компенсацій, регулюються  індивідуальними трудовими договорами (контрактами) відповідно до чинного законодавства України, цим Установчим договором. Умови індивідуальних трудових угод не можуть погіршити становище працівників Товариства порівняно з умовами, передбаченими законодавством України про працю.

2.8. Соціальне страхування  працівників Товариства та їх соціальне забезпечення регулюються нормами законодавства України.

2.9. Трудовий колектив  здійснює самоврядування шляхом  створення на підприємстві Ради  трудового колективу та укладення  колективного договору.

2.10. Товариство здійснює  відрахування на державне соціальне страхування, а також відрахування на пенсійне забезпечення працівників згідно з тарифами, встановленими для українських підприємств.

3. Майно, засоби  виробництва та прибуток

3.1. Майно Товариства  становлять основні фонди й обігові засоби, а також інші належні йому на правах власності цінності, вартість яких відображається у самостійному балансі Товариства.

3.2. Товариство є власником  майна:

- переданого йому Учасниками  у власність;

- продукції, виробленої  Товариством у результаті господарської діяльності;

- отриманих прибутків;

- іншого майна, придбаного  на законних підставах.

3.3. Джерелом формування  майна Товариства є:

- грошові та інші  матеріальні внески, передані йому  Учасниками у власність;

- доходи від реалізації  продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності;

- доходи від цінних  паперів;

- кредити банків та  інших кредиторів;

- безоплатні та благодійні  внески, пожертвування організацій,  підприємств та громадян;

- інші джерела, не  заборонені чинним законодавством України.

Для забезпечення дієвості Товариства за рахунок внесків створюється  статутний фонд.

Статутний фонд становить __________ грн.

 

Учасники вносять:

- ___________________________________________________ 50 % ________

- ___________________________________________________ 50 % ________

3.4. Учасники Товариства вносять  свої внески згідно з установчими  документами протягом одного  року з дня державної реєстрації  Товариства.

3.5. Зміна вартості майна, внесеного  як вклад у додаткові внески  Учасників, не впливає на розмір їх часток у статутному фонді.

3.6. Учасники вносять свої вклади  у вигляді грошових коштів, будинків, споруд, обладнання та інших матеріальних  цінностей, цінних паперів, прав  користування землею, водою та  іншими природними ресурсами, спорудами, а також інших майнових прав (у тому числі прав на інтелектуальну власність). Оцінка вкладу здійснюється у валюті, що діє на території України. Оцінка вкладу здійснюється на підставі незалежної експертної оцінки на початку створення Товариства, а у процесі його діяльності - комісією, сформованою із засновників, затвердженою Учасниками Товариства, якщо інше не передбачено законодавством України.

3.7. Товариство має право змінити  розмір статутного фонду. Збільшення  статутного фонду може бути  проведено тільки після внесення повністю всіма Учасниками своїх внесків. Зменшення статутного фонду за наявності заперечень кредиторів Товариства не допускається. Рішення Товариства про зміну статутного фонду вступає в силу з дня внесення цих змін у державний реєстр, а рішення про зменшення статутного фонду - не раніше трьох місяців після державної реєстрації і публікації про це у встановленому порядку. Допускається збільшення статутного фонду Товариства шляхом вступу до Товариства нових Учасників.

3.8. Товариство відповідає  за своїми зобов'язаннями всім  своїм майном. Учасники несуть  солідарну відповідальність за  зобов'язаннями Товариства всім  своїм майном.

Учасник Товариства відповідає за борги Товариства незалежно від  того, виникли вони після чи до його вступу до Товариства.

Товариство не відповідає за зобов'язаннями Учасників. Товариство не відповідає за зобов'язаннями держави, а держава - за зобов'язаннями Товариства.

3.9. Звернення стягнення  на майно Учасника у статутному  фонді за його власними зобов'язаннями не допускається. При нестачі майна Учасника для покриття його боргів кредитори мають право вимагати виділення частки Учасника-боржника у порядку, передбаченому чинним законодавством і Установчим договором.

3.10. Якщо Учасник повного  товариства укладає угоду від імені та в інтересах Товариства без відповідних повноважень, то угода вважається дійсною у разі схвалення його дій Товариством.

3.11. Учасники не володіють  відокремленими правами на окремі  об'єкти, які входять до складу  майна Товариства, у тому числі на об'єкти, внесені як вклад.

3.12. Ризик випадкової  загибелі або пошкодження майна,  яке є власністю Товариства  або передано йому в користування, несе Товариство (якщо інше не  передбачено господарськими договорами).

3.13. Основним узагальненим показником фінансових результатів господарської діяльності Товариства є прибуток. Чистий прибуток, отриманий після покриття матеріальних і прирівняних до них витрат, витрат на оплату праці, а також розрахунків з кредиторами та бюджетом, залишається у повному розпорядженні Товариства.

3.14. Товариство створює  резервний фонд у розмірі 25 % статутного фонду. Резервний  фонд формується за рахунок  щорічних відрахувань 5 % чистого  прибутку Товариства до стягнення  фондом вказаного розміру.

3.15. Розподіл чистого прибутку між Учасниками здійснюється за підсумками роботи за рік пропорційно їхнім часткам у статутному фонді Товариства. Фінансовий рік Товариства починається 1 січня і закінчується 31 грудня поточного року.

Покриття збитків, які  можуть виникнути внаслідок діяльності Товариства, відбувається за рахунок резервного фонду або з інших джерел, визначених зборами Учасників.

3.16. Товариство проводить  виплати до бюджету відповідно  до чинного законодавства України.

3.17. Товариство здійснює  бухгалтерський облік результатів своєї роботи, веде статистичну звітність та несе відповідальність за її достовірність.

3.18. Перевірки і ревізії  фінансової та господарської  діяльності Товариства здійснюються  уповноваженими державними органами  України, ревізійними органами  Товариства. Ревізії і перевірки не повинні порушувати нормального режиму роботи Товариства.

4. Права та  обов'язки Учасників

4.1. Учасники мають  право:

- брати участь в  управлінні справами Товариства  в порядку, передбаченому Установчим  договором Товариства;

- брати участь у розподілі прибутку Товариства і отримувати свою частину прибутку;

- вийти у встановленому  порядку з Товариства, згідно  з п. 4.6 цього договору;

- отримувати інформацію  про діяльність Товариства, знайомитись  з річним балансом, даними бухгалтерської та іншої звітності, будь-якої документації Товариства. Учасники мають право на першочергове отримання продукції (послуг, робіт) власного виробництва Товариства.

4.2. Учасники зобов'язані:

- дотримуватися Установчого  договору Товариства, виконувати  рішення зборів Учасників;

- виконувати свої зобов'язання  перед Товариством, у тому числі  пов'язані з майновою участю, а  також вносити внески у розмірі,  порядку і способом, передбаченим  даним договором;

- не розголошувати  комерційну таємницю і зберігати  конфіденційність інформації про діяльність Товариства. Обсяг інформації, яка не підлягає розголошенню, визначається зборами Учасників. Це положення стосується встановлення терміну зберігання конфіденційності отриманої Учасниками інформації після припинення дії цього договору;

- вносити додаткові  внески в розмірі, способом  і в порядку, визначеному зборами  Учасників;

- виконувати прийняті  на себе у встановленому порядку  зобов'язання щодо Товариства.

4.3. Учасник, який систематично  не виконує або неналежно виконує зобов'язання, або перешкоджає своїми діями (або бездіяльністю) досягненню мети діяльності Товариства, може бути виключений зі складу Учасників на основі одноголосно прийнятого рішення зборів Учасників. При цьому даний Учасник або (його представник) у голосуванні участі не бере. При виключенні Учасника діють наслідки, передбачені п. 4.7. цього Установчого договору. Учасники частково або повністю звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх обов'язків, якщо це є наслідком дії обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин), до яких належать події, які Учасники не в змозі передбачити і запобігти їм. Порядок подання заяви Учасника про початок форс-мажорних обставин, так само як і про їх припинення, визначається зборами Учасників.

4.4. Учасники прагнуть  вирішити всі розбіжності і  спори, пов'язані з виконанням  цього Установчого договору, шляхом  переговорів. Спори між Учасниками, а також ними і Товариством,  які виникають у зв'язку з  їх діяльністю і не врегульовані  за взаємною домовленістю, підлягають вирішенню у судах і арбітражних судах.

4.5. Учасник може за  згодою решти Учасників відступити  свою частку одному або кільком  Учасникам Товариства, або третім  особам. З передачею частки третій  особі здійснюється одночасно  перехід усієї сукупності прав та обов'язків, що належали Учаснику, який вибув з повного товариства або відступив частину своєї частки. Учасники користуються переважним правом придбання частки іншого Учасника пропорційно своїм часткам у статутному фонді. Передача частки третім особам можлива тільки після внесення внеску і за згодою інших Учасників. При передачі частки третій особі до неї одночасно переходять усі права та обов'язки Учасника, який віддав свою частку повністю або частково. Частка Учасника, після повного внесення ним свого внеску, може бути придбана самим Товариством. У цьому випадку Товариство зобов'язано передати її іншим Учасникам або третім особам у термін не більше одного року. Протягом цього року розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму зборів Учасників проводиться без урахування частки, придбаної Товариством.

4.6. Учасник повного  товариства може в будь-який  час вийти з Товариства, попередивши  про це не пізніше як за  три місяці. При виході Учасника  з Товариства йому виплачується  вартість його внеску відповідно до балансу, складеного на день виходу. На вимогу Учасника та за згодою Товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, що вибув, виплачується належна йому частина прибутку, отриманого Товариством у даному році до моменту його виходу. Майно, передане Учасником Товариству тільки в користування, повертається йому в натуральному вигляді без винагороди.

4.7. При реорганізації  юридичної особи - Учасника Товариства  або у зв'язку зі смертю громадянина - Учасника Товариства правонаступники (спадкоємці) мають право вступу до Товариства.

Правонаступник (спадкоємець) несе відповідальність за борги учасника, що виникли за час діяльності Товариства, перед повним товариством, а також  за борги Товариства перед третіми особами.

4.9. У разі відмови  правонаступника (спадкоємця) від  вступу до Товариства або відмови  Товариства у прийнятті до  нього йому видається в грошовій  або натуральній формі частка  в майні, вартість якої визначається  за балансовою вартістю на день реорганізації або ліквідації (смерті) Учасника. У цих випадках розмір статутного фонду підлягає зменшенню.