Правовое регулирование обращения акций

Правовое регулирование  обращения акций

План

Введение

Наиболее распространенным видом ценных бумаг на территории Российской Федерации является акция.

Согласно Федеральному закону РФ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ, под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ч.2 ст. 2).

Основные характеристики акции как ценной бумаги заключаются  в следующем: не имеет срока обращения; свидетельствует о праве ее владельца на часть имущества в размере номинальной стоимости акции; эмитируется акционерными обществами разных форм собственности; собственник акции имеет право на получение части прибыли в виде дивиденда; владелец акции не имеет права изъять свою часть из общего капитала акционерного общества. Выйти из состава участников последнего он может, продав, передав законодательным способом свои акции.

Важнейшие по своей содержательной глубине и перспективному значению разработки в области правового  регулирования рынка ценных бумаг, и акций в частности разрабатывались целой плеядой известных ученых. Следует выделить работы М.М. Агаркова, О.С. Иоффе, А.А. Гольтцева, В.А. Белова, И.А.Ефремова, М.И. Кулагина, Ю.А. Метелева, Е.В. Семенкова, Ю.К.Толстого, В.В. Витрянского, М.И. Брагинского и многих других. Труды некоторых из этих авторов являются теоретической базой данного исследования.

Во многих изданиях содержатся очень важные сведения, которые действительно  помогли в исследовании данной проблематики. У каждого автора, безусловно, какие-то части данной работы изложены намного  подробнее, чем у меня, но также полно я не смогу осветить эти вопросы, поскольку ограничена определенным объемом. Поэтому материал будет изложен достаточно развернуто, но в то же время компактно.

Целью является обобщение  результатов правового исследования в результате глубокой обработки нормативно-правовых актов и авторских исследований. Также я имела цель выявить особенности правового регулирования обращения акций в Российской Федерации.

Задачи моего дипломного исследования можно сформулировать в соответствии с целью: обобщить результаты исследований нормативно-правовых актов, регулирующих данные общественные отношения, исследовать работы, посвященные данной тематике, найти общие закономерности путем обработки данных практики.

Объектом исследования являются авторские работы, нормативно-правовые акты и судебные решения, которые в той или иной степени затрагивают вопросы правового регулирования обращения акций в Российской Федерации. Предметом же моего исследования являются развитие и современное состояние правовых основ регулирования ответственности за злоупотребления при выпуске ценных бумаг.

Структура дипломной  работы следующая: в первой главе раскрывается правовая природа акций (современное законодательство, регулирующее обращение акций в Российской Федерации, понятие и сущность акции), во второй главе рассматривается регулирование обращения акций в соответствии с федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах» (понятие и сущность правового регулирования обращения акций, юридический механизм регулирования обращения акций); в третьей главе анализируются нарушения законодательства в сфере регулирования обращения акций и меры прокурорского реагирования (типичные нарушения законодательства в сфере обращения акций, реагирование прокурора на нарушения в сфере обращения акций: задачи и направления надзора, методы выявления правонарушений); в четвертой главе рассмотрены проблемы в привлечении к ответственности за злоупотребление при выпуске акций, в заключении подводятся основные итоги по работе.

Предлагаемая работа не претендует на исчерпывающее изучение всего комплекса вопросов, связанных с правовым регулированием обращения акций в Российской Федерации. В ней лишь предпринимается попытка путем анализа отечественного законодательства, правоприменительной практики и литературы исследовать основные теоретические и практические проблемы этого правового института.

Глава 1. Правовая природа акций

1.1. Современное законодательство, регулирующее обращение акций  в Российской Федерации

Реформирование отношений  собственности обусловило интенсификацию рыночных процессов в экономике, что нашло выражение в активном использовании участниками гражданского оборота различных обязательств, в том числе в специфической форме их закрепления – в форме ценных бумаг. С принятием Гражданского кодекса РФ перечень ценных бумаг был отражен в ст. 143. В него вошли: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги. Следует иметь в виду, что приведенный перечень не является исчерпывающим, но его пополнение за счет других документов впредь возможно только законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке. Согласно п. 2 ст. 44 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. право определять виды ценных бумаг предоставлено Федеральной комиссии по ценным бумагам в соответствии с законодательством Российской Федерации. Однако порядок отнесения документов к ценным бумагам пока не установлен.

При всем разнообразии видов ценных бумаг, обусловленных их содержанием, они должны отвечать единым требованиям, сформулированным в Гражданском кодексе РФ. Согласно п. 1 ст. 142 ГК, ценная бумага как документ должна быть составлена в соответствующей форме и содержать обязательные реквизиты, которые определяются законом или в установленном им порядке. Наличие определенной законом формы и реквизитов свидетельствует о принадлежности ценной бумаги к определенному виду и легитимности ее держателя, т.е. правомерности владения ею в качестве субъекта закрепленного в ней права. Несоблюдение правил о форме и реквизитах ценной бумаги влечет ее ничтожность. При этом, однако, надо иметь в виду, что это не означает лишение такого документа всякой доказательственной силы, но его дальнейшее использование в качестве ценной бумаги становится невозможным. Особенность ценной бумаги как документа, удостоверяющего имущественные права, заключается в том, что их осуществление и передача возможны только при ее предъявлении. Это означает, что ценная бумага не может быть заменена никакими иными документами, свидетельствующими о наличии у ее владельца указанных в ней прав. В частности, в качестве такого документа не может выступать сертификат, выпуск которого предусматривается в целях удостоверения совокупности прав на указанное в нем количество ценных бумаг (ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Отмеченная особенность  ценной бумаги объясняет также необходимость  различать ценную бумагу как документ (объект вещного права) и закрепленное в ней имущественное право, принадлежащее конкретному лицу (субъективное право). Поэтому говорят соответственно о «праве на бумагу» и «праве из бумаги» или «праве по бумаге». Это различие имеет практический смысл в тех случаях, когда управомоченный по ценной бумаге поручает другому лицу реализовать закрепленное в ней право, что сопровождается передачей поверенному ценной бумаги. При такой передаче ценной бумаги к новому владельцу не переходят удостоверяемые ею права.

Предусмотренные законом  ценные бумаги принято группировать с целью определения особенностей их содержания. Так, в зависимости о характера прав, закрепленных ценной бумагой, различают долговые (облигации, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя), приватизационные (приватизационный чек) и корпоративные ценные бумаги (акции).

Помимо приведенной  классификации все ценные бумаги подразделяют на две группы, выделяя  из разряда прочих эмиссионные ценные бумаги. Эмиссионные ценные бумаги – это выпускаемые в больших количествах акции, облигации и другие ценные бумаги, распределяемые среди юридических и физических лиц и вводимые в обращение. Поскольку с помощью эмиссионных ценных бумаг происходит мобилизация инвестиций для решения долгосрочных задач развития производства, постольку они получили название инвестиционных или фондовых ценных бумаг.

Сущность всякой ценной бумаги состоит в обязательственном праве, в ней закрепленном. Поэтому любой документ, претендующий на роль ценной бумаги, решает задачу удостоверения обязательственного права с особой тщательностью, обеспечивающей идентификацию указанного требования и его обладателя, а в некоторых случаях и фиксацию момента смены владельца ценной бумаги.

Ценные бумаги представляют собой форму существования гражданско-правовых обязательств, поэтому требования, предъявляемые к их форме и содержанию, определяются гражданским законодательством и, прежде всего, Гражданским кодексом РФ. При этом имеются в виду нормы раздела III, содержащего общие положения об обязательствах. Помимо названных правил обязательства, оформляемые ценными бумагами, регулируются специальным законодательством, включающим в свой состав нормативные акты, совокупности норм и отдельные правила, направленные исключительно на регламентацию отношений, возникающих по поводу ценных бумаг. В свою очередь, в специальном законодательстве можно выделить нормативные акты и нормы, регулирующие правовые отношения, возникающие по поводу ценных бумаг безотносительно к их видам, и акты, предметом регламентации которых являются отдельные виды ценных бумаг либо их разновидности.

Требования к акции, порядку ее выпуска в обращение и последующего продвижения на рынке ценных бумаг изложены в ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. и ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Особое внимание должно быть уделено эмиссионным ценным бумагам, в которых отражаются реальные инвестиционные процессы, происходящие в экономике. К эмиссионным ценным бумагам относятся акции и облигации акционерных обществ, органов государственной власти и местного самоуправления, т. е. такие ценные бумаги, выпуск которых требует государственной регистрации в соответствии с Указом Президента от 11 июня 1994 года «О защите интересов инвесторов».

Всякая ценная бумага имеет своим содержанием обязательственное право требования, которое с соблюдением определенных правил может быть переуступлено ее владельцем третьему лицу. В основе переуступки обязательственного права требования лежат сделки по отчуждению ценной бумаги, ибо владение ценной бумагой и закрепленным в ней правом является нераздельным.¹ Все предусмотренные законом ценные бумаги имеют хождение на рынке, однако понятие рынка ценных бумаг в узком смысле слова связано с фондовым рынком, где обращаются инвестиционные ценные бумаги – акции и облигации. Рынок ценных бумаг может быть определен как совокупность правоотношений, в которых состоят его участники. Своеобразие фондового рынка ценных бумаг заключается в том, что его участниками являются не только субъекты сделок по отчуждению ценных бумаг, но и многочисленные так называемые профессиональные участники рынка, осуществляющие брокерскую, дилерскую, клиринговую и другие виды деятельности. Особенности рынка ценных бумаг этим не исчерпываются. Предъявляя определенные требования к предмету купли-продажи – акциям и облигациям, законодатель раздвигает границы рынка, включая в его рамки отношения, складывающиеся в связи с подготовкой ценных бумаг к отчуждению, т.е. регулирует процедуры эмиссии ценных бумаг: выпуска, регистрации, учета и хранения. Совокупность всех этих отношений регулируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

В зависимости от того, идет ли речь об эмиссии или о  последующем обращении выпущенных ценных бумаг, различают первичный и вторичный рынок ценных бумаг. Первичный рынок связывают с продажей ценных бумаг их первым владельцам, вторичный рынок отождествляется с переуступкой прав по ценной бумаге первоначальным владельцем третьим лицам. На вторичном рынке ценная бумага может многократно сменить своего владельца. Каждый следующий приобретатель становится обладателем обязательственного права, закрепленного в ценной бумаге.

Массовый характер выпуска  эмиссионных ценных бумаг ставит две задачи, которые в связи  с этим должны быть решены:

1) соблюдение определенной процедуры выпуска, способствующей осуществлению контроля со стороны государства, как организационной гарантии соблюдения прав инвесторов,

2) предоставление эмитентом имущественных гарантий соблюдения прав инвесторов.

Обе приведенные задачи решаются при выпуске каждой из названных ценных бумаг с учетом особенностей опосредуемых ими правоотношений. Выпуск акций могут осуществить учредители – граждане и юридические лица – в связи с созданием акционерного общества. Выпуск акций может предпринять действующее акционерное общество в порядке проведения дополнительной эмиссии с целью увеличения размера уставного капитала либо его уменьшения посредством размещения конвертируемых акций. Эмиссия акций может быть обусловлена преобразованием в акционерное общество лиц иной организационно-правовой формы, а равно реорганизацией акционерного общества.

Согласно ст. 25 Закона об акционерных обществах², уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Данная статья основывается на нормах, установленных в ст. 99 ГК РФ, и определяет понятие уставного капитала, отличное от соответствующего понятия, содержавшегося ранее в Положении об АО (п. 35). Поскольку уставный капитал представляет собой условную величину, отражающую стоимость ее составляющих, формулировка п. 35 Положения об АО, определявшего, что «уставный капитал ... должен состоять из ... акций», являлась менее точной по сравнению с формулировками ст. 99 ГК РФ и п. 1 ст. 25 Закона об АО.

Уставный капитал при  его формировании имеет целью создание минимально необходимых материальных условий для начала предпринимательской деятельности акционерного общества и представляет собой в этом смысле некоторую часть имущества общества. Однако уставный капитал не следует отождествлять со всем имуществом акционерного общества, стоимость которого уже при создании общества может отличаться от размера его уставного капитала.³

Размер уставного капитала в денежном выражении устанавливается  в уставе акционерного общества как  величина, отражающая стоимость размещаемых при учреждении общества акций, которые, в свою очередь, свидетельствуют о размере вкладов каждого из учредителей в уставный капитал, формируемый при создании общества, и вкладов других акционеров при последующем увеличении уставного капитала. Уставный капитал акционерного общества потому и называется уставным, что его денежная величина, а также номинальная стоимость каждой из его составляющих определяются в учредительном документе, т.е. размер уставного капитала всегда четко определен.

Юридическое значение уставного  капитала в том, что его размер определяет пределы минимальной  имущественной ответственности  акционерного общества по своим обязательствам. Экономическое и практическое значение создания уставного капитала путем  размещения акций состоит в возможности оперативного привлечения финансовых средств, необходимых для начала реальной предпринимательской деятельности.

Общие правила об акциях как одном из видов ценных бумаг  определяются в ст. 142-147 и 149 ГК РФ. Данные нормы детализированы в ФЗ «О рынке ценных бумаг», предметом регулирования которого являются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

Согласно ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Являясь эмиссионной  ценной бумагой, акция характеризуется  совокупностью следующих признаков:

а) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных  прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных ФЗ «О рынке ценных бумаг» формы и порядка. Передача акции в установленном порядке означает переход всех удостоверяемых ею прав в совокупности. Поэтому акции - это титулы собственности на имущество выпустившего их акционерного общества, а не фиксация отношений займа;

б) размещается выпусками, но при этом не имеет заранее установленного срока погашения (в отличие, например, от облигаций);

в) имеет равные объем  и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. Акция (за исключением некоторых видов привилегированных акций) подтверждает право ее владельца на участие в управлении обществом (например, ст. 31 и 32 Закона об АО); является документом, юридически гарантирующим право ее владельца на участие в распределении прибыли акционерного общества в установленном порядке, получение части имущества общества в случае его ликвидации и на получение дохода от деятельности общества в виде дивиденда (о дивидендах ст. 42 и 43 Закона об АО); акция ограничивает пределы имущественной ответственности ее собственника величиной номинальной стоимости в случае неблагоприятного результата деятельности общества;

г) по общему правилу, акция  неделима, т.е. если одна акция принадлежит нескольким лицам, все они (но не каждый из них в отдельности) имеют один голос на общем собрании акционеров. В этом случае они могут осуществлять свои правомочия по управлению обществом через общего представителя (гл. 10 ГК РФ).

Все обыкновенные акции (т.е. большинство голосующих акций) должны иметь одинаковую номинальную стоимость, чтобы обеспечить при голосовании приоритет тем акционерам, которые приобрели большее количество акций, т.е. внесли больший вклад в уставный капитал общества. Таким образом обеспечивается реальность прав собственников по распоряжению имуществом. В случаях, прямо установленных Законом об АО и уставом акционерного общества, голосующими являются также привилегированные акции определенных типов (ст. 32 Закона об). Заметим, что в этом состоит одно из отличий Закона об АО от Положения об АО (п. 47 Положения об АО), которое прямо не называло случаи участия в голосовании привилегированных акций, а отсылало к уставу акционерного общества, где можно было предусмотреть соответствующие правила.

В п. 2 статьи 25 закона об АО ФЗ от 07.08.2001 г. внес существенное уточнение. Прежняя редакция предусматривала право акционерного общества выпускать и размещать две категории акций - обыкновенные и привилегированные. Из смысла новой редакции первого предложения первого абзаца данного пункта следует, что размещение обыкновенных акций является обязанностью каждого акционерного общества, а размещение привилегированных акций (одного или нескольких типов) - правом, которое реализуется лишь в случае принятия обществом соответствующего решения. Если участники общества не сочтут необходимым выпуск привилегированных акций, то соответствующее акционерное общество будет выпускать и размещать только обыкновенные акции.

Кроме того, в п. 2 ст. 25 Закона об АО воспроизведено правило ГК РФ о том, что доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала общества не должна превышать 25%.

Обыкновенная акция (такие  акции иногда называют простыми) дает право голоса на общем собрании акционеров, гарантирует право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли акционерного общества за текущий год, а также право на получение части имущества общества в случае его ликвидации (ст. 23, 31, 75 Закона об АО). Все обыкновенные акции общества должны иметь равную номинальную стоимость независимо от того, когда осуществлялся их выпуск - при создании общества или в результате дополнительных эмиссий.

Привилегированная акция, по общему правилу, не дает права голоса на общем собрании акционеров, но гарантирует право на получение фиксированного дивиденда (не только из чистой прибыли, но и за счет специальных финансовых фондов общества), размер которого устанавливается в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости в уставе или в определенном им порядке, а также право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации (ликвидационной стоимости), установленной в уставе или в определяемом им порядке в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости такой акции (ст. 23, 32, 75 Закона об АО). В соответствии с п. 2 ст. 32 Закона об АО если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если устав предусматривает привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Соотношение обыкновенных и привилегированных акций в уставном капитале на практике можно определить с учетом ограничений, установленных законодательством (ст. 102 ГК РФ и п. 2 статьи 25 закона об АО).

Кроме того, целесообразно  иметь в виду, что, как показал  опыт последних лет, в Российской Федерации привилегированные акции обычно выпускаются для привлечения мелких инвесторов, и, соответственно, такие акции обычно бывают мелкономинальными. Например, это делается в целях материального стимулирования работников акционерного общества, формальной фиксации их участия в сделке по приватизации государственного или муниципального предприятия, привлечения денежных средств физических лиц.

Выпуск привилегированных  акций позволяет: оперативно привлечь необходимые финансовые средства, не прибегая к выпуску облигаций, т.е. долговых обязательств, а также сохранить приоритет крупных собственников - владельцев больших пакетов обыкновенных акций при решении вопросов деятельности общества и управления его имуществом. В то же время при выпуске привилегированных акций нужно спрогнозировать и рассчитать экономически оправданную нагрузку на чистую прибыль или иные источники выплаты фиксированных дивидендов.⁴

Закон об АО (п. 2 ст. 25) вслед  за ГК РФ (п. 3 ст. 99) обязывает учредителей  как закрытого, так и открытого акционерного общества полностью оплатить уставный капитал, объявленный при создании общества, поскольку до последующей эмиссии ценных бумаг общество должно обладать имуществом, гарантирующим исполнение его обязательств по отношению к будущим акционерам. Поэтому открытую подписку на акции можно начинать только при условии полной оплаты зарегистрированного первоначального размера уставного капитала.

Последний абзац п. 2 статьи 25 закона об АО фактически запрещает выпуск акций на предъявителя, однако целесообразно иметь в виду, что данные отношения регулируются и специальной нормой. Согласно ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным ФКЦБ.

Главной особенностью акций  на предъявителя является то, что такие  акции могут свободно обращаться и выступать даже в качестве эквивалента  при товарном обмене. Поэтому в  странах с экономикой, отягощенной  инфляционными процессами, обычно не допускается выпуск денежных суррогатов.

В то же время в большинстве  стран с устойчивыми рыночными  отношениями и динамично развивающейся  экономикой ценные бумаги на предъявителя получили широкое распространение. Таков, например, рынок ценных бумаг в Швейцарии. В Германии на фондовом рынке преобладают именно акции на предъявителя.

ФЗ от 07.08.2001 г. дополнил статью 25 пунктом 3, который предусмотрел случаи возникновения дробных акций. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций выпуск дробных акций запрещается (п. 5 ст. 28 Закона об АО).

Следует заметить, что  существование дробных акций  вряд ли согласуется с признанным и в доктрине, и в российской законотворческой практике принципом неделимости акций, относящимся к сущностным характеристикам акции как ценной бумаги. Причем принцип неделимости акций сохранен в самом Законе об АО (п. 3 ст. 57), устанавливающем, что если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Правило, установленное  во втором абзаце комментируемого пункта, вступает в противоречие с традиционным пониманием акции как ценной бумаги, наделяющей каждого ее владельца равным объемом прав, который совпадает с объемом прав других владельцев акций той же категории.⁵

1.2. Понятие и сущность акции

Акция – эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг»).

Участие в прибыли  выражается в получении дивидендов, участие в управлении – в праве голоса на собрании акционеров – высшем органе АО, участие в разделе активов при ликвидации АО – в выплате каждому акционеру так называемой ликвидационной стоимости его акций.

Ликвидационная стоимость – это доля имущества АО, которая выплачивается акционеру при ликвидации общества.

Согласно ст. 63 ГК РФ при  ликвидации любого юридического лица в первую очередь производятся расчеты  с его кредиторами и лишь из того, что останется после этого, происходят выплаты владельцам организации (в данном случае акционерам).

АО бывают открытые и  закрытые.

Открытое АО (ОАО) имеет следующие особенности:

акционеры могут отчуждать  свои акции без предоставления другим акционерам права преимущественной покупки;

ОАО имеет право проводить  открытую подписку на свои акции, т. е. размещать их среди потенциально неограниченного круга лиц;

ОАО обязано ежегодно публиковать в печати свою годовую  бухгалтерскую отчетность (заверенную аудитором), сведения о числе своих акционеров, об их общих собраниях, о том, где и кем ведется реестр, о соотношении стоимости чистых активов и размера уставного капитала и ряд других существенных сведений⁶;

уставный капитал ОАО  должен быть не менее 1000 МРОТ, установленных законодательством, на момент регистрации общества. В дальнейшем уставный капитал можно уменьшить, но на момент регистрации соответствующих изменений в уставе ОАО не должен стать меньше 1000 МРОТ.

Особенности закрытых АО (ЗАО) можно свести к следующему:

ЗАО не имеет права  проводить открытую подписку на свои акции (облигации ЗАО может размещать публично при условии, что в будущем они не будут конвертироваться в акции);

возмездная передача акции лицу, не являющемуся акционером данного ЗАО, требует предоставления всем старым акционерам права преимущественной покупки. Соответствующая процедура должна быть описана в уставе ЗАО. Суть ее в том, что продать акции другому лицу можно только тогда, когда никто из старых акционеров не желает приобрести эти акции;

уставный капитал ЗАО  не должен быть менее 100 МРОТ, установленных законодательством, на момент регистрации общества. В дальнейшем уставный капитал можно уменьшить, но на момент регистрации соответствующих изменений в уставе ЗАО он не должен стать меньше 100 МРОТ;

максимальное число  акционеров ЗАО – 50 человек. Если их станет больше, в течение года ЗАО должно перерегистрироваться в ОАО. Указанное правило не распространяется на ЗАО, созданные до 1 января 1996 г.⁷

В настоящее время  все акции открытых и закрытых АО должны быть именными. Согласно ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг» с разрешения ФКЦБ России могут выпускаться предъявительские акции, однако ФКЦБ России пока таких решений не принимала.

Поскольку все акции  являются именными, АО должно вести  реестр акционеров: на каждого владельца  должен быть заведен лицевой счет, где будут фиксироваться все проводимые им операции с акциями.

Если число акционеров не превышает 500, АО может вести реестр самостоятельно, если акционеров больше 500, ведение реестра должно быть поручено специализированному регистратору. Регистратор работает по договору с АО и обязан иметь лицензию ФКЦБ России.

При купле-продаже или  ином отчуждении акций прежний владелец обязан составить на имя нового владельца  передаточное распоряжение. Оно направляется тому, кто ведет реестр акционеров (специализированному регистратору или самому эмитенту).

Получив и проверив все  необходимые документы, держатель  реестра производит перерегистрацию  акций на имя нового владельца. Согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке  ценных бумаг» права на именные бездокументарные акции переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, права на именные документарные акции переходят в момент переоформления их сертификатов на имя приобретателя.