История акционерных обществ в России

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

Отношения форм собственности играют одну из основополагающих ролей в развитии и становлении государства.

Акционерная форма собственности – одна из форм собственности, на которых базируются производственные отношения, являющиеся, в свою очередь, экономической основой  правового государства.

Акционерные общества явились результатом длительного, исторического развития форм коммерческих организаций. Наибольшее развитие они  получили в условиях рыночных отношений. В силу ряда присущих им черт (о которых  подробнее будет сказано в  последующих разделах данной работы) акционерные общества стали фактически наиболее массовой формой коммерческих организаций во всех развитых странах.

В этой связи  естественным является тот факт, что  при переходе российского общества к рыночной экономике значительная роль отведена акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционном процессе, наряду с предпринимателями, и значительному количеству простых  граждан, а также способствующим перераспределению капиталов в  экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное  общество является в настоящее время  преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций в России (до 60 % от числа  зарегистрированных коммерческих организаций  в стране).

Соответственно, изучение тенденций развития данной формы собственности, анализ особенностей её видов, правового положения всегда будет иметь положительный результат, как в целом - для понимания  общей системы гражданских правоотношений, так и в частности – применительно  к конкретному юридическому лицу. Это тем более очевидно для  данной курсовой работы, автор которой  является сотрудником акционерного общества и в силу своих функциональных обязанностей непосредственно занимается вопросами данной проблематики.

1.ИСТОРИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОТНОШЕНИЙ В РОССИИ

1.1. Акционерные  отношения в России с 1699 –  1996 г

Первые  шаги по созданию акционерных обществ  в Российской Империи были сделаны  при Петре I в Указах от 27 октября 1699 года, от 27 октября 1706 года, от 2 марта 1711 года и от 8 ноября 1723 года.

Впервые серьезный (и не имевший успеха) проект создания акционерной компании был  представлен в Правительственный  Сенат в 1739 году Лоренцом Лангом. Первой акционерной компанией можно  считать учрежденную 24 февраля 1757 года "Российскую в Константинополе  торгующую компанию", капитал  которой состоял из долей, именуемых акциями. Права акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов).

В дальнейшем были созданы иные акционерные компании (1762 год - Акционерный эмиссионный  банк, 1798 год - Российско-Американская компания). Для указанных акционерных  обществ было характерно следующее:

• основу предпринимательской деятельности компании составляет уставный капитал, разделенный на равные доли-акции, причем внесенный участником вклад не мог быть востребован обратно;
• акции свободно обращались на рынке, их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определенные обязанности (по внесению дополнительных взносов).

Однако, в действовавших в то время  нормативных актах многие вопросы  не получили своего закрепления, а практика требовала дальнейшего развития законодательства об акционерных обществах. Важным шагом в этом направлении  надо считать закрепление в Указе  Александра I 1782 года принципа ограниченной (в пределах стоимости вклада) ответственности акционеров по долгам компании.

До 1807 года уставы акционерных обществ утверждались царскими Указами. С 1 августа 1807 года учреждение акционерных обществ регулируется Манифестом "О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и  новых способах к распространению  и усилению торговых предприятии", который указал три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Последнее  и представляло собой именно акционерное  общество. Этот Манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу "О  торговом товариществе".

6 декабря  1836 года утверждается "Положение  о компаниях на акциях", которое  в числе прочих установлений  ввело некоторые обязательные  требования к Уставу, в котором,  в частности, должны были оговариваться:  размер уставного (складочного)  капитала, порядок распределения  акций, права и обязанности  акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок  закрытия и ликвидации компании. Так, например. Положение допускало  выпуск и обращение только именных акций номиналом не менее 50 и не более 1000 рублей. Несмотря на существование упомянутого Положения, большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в "Санкт-Петербургских Сенатских ведомостях", а вплоть до 1912 года - еще и в "Полном собрании законов Российской Империи".

С середины XIX века уставы постепенно становились  средством обхода существующего  законодательства, правоприменительная  практика часто идет в разрез с  законом. В 1857 году после резкого  снижения процентных ставок в государственных  банках инвесторы, желая сохранить  свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных  обществ. Результатом стал бум акционерного надувательства в 1857, 1864 и 1869 годах. Поучительные истории, из мировой практики не возымели должного действия на доверчивых российских инвесторов.

Одним из наиболее известных "мыльных пузырей" в мировой акционерной практике признают английскую "Компанию южных  морей", созданную в 171I году. Не без  помощи лиц, занимающих видные государственные  посты, компании в 1720 году удалось "протащить" специальный билль, значительно  расширяющий ее сферу деятельности. Удачная рекламная компания породила ажиотажный спрос на акции, началась учредительская лихорадка, курс акций  Компании южных морей увеличился в 10 раз и достиг 1000 фунтов за одну акцию. Однако в сентябре 1720 года началось падение курса акций компании, что закончилось грандиозным  финансовым скандалом, который погубил  многие карьеры государственных  деятелей, принявших самое деятельное участие в спекуляциях. Примечательно, что в рядах "обманутых вкладчиков" оказался даже сим Исаак Ньютон, который был в то время управляющим  Королевским монетным двором.

В период с 1858 по 1897 гг. были разработаны несколько  проектов новых положений об акционерных  обществах, каждый из которых имел существенные недостатки. Видимо, поэтому до 1917 года акционерное законодательство так  и не было реформировано, но это не сказалось на дальнейшем развитии акционерных  обществ в России. Так, по данным статистки к 1913 году число акционерных  компаний составляло около 2000.

С началом  первой мировой войны происходят качественные изменения в экономике: снижается рост количества вновь  созданных акционерных компаний, значительные масштабы приобретает  их взаимное "соединение". В то время изрядно устаревшее российское законодательство еще не знало знакомых нам процедур реорганизации юридических  лиц (присоединение, слияние, разделение, выделение, преобразование), поэтому  процесс сращивания компаний шел  на основе взаимного приобретения пакетов  акции.

После февральской  революции, 10 марта 1917 г. Временное правительство  приняло постановление, устраняющее  многие из ранее действовавших ограничений  на деятельность акционерных компаний. Это вызвало бурное развитие акционерной  формы хозяйствования и рынка  частных ценных бумаг. До сентября 1917 г. в условиях нестабильной политической обстановки в России были учреждены  более 700 акционерных компаний с  общим уставным капиталом в 1960 млн. руб., что соответственно в 2 и 4 раза превышало уровень 1913 г.

Октябрьские события 1917 года произвели революционные  изменения в законодательных  актах об акционерных компаниях. 14 декабря 1917 года ВЦИК внес на рассмотрение Высшего совета народного хозяйства (ВСНХ) проект Декрета, предусматривающий  национализацию всех акционерных предприятий  России. Проект не был принят, но предусмотренные  им шаги постепенно реализовывались  в других нормативных актах новой  рабоче-крестьянской власти. Произошла  национализация акционерных предприятий, акции которых все-таки не аннулировались. Собственники акций могли распоряжаться  ими с разрешения местных Советов. Передача акций, в том числе и  по наследству, сопровождалась регистрацией в тех же Советax. Размер дивиденда по акциям ограничивался ставкой по вкладам в Гострудсберкассах и составлял 4%.

В годы НЭПа ситуация несколько изменилась. Так, постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 года "Об основных частных имущественных  паях" было разрешено создание акционерных  обществ всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 году Гражданский кодекс РСФСР содержал 45 статей, посвященных  акционерным обществам, положения  которых достаточно подробно регламентировали все необходимые вопросы. Некоторые  статьи ГК 1922 года содержали, в частности, следующие установления:

• уставный капитал формировался за счет взносов учредителей, которые до публикации сообщения о регистрации общества могли совершать все необходимые сделки от имени общества, причем в случае, если в дальнейшем общее собрание акционеров общества не одобряло эти сделки, то ответственность учредителей по ним перед контpaгентами признавалась личной и солидарной;
• акции выпускались как именные, так и на предъявителя;
• акционер имел право на получение дивиденда из оставшейся чистой прибыли общества;
• правление акционерного общества, которое являлось исполнительным органом, могло заключать любые сделки oт имени общества (примечательно, что члены правления за убытки, причиненные недобросовестным исполнением своих обязанностей, отвечали перед обществом солидарно, а в случае банкротства последнего - также и перед кредиторами и акционерами).

Первое  акционерное общество советского периода  появилось 1 февраля 1922 г. Всего в 1922 г. было образовано 20 акционерных обществ, а на начало 1925 г. их насчитывалось  уже свыше 150, при этом многие из них  действительно представляли собой  развитые структуры, насыщавшие рынок  страны необходимыми товарами и услугами. Акционирование затронуло и банковскую сферу, в которой помимо Госбанка насчитывалось 5 крупных акционерных  коммерческих банков, располагавших 95 филиалами на территориях наибольшего  благоприятствования НЭП.

В дальнейшем в ходе «социалистического строительства» к ГК РСФСР 1922 года был издан целый  ряд подзаконных актов, к числу  которых относится "Положение  об акционерных обществах"oт 17 aвгуста 1927 года, в котором в частности  указывалось, что важнейшей задачей  государственных акционерных обществ (а их было более 90% oт общего числа  акционерных компаний) является хозяйственная  деятельность, а не приумножение капитала учредителей. В результате указанных  нововведений сама идея акционерного общества, как механизма для увеличения капитала посредством успешной хозяйственной деятельности, утрачивает всякую актуальность.

Государственный капитал все глубже проникает  в акционерные предприятия, прибыли  обществ распределяются соответствующими ведомствами. Проходит еще немного  времени, и акционерные компании преобразуются в государственные  предприятия, нacтyпaeт пауза, длившаяся  в течение многих десятилетий.

К началу 30-х годов, практически все акционерные  общества были преобразованы в государственные  предприятия. Лишь 2 акционерных предприятия: созданный в 1924 г. Банк внешней торговли СССР (позже - Внешэкономбанк) и образованное в 1929 г. Всесоюзное акционерное общество "Интурист", составляли сферу деятельности акционерного капитала. Однако эти  предприятия являлись акционерными лишь формально, ибо их деятельность осуществлялась на тех же принципах, что и деятельность всех других государственных  организаций.

В период с начала 30-х до середины 80-х годов  в СССР было создано только одно акционерное общество - в 1973 г. на базе Управления иностранного страхования  был организован Ингосстрах СССР (Страховое акционерное общество СССР). Ингосстрах, подобно Внешторгбанку  и Интуристу, акционерным обществом  являлся формально. Об акционерной  форме хозяйствования практически  надолго забыли.

Вновь предпосылки  возрождения акционерной формы  организации хозяйственной деятельности начали складываться в условиях радикальной  экономической реформы. Первый крупный  прецедент в этой области был  создан в 1986-1987 гг. Львовским производственным объединением "Конвейер". Им был  осуществлен выпуск ценных бумаг  – акций, который отличался большой  спецификой, ибо представлял собой  попытку найти нетрадиционные способы  размещения фондовых инструментов в  целях создания "социалистического  механизма акционерного общества, отличного  от капиталистического по своей сути", в основном, в силу идеологических причин.

Право приобретения акций объединения предоставлялось  только лицам, работающим на нем. При  этом действовали жесткие ограничения  на сумму акций, покупаемых членами  трудового коллектива за счет личных средств или за счет средств фонда  материального поощрения. Предельный размер оплаты акций из фонда материального  поощрения был дифференцирован  в зависимости от производственного  стажа. За нарушение трудовой дисциплины держатель ценных бумаг мог быть лишен дивидендов или исключен из числа акционеров, что само по себе противоречило нормам защиты личной собственности, в том числе установленным  прежней Конституцией РФ.

Перепродажа акций запрещалась. Акции, приобретенные  за счет средств фонда материального  поощрения, могли быть возвращены обратно  предприятию только при увольнении с работы, для чего резервировались  специальные средства. Акции, купленные  на свои деньги, разрешалось возвращать предприятию в любой момент. В  начале 1987 г. "Конвейер" реализовал акций более чем на 1 млн. руб.

Статус "государственного акционерного социалистического  предприятия", который получило объединение "Конвейер", сам по себе содержал внутреннее противоречие, так как  объединение оставалось государственным  и выпуск им ценных бумаг, называемых акциями, не изменил отношений собственности.

Кроме "Конвейера" к концу 1988 г. попытку выпуска  собственных акций, не дожидаясь  соответствующего правового обеспечения, осуществил еще целый ряд социалистических хозяйств.

Предприятиями, приступившими к выпуску акций, двигали два основных мотива: желание  создать заинтересованность работников в результатах труда, пробудив у  них чувство хозяина, и стремление привлечь дополнительные ресурсы для  технического перевооружения. Акции  распространялись только среди членов трудовых коллективов и не меняли статуса хозяйств. Условия и порядок распространения акций каждым предприятием имели существенные отличия.

Для того, чтобы упорядочить стихийную  практику выпуска предприятиями  и организациями ценных бумаг, Совет  Министров СССР 14 октября 1988 г. принял постановление "О выпуске предприятиями  и организациями ценных бумаг", в котором закреплялся статус так называемых акций трудового  коллектива и разрешался выпуск "акций  предприятий и организаций", предназначенных  для размещения среди юридических  лиц.

Появление указанного нормативного документа  дало определенный импульс практике эмиссии хозяйствами собственных  фондовых документов. В период, прошедший  после выхода указанного постановления, Совет Министров СССР принимал отдельные  решения по переводу части хозяйств на акционерную форму собственности. Так 26 мая 1990 г. было принято Постановление  Совета Министров СССР "О создании акционерного объединения "Научные  приборы", а 26 июня 1990 г. - Постановление  Совета Министров СССР "О преобразовании производственного объединения "КамАЗ" в акционерное общество "КамАЗ". Постановлением предусматривалась  возможность продажи части акций  этого объединения не только юридическим, но и физическим лицам, в том числе  иностранцам, а также возможность  оставления дивидендов, причитающихся  государству, в распоряжении акционерного общества для их использования на цели накопления. Акционированию подлежало  все имущество объединения общей  стоимостью примерно 4.7 млрд. руб. Попытка  перевода КамАЗа на акционерную форму  собственности активно освещалась в печати и должна была способствовать притоку внутренних и внешних  инвестиций в область автомобилестроения.

Принятым 19 июня 1990 г. Постановлением Совета Министров  СССР "Об утверждении Положения  об акционерных обществах и обществах  с ограниченной ответственностью и  Положения о ценных бумагах" предусматривалась возможность создания акционерных обществ и выпуска ими акций, которые могли распространяться как среди юридических, так и среди физических лиц. Появление этого документа создало предпосылки для активного развития акционерной формы собственности. За год с небольшим, прошедший после выхода указанного постановления (по состоянию на 26 сентября 1991 г.), в Единый государственный реестр акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью Министерства финансов СССР было внесено 1432 общества, из которых 402 были основаны на акционерной форме собственности, а 1030 были обществами с ограниченной ответственностью.

Разделение  полномочий российских и советских  властей повлекло возникновение  отдельного "Положения об акционерных  обществах", утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г., которое впоследствии (с изменениями, внесенными в апреле 1992 г.) вплоть до 1 января 1995 года (вступления в силу части первой ГК РФ) и 1 января 1996 г. (вступления в силу ФЗ "Об акционерных обществах") и стало основополагающим нормативным  документом, регламентирующим основные принципы правового положения акционерных  обществ в России.

С принятием  и введением в действие на территории РФ части первой Гражданского Кодекса  правовое положение акционерных  обществ претерпело достаточно существенные изменения, в силу того, что новый  Кодекс был дополнен достаточно существенными  новеллами по сравнению с Законом  РФ "О предприятиях и предпринимательской  деятельности" и правительственным  Положением об акционерных обществах, которые перестали удовлетворять  потребностям российских хозяйственно-правовых реалий.

Однако  большинство нормативных указаний ГК РФ были отсылочными, и поэтому  в течение года с момента введения его в действие, с нетерпением  ожидалось появление нового Федерального Закона, призванного коренным образом  реформировать корпоративную отрасль  российского права. Федеральный Закон "Об акционерных обществах" вступил в законную силу с 1 января 1996 года. С его появлением завершилась стадия формирования основной законодательной базы акционерных обществ в России на современном этапе.

2. ПОНЯТИЕ И ВИДЫ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

2.1 Преимущество  акционерной формы предпринимательства

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "Об акционерных  обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество, являясь юридическим лицом, обладает всеми его свойствами, а  именно: имеет в собственности  обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правоспособность  акционерных обществ фактически ничем не ограничена. В ст. 49 ГК РФ и ст. 2 Закона РФ "Об акционерных  обществах" указано: общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

На акционерные  общества, так же как и на иные юридические лица, распространяются ограничения по предмету деятельности, связанные с необходимостью получения дополнительного разрешения на их осуществление (лицензирование).

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных  крупных предприятий и организаций  во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации  экономики на основе объединения  имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными  чертами этого вида общества являются:

• разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;
• ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;
• уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
• отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.

Акционерные общества обеспечивают три  важные цели:

1. Привлечение временно свободных капиталов для организации производства, товаров и услуг.
2. Оформление такой структуры производства, которая работает непосредственно на потребителя, обеспечивает “перелив” акционерных капиталов из отрасли и предприятий, малоэффективных в более эффективные отрасли.
3. Усиление мотивации труда.

Акционерные общества имеют ряд  преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность  привлекать средства акционеров для  пополнения уставного фонда и  расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом  не выкупаются, а лишь перепродаются  другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью  общества отделено от конкретного от конкретного управления, что позволяет  нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность  реального превращения всего  трудового коллектива предприятия  в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность  привлечь в состав акционеров своих  постоянных контрагентов, создавая при  этом общую заинтересованность в  результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя  при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности  и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

2.2 Типы акционерных  обществ

В зависимости от того, кому принадлежат  акции, акционерные общества могут  быть государственными, кооперативными, общественными, смешанными.

Акционерное общество может создаваться  для целей хозяйственной и  иной деятельности, не запрещенной  законом. Акционерное общество, будучи юридическим лицом, вправе заключать  любые предусмотренные законодательством  сделки, самостоятельно решать вопросы  организации управления, установления цен на производимую продукцию, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество может иметь представительства, филиалы, учреждать дочерние общества на правах самостоятельных коммерческих организаций.

Акционерное общество может быть открытым и закрытым.

Российское законодательство рассматривает  открытые и закрытые 
акционерные общества как подвиды единой организационно-правовой формы коммерческих юридических лиц. Закрытые акционерные общества отличаются от открытых в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» незначительным числом признаков. Положения этой статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ.

Открытое акционерное общество - акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (п. 1 ст.97 ГК). 
Особенностями открытого акционерного общества являются следующее:

- его акционеры вправе отчуждать  принадлежащие им акции без  согласия других акционеров этого  общества;

- общество вправе проводить  открытую (для всех других юридических  и физических лиц) подписку  на выпускаемые им акции и  осуществлять их 
свободную продажу с учетом требований Закона об акционерных 
обществах и иных правовых актов Российской Федерации;

- общество вправе проводить  также и закрытую (для определенного 
круга физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на 
выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность 
проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или 
требованиями правовых актов Российской Федерации;

- число членов (физических и  юридических лиц) такого общества 
законом не ограничивается;

- не допускается установление  преимущественного права общества  или 
его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами 
этого общества (п.2 ст.7 Закона об АО). Минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

Открытое акционерное общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО,

обязано раскрывать:

- годовой отчет, годовую бухгалтерскую  отчетность;

- проспект эмиссии своих акций  в случаях, предусмотренных правовыми  актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего  собрания акционеров в порядке,

предусмотренном Законом;

- иные сведения, определяемые Федеральным  органом исполнительной

власти по рынку ценных бумаг;

- в случае публичного размещения  обществом акций или иных ценных  бумаг оно обязано раскрыть  информацию в объеме и порядке,  установленных Федеральным органом  исполнительной власти по рынку  ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об  АО).

В пункте 4 статьи 7 Закона установлены  определенные ограничения прав Российской Федерации, ее субъектов, а также  муниципальных образований в  части создания акционерных обществ. Они вправе выступать учредителями только в случаях, установленных  федеральным законом, и создавать  только открытые акционерные общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных  и муниципальных предприятий).